業(yè)績摘要

· 2022年度，公司克服大宗商品周期波動，深挖企業(yè)內(nèi)生潛能，公司經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)中有升，實現(xiàn)營業(yè)收入約人民幣1,729.91億元洛陽。?cè)陮崿F(xiàn)歸屬于母公司凈利潤約人民幣*0.*7億元，同比增加1*.*2%；實現(xiàn)息稅折攤前利潤約人民幣1*1.*7億元，實現(xiàn)經(jīng)營性凈現(xiàn)金流約人民幣1**.**億元。董事會建議向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣0.**0*元（含稅）。

· 2022年度，公司各板塊生產(chǎn)運營保持穩(wěn)定，基本完成生產(chǎn)指標洛陽。剛果（金）銅、鈷產(chǎn)量分別為2**,2**噸和20,2**噸，同比分別增加約22%和10%；中國區(qū)實現(xiàn)鉬、鎢產(chǎn)量分別為1*,11*噸和7,*09噸；巴西鈮、磷產(chǎn)量分別為9,212噸和11*萬噸；澳洲NPM（*0%權(quán)益）銅、金產(chǎn)量分別為22,70*噸和1*,221盎司。IXM實現(xiàn)精礦產(chǎn)品貿(mào)易量（銷售量）*11.*萬噸、精煉金屬產(chǎn)品貿(mào)易量（銷售量）*1*.7萬噸。

· 2022年，公司重點項目穩(wěn)步推進，KFM一期工程建設(shè)預(yù)計于202*年第二季度投產(chǎn)，TFM混合礦項目預(yù)計于202*年投產(chǎn)洛陽。

· 2022年，公司持續(xù)優(yōu)化提升ESG管理水平，MSCI ESG評級繼續(xù)保持A級洛陽。公司制定碳中和科學(xué)路線，加入吉印通國契約組織，進一步提升集團戰(zhàn)略形象。公司全年HSE表現(xiàn)穩(wěn)定，實現(xiàn)「零工亡」、「零重大環(huán)境事件」、「零新增職業(yè)病例」。報告期可記錄工傷事故率TRIR為0.7*。

· 2022年度，公司持續(xù)優(yōu)化資產(chǎn)負債表，打造健康資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)洛陽。報告期末，貨幣資金余額約人民幣*2*.**億元，合作的國有銀行、大型股份制商業(yè)銀行及大型外資銀行共計*0家。銀行綜合授信超過人民幣1,*00億元。

·2022年，公司「千里鉬」領(lǐng)航計劃一期順利收官，覆蓋集采、銷售、產(chǎn)供和項目管理等核心業(yè)務(wù)，建成全球統(tǒng)一的「ERP+OA+采購平臺+銷售平臺+費控+財務(wù)共享」的數(shù)智化平臺洛陽。公司總部組織升級順利完成，職能建設(shè)完善到位，戰(zhàn)略保障穩(wěn)固增強。

第一節(jié) 重要提示

021yin.com021yin.com.hk網(wǎng)站仔細閱讀年度報告全文洛陽。

2 本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任洛陽。

* 公司全體董事出席董事會會議洛陽。

* 德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告洛陽。

* 董事會決議通過的本報告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案

董事會建議向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利0.**0*（含稅），不實施送股及轉(zhuǎn)增洛陽。

該預(yù)案尚需提交股東大會審議批準洛陽。

第二節(jié) 公司基本情況

1 公司簡介

2 報告期公司主要業(yè)務(wù)簡介

（一）主要業(yè)務(wù)

本公司屬于有色金屬礦采選業(yè)，主要從事基本金屬、稀有金屬的采、選、冶等礦山采掘及加工業(yè)務(wù)和礦產(chǎn)貿(mào)易業(yè)務(wù)洛陽。目前公司主要業(yè)務(wù)分布于亞洲、非洲、南美洲、吉印通洲和歐洲，是全球領(lǐng)先的鎢、鈷、鈮、鉬生產(chǎn)商和重要的銅生產(chǎn)商，亦是巴西領(lǐng)先的磷肥生產(chǎn)商，同時公司基本金屬貿(mào)易業(yè)務(wù)位居全球前列。公司位居《2022福布斯》全球上市公司2000強第91*位，2022全球礦業(yè)公司*0強（市值）排行榜第20位。

1、礦山采掘及加工業(yè)務(wù)

（1）中國境內(nèi)

報告期內(nèi)，公司于中國境內(nèi)主要運營三道莊鉬鎢礦區(qū)和合營企業(yè)所屬的上房溝鉬鐵礦區(qū)，主要從事鉬、鎢金屬的采選、冶煉、深加工、科研等，擁有采礦、選礦、冶煉、化工等上下游一體化業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品包括鉬鐵、仲鎢酸銨、鎢精礦及其他鉬鎢相關(guān)產(chǎn)品，同時回收副產(chǎn)鐵、銅、螢石、錸等礦物洛陽。

（2）中國境外

于剛果(金)境內(nèi)運營的TFM銅鈷礦和KFM銅鈷礦

公司間接持有TFM銅鈷礦*0%權(quán)益，該礦礦區(qū)面積超過1,*00平方公里，業(yè)務(wù)范圍覆蓋銅、鈷礦石的勘探、開采、提煉、加工和銷售，擁有從開采到加工的全套工藝和流程，主要產(chǎn)品為陰極銅和氫氧化鈷洛陽。

公司間接持有KFM銅鈷礦71.2*%權(quán)益洛陽。剛果(金)KFM開發(fā)項目（氧化礦、混合礦）工程（一期）計劃于202*年第二季度投產(chǎn)。

于巴西境內(nèi)運營CIL磷礦和NML鈮礦

公司間接持有巴西CIL磷礦業(yè)務(wù)100%權(quán)益，該礦業(yè)務(wù)范圍覆蓋磷全產(chǎn)業(yè)鏈，磷礦開采方式為露天開采作業(yè)，主要產(chǎn)品包括：高濃度磷肥（MAP、GTSP）、低濃度磷肥（SSG、SSP粉末等）、動物飼料補充劑(DCP）、中間產(chǎn)品磷酸和硫酸（硫酸主要自用）以及相關(guān)副產(chǎn)品（石膏、氟硅酸）等洛陽。

公司間接持有巴西NML鈮礦100%權(quán)益，該礦業(yè)務(wù)范圍覆蓋鈮礦石的勘探、開采、提煉、加工和銷售，主要產(chǎn)品為鈮鐵洛陽。

于澳大利亞境內(nèi)運營NPM銅金礦

公司間接持有NPM銅金礦*0%權(quán)益洛陽。該礦業(yè)務(wù)范圍覆蓋銅金屬的采、選，主要產(chǎn)品為銅精礦，副產(chǎn)品為黃金和白銀。

2、礦產(chǎn)貿(mào)易業(yè)務(wù)

公司于2019年7月2*日成功并購IXM并完成交割洛陽。IXM總部位于瑞士日內(nèi)瓦，是全球第三大基本金屬貿(mào)易商，IXM及其成員單位構(gòu)成全球金屬貿(mào)易網(wǎng)絡(luò)，業(yè)務(wù)覆蓋全球*0多個國家，主要業(yè)務(wù)地區(qū)包括中國、拉美、北美和歐洲，同時構(gòu)建了全球化的物流和倉儲體系，產(chǎn)品主要銷往亞洲和歐洲。多年來IXM深耕礦產(chǎn)貿(mào)易行業(yè)，積累了豐富的經(jīng)驗，建立了較好的聲譽，構(gòu)建了一定的行業(yè)壁壘。

* 公司主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

*.1 近*年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

單位：元 幣種：人民幣

*.2 報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

* 股東情況

*.1 報告期末及年報披露前一個月末的普通股股東總數(shù)、表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東總數(shù)和持有特別表決權(quán)股份的股東總數(shù)及前 10 名股東情況

單位: 萬股

*.2 公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

*.* 公司與實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖

* 公司債券情況

*.1 公司所有在年度報告批準報出日存續(xù)的債券情況

單位:億元 幣種:人民幣

注：按照《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，公司將“22洛鉬Y1”計入其他權(quán)益工具，不作為負債核算洛陽。

報告期內(nèi)債券的付息兌付情況

*.2 公司近2年的主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標

單位：千元 幣種：人民幣

第三節(jié) 重要事項

公司應(yīng)當根據(jù)重要性原則，披露報告期內(nèi)公司經(jīng)營情況的重大變化，以及報告期內(nèi)發(fā)生的對公司經(jīng)營情況有重大影響和預(yù)計未來會有重大影響的事項洛陽。

報告期內(nèi)，公司凈利潤由2021年度的**.2*億元增加至71.92億元，增加17.**億元或*2.*0%洛陽。其中：歸屬于母公司所有者凈利潤為*0.*7億元，比2021年度的*1.0*億元增加9.*1億元或1*.*2%。主要原因是本期公司主要產(chǎn)品鉬、鎢、鈮、磷市場價格上漲，實現(xiàn)利潤同比增長。

202*年*月17日

股票代碼：*0*99* 股票簡稱：洛陽鉬業(yè) 編號：202*一009

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽。

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通（以下簡稱“本公司”、“公司”）第六屆監(jiān)事會第十三次會議通知于202*年*月*日以電子郵件方式發(fā)出，會議于2022年*月17日以現(xiàn)場會議方式召開，會議應(yīng)參加監(jiān)事*名，實際參加監(jiān)事*名洛陽。公司首席財務(wù)官、董事會秘書和相關(guān)人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合相關(guān)法律法規(guī)和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。會議由監(jiān)事會主席寇幼敏女士主持，經(jīng)與會監(jiān)事充分討論，審議通過了以下議案：

一、審議通過關(guān)于本公司《2022年度監(jiān)事會報告》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

二、審議通過關(guān)于本公司《2022年年度報告》的議案洛陽。

根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則、香港吉印通交易所吉印通上市規(guī)則等規(guī)定洛陽，監(jiān)事會對董事會編制的A股2022年年度報告及摘要、中英文版H股業(yè)績公告進行了認真審核，與會全體監(jiān)事一致認為：

1、公司年度報告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》、公司內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定；

2、公司年度報告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和證券交易所的各項規(guī)定洛陽，所包含的信息能從各個方面真實地反映出公司當年度的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況等事項；

*、在提出本意見前，未發(fā)現(xiàn)參與年度報告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

三、審議通過關(guān)于本公司2022年度《財務(wù)報告》及《財務(wù)決算報告》的議案洛陽。

監(jiān)事會認為：公司2022年度《財務(wù)報告》能夠真實反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果,德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計意見和對有關(guān)事項作出的評價客觀公正洛陽。

公司2022年度《財務(wù)決算報告》能夠真實反映2022年度經(jīng)營情況及2022年財務(wù)預(yù)算報告的執(zhí)行情況，德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對該報告出具了標準無保留意見的審計報告，監(jiān)事會對該報告無異議洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

四、審議通過關(guān)于本公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案洛陽。

監(jiān)事會認為：2022年度利潤分配預(yù)案是在董事會充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下提出的，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東尤其是中小股東利益的情形，同意董事會建議，將此議案提交給股東大會審議洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

五、審議通過關(guān)于本公司《2022年度環(huán)境、社會及管治報告》暨《2022年度社會責任報告》的議案洛陽。

監(jiān)事會認為：該報告內(nèi)容真實準確，并肯定公司在履行社會責任等方面所做出的成績洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)

六、審議通過關(guān)于本公司《2022年度內(nèi)部控制評價報告》的議案洛陽。

監(jiān)事會認為：公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度符合財政部、中國證監(jiān)會和上交所相關(guān)法律法規(guī)的要求，符合當前公司生產(chǎn)經(jīng)營實際情況，在企業(yè)管理全過程、重大投資、重大風(fēng)險等方面發(fā)揮了較好地控制和防范作用洛陽。公司治理和高管人員職責及控制機制能夠有效運作，公司建立的決策和議事規(guī)則符合內(nèi)部控制基本規(guī)范要求，內(nèi)部監(jiān)督和反饋系統(tǒng)基本健全、有效。公司對法人治理結(jié)構(gòu)、組織控制、信息披露控制、會計管理控制、業(yè)務(wù)控制、內(nèi)部審計等做出了明確的規(guī)定，保證公司內(nèi)部控制系統(tǒng)合理、完整、有效，保證公司規(guī)范、安全、順暢的運行。目前公司的內(nèi)部控制體系基本是健全、有效的。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)

七、審議通過關(guān)于本公司《2022年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

特此公告洛陽。

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通監(jiān)事會

二零二三年三月十七日

股票代碼：*0*99* 股票簡稱：洛陽鉬業(yè) 編號：202*一010

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

關(guān)于利潤分配方案的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽。

重要內(nèi)容提示：

● 每股分配金額：每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.0**0*元（含稅）

● 本次利潤分配以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日（扣除公司回購專戶中的A股股份）登記的總股本為基數(shù)，具體日期將在權(quán)益分派實施公告中明確洛陽。

● 在實施權(quán)益分派的股權(quán)登記日前公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額，并將另行公告具體調(diào)整情況洛陽。

一、利潤分配方案內(nèi)容

經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計，截至2022年12月*1日，洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通(以下簡稱“洛陽鉬業(yè)”或“公司”)期末母公司可供分配利潤為人民幣20.**億元洛陽。經(jīng)董事會決議，公司2022年年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日（扣除公司回購專戶中的A股股份）登記的總股本為基數(shù)分配利潤。本次利潤分配方案如下：

1.公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.**0*元（含稅）洛陽。根據(jù)截至2022年12月*1日本公司的總股本21,*99,2*0,***股扣除本公司回購專用證券賬戶上的20*,9*0,*07股本A股股份計算，2022年末期股息派發(fā)總額預(yù)計為人民幣1,*20,227,909.77元（含稅），現(xiàn)金分紅比例約為*0%。本次末期股息派發(fā)的實際總額將以實際有權(quán)參與股數(shù)為準計算。

如在本公告披露之日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股/回購股份/股權(quán)激勵授予股份回購注銷/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷等致使公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持分配每股比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額洛陽。?cè)绾罄m(xù)總股本發(fā)生變化，將另行公告具體調(diào)整情況。

本次利潤分配方案尚需提交股東大會審議洛陽。

二、公司履行的決策程序

（一）董事會會議的召開、審議和表決情況：

本公司于202*年*月17日召開第六屆董事會第八次會議審議通過《關(guān)于本公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，同意本次利潤分配方案并同意將該方案提交本公司2022年年度股東大會審議洛陽。

（二）獨立董事意見：

公司獨立董事認為：

1、基于公司的長遠和可持續(xù)發(fā)展洛陽，在綜合分析行業(yè)經(jīng)營環(huán)境、公司經(jīng)營狀況、境內(nèi)外股東要求、社會資金成本和監(jiān)管政策等因素的基礎(chǔ)上，公司充分考慮目前及未來的業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利規(guī)模、投資資金需求、公司償付能力及資本充足率狀況等情況，平衡業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展與股東綜合回報之間的關(guān)系，制定了2022年度利潤分配方案；

2、公司2022年度利潤分配方案的決策程序和機制完備、分紅標準和比例明確且清晰，符合《公司章程》及相關(guān)審議程序的規(guī)定，并充分保護了中小投資者的合法權(quán)益洛陽。不存在大股東套利等明顯不合理情形及相關(guān)股東濫用股東權(quán)利不當干預(yù)公司決策的情形。

（三）監(jiān)事會意見：

公司于202*年*月17日召開的第六屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過《關(guān)于本公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，監(jiān)事會認為公司2022年度利潤分配方案充分考慮了公司盈利情況、現(xiàn)金流狀態(tài)及資金需求等各種因素，不存在損害中小股東利益的情形，符合公司經(jīng)營現(xiàn)狀，有利于公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，同意本次利潤分配方案并同意將該方案提交本公司2022年年度股東大會審議洛陽。

三、風(fēng)險提示

（一）現(xiàn)金分紅對上市公司每股收益、現(xiàn)金流狀況、生產(chǎn)經(jīng)營的影響分析：本次利潤分配方案結(jié)合了公司發(fā)展階段、未來的資金需求等因素，不會對公司經(jīng)營現(xiàn)金流產(chǎn)生重大影響，不會影響公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展洛陽。

（二）其他風(fēng)險說明：本次利潤分配方案尚需提交公司2022年年度股東大會審議通過后方可實施洛陽。

特此公告洛陽。

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通董事會

二零二三年三月十七日

股票代碼：*0*99* 股票簡稱：洛陽鉬業(yè) 編號：202*一011

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

關(guān)于吸收合并全資子公司的公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽。

202*年*月17日，洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通（以下簡稱“公司”）召開第六屆董事會第八次會議，審議通過《關(guān)于吸收合并全資子公司的議案》洛陽。具體情況如下：

一、交易概述

洛陽高科鉬鎢材料吉印通（簡稱“洛陽高科”）和欒川君龍礦業(yè)吉印通（簡稱“君龍礦業(yè)”）均為公司的全資子公司洛陽。為進一步優(yōu)化公司管理架構(gòu)，降低管理成本，提高運營效率，公司擬依法定程序吸收合并洛陽高科和君龍礦業(yè)。

本次吸收合并事項不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組洛陽。根據(jù)《吉印通人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，本次吸收合并事項需提交公司股東大會審議批準。

二、被合并方基本情況

1、洛陽高科鉬鎢材料吉印通

企業(yè)名稱：洛陽高科鉬鎢材料吉印通

企業(yè)地址：洛陽市高新區(qū)辛店鎮(zhèn)辛店村金鑫路

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（法人獨資）

法定代表人：張?zhí)?/p>

注冊資本：27,000萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91*10*00770****72*

經(jīng)營范圍：生產(chǎn)、加工、銷售、進口和出口金屬產(chǎn)品、合金產(chǎn)品（不含金、銀、鉑族、貴金屬；不含鎢、鉬、錫、銻、螢石的勘查和開發(fā)；不含放射性礦產(chǎn)的勘查、開采和選礦）；租賃服務(wù)，鑒證咨詢服務(wù)，并在相關(guān)附屬行業(yè)提供服務(wù)洛陽。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

是否為失信被執(zhí)行人：否

近期主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

幣種：人民幣 單位：萬元

2、欒川君龍礦業(yè)吉印通

企業(yè)名稱：欒川君龍礦業(yè)吉印通

企業(yè)地址：河南省洛陽市欒川縣欒川鄉(xiāng)城東新區(qū)畫眉山路伊河以北*0*

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

法定代表人：邢風(fēng)超

注冊資本：1,000萬元人民幣

統(tǒng)一社會信用代碼：91*10*2*0**7*7*92N

經(jīng)營范圍：鉛礦普查；鉛、鋅礦產(chǎn)品銷售（危險化學(xué)品除外）洛陽。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

是否為失信被執(zhí)行人：否

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

幣種：人民幣 單位：萬元

三、本次吸收合并的方式、范圍及相關(guān)安排

1、吸收合并的方式：公司通過吸收合并的方式合并洛陽高科全部和君龍礦業(yè)的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)洛陽。吸收合并完成后，公司存續(xù)經(jīng)營，公司名稱、注冊資本等保持不變；洛陽高科和君龍礦業(yè)的獨立法人資格將被注銷。

2、吸收合并完成后，洛陽高科和君龍礦業(yè)的所有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)由公司依法承繼洛陽。

*、合并各方將根據(jù)法律法規(guī)的要求，簽署相關(guān)協(xié)議、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，履行通知債權(quán)人和公告程序，共同辦理資產(chǎn)移交手續(xù)、權(quán)屬變更、稅務(wù)清算、工商注銷登記等手續(xù)，以及法律法規(guī)或監(jiān)管要求規(guī)定的其他程序洛陽。

四、辦理本次吸收合并相關(guān)事宜的授權(quán)安排

根據(jù)《吉印通人民共和國公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次吸收合并事項尚需提交公司股東大會審議洛陽。公司董事會提請股東大會授權(quán)公司管理層負責具體組織實施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于協(xié)議文本的簽署、辦理相關(guān)資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、人員安置、稅務(wù)清算、工商變更、注銷登記等事項，授權(quán)有效期自股東大會審議通過之日起至吸收合并全部事項辦理完畢止。

五、獨立董事意見

經(jīng)核查，獨立董事認為：本次吸收合并全資子公司的程序合法、有效，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的相關(guān)制度，通過本次吸收合并，公司能更好地優(yōu)化管理架構(gòu)、提高運營效率，未損害公司及全體股東的利益洛陽。因此，同意公司吸收合并全資子公司事項，并同意將該議案提交公司股東大會審議。

六、本次吸收合并的目的及對公司的影響

本次吸收合并有利于進一步優(yōu)化管理架構(gòu)，提高運營效率，降低管理成本，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略洛陽。洛陽高科和君龍礦業(yè)系公司的全資子公司，經(jīng)營業(yè)務(wù)主要來源于公司，財務(wù)報表已納入公司合并報表范圍內(nèi)，本次吸收合并屬于內(nèi)部股權(quán)整合事項，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生影響，亦不會損害公司及全體股東的利益。

本次吸收合并不涉及公司名稱、注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)變化，公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的組成不變洛陽。

特此公告洛陽。

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通董事會

二零二三年三月十七日

股票代碼：*0*99* 股票簡稱：洛陽鉬業(yè) 編號：202*一00*

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

第六屆董事會第八次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任洛陽。

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通（以下簡稱“本公司”或“公司”）第六屆董事會第八次會議通知于202*年*月*日以電子郵件方式發(fā)出，會議于202*年*月17日以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議應(yīng)參加董事*名，實際參加董事*名洛陽。公司全體監(jiān)事、首席財務(wù)官、董事會秘書和董事會辦公室相關(guān)工作人員列席了本次會議。本次會議的召集、召開符合相關(guān)法律法規(guī)和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。會議由公司董事長袁宏林先生主持，經(jīng)與會董事充分討論，審議通過如下議案：

一、審議通過關(guān)于本公司《2022年度總裁工作報告》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

二、審議通過關(guān)于本公司《2022年度董事會報告》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

三、審議通過關(guān)于本公司《2022年年度報告》的議案洛陽。

董事會同意授權(quán)董事會秘書根據(jù)兩地上市規(guī)則發(fā)布：A股2022年年度報告及摘要、H股2022年度報告及業(yè)績公告洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

四、審議通過關(guān)于本公司2022年度《財務(wù)報告》及《財務(wù)決算報告》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

五、審議通過關(guān)于本公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案洛陽。

根據(jù)公司章程以及公司一貫秉承股東現(xiàn)金回報的政策，為保持公司分紅政策的連續(xù)和穩(wěn)定，公司擬向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.**0*元（含稅）洛陽。根據(jù)截至2022年12月*1日本公司的總股本21,*99,2*0,***股扣除本公司回購專用證券賬戶上的20*,9*0,*07股本公司A股股份計算，2022年末期股息派發(fā)總額預(yù)計為人民幣1,*20,227,909.77元（含稅），現(xiàn)金分紅比例約為*0%。本次末期股息派發(fā)的實際總額將以實際有權(quán)參與股數(shù)為準計算。

董事會決議日起至實施權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股/回購股份/股權(quán)激勵授予股份回購注銷/重大資產(chǎn)重組股份回購注銷等致使公司總股本發(fā)生變動的，公司擬維持每股分配比例不變，相應(yīng)調(diào)整分配總額洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

此項議案需提交公司2022年年度股東大會審議洛陽。

詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告洛陽。

六、審議通過關(guān)于本公司《2022年度企業(yè)管治報告》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

七、審議通過關(guān)于本公司《2022年度環(huán)境、社會及管治報告》暨《2022年度社會責任報告》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

八、審議通過關(guān)于本公司《碳中和戰(zhàn)略目標和科學(xué)路線圖》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

九、審議通過關(guān)于本公司《2022年度內(nèi)部控制評價報告》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

十、審議通過關(guān)于本公司《2022年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的專項說明》的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

十一、審議通過關(guān)于本公司2022年度薪酬方案的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

非執(zhí)行董事袁宏林先生、執(zhí)行董事李朝春先生、孫瑞文先生回避表決洛陽。

十二、審議通過關(guān)于修訂本公司《薪酬委員會工作細則》的議案洛陽。

董事會同意修訂《薪酬委員會工作細則》洛陽，具體如下：

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

十三、審議通過關(guān)于吸收合并全資子公司的議案洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

詳見公司于上海證券交易所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告洛陽。

十四、審議通過關(guān)于召開本公司2022年年度股東大會的議案洛陽。

同意授權(quán)董事長根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定決定本公司2022年年度股東大會召開及暫停辦理H股股份過戶登記手續(xù)期間等事項洛陽。擬于公司2022年年度股東大會上審議如下事項：

1、 關(guān)于本公司《2022年度董事會報告》的議案；

2、 關(guān)于本公司《2022年度監(jiān)事會報告》的議案；

*、 關(guān)于本公司《2022年年度報告》的議案；

*、 關(guān)于本公司2022年年度《財務(wù)報告》及《財務(wù)決算報告》的議案；

*、 關(guān)于本公司2022年度利潤分配方案的議案；

*、 關(guān)于本公司202*年度預(yù)算的議案；

7、 關(guān)于續(xù)聘本公司202*年度外部審計機構(gòu)的議案；

*、 關(guān)于本公司使用閑置自有資金購買結(jié)構(gòu)性存款計劃的議案；

9、 關(guān)于本公司使用閑置自有資金購買理財或委托理財產(chǎn)品的議案；

10、 關(guān)于本公司202*年對外擔保安排的議案；

11、 關(guān)于給予董事會決定發(fā)行債務(wù)融資工具授權(quán)的議案；

12、 關(guān)于為本公司董事、監(jiān)事及高級管理人員購買責任保險的議案；

1*、 關(guān)于制定、修訂、完善本公司內(nèi)控制度體系的議案；

1*、 關(guān)于吸收合并全資子公司的議案；

1*、 關(guān)于沒收H股股東未領(lǐng)取的201*年股息的議案；

1*、 關(guān)于給予董事會派發(fā)202*年度中期及季度股息授權(quán)的議案；

17、 關(guān)于給予董事會增發(fā)公司A股及/或H股股份一般性授權(quán)的議案；

1*、 關(guān)于給予董事會回購H股股份一般性授權(quán)的議案；

19、 聽取公司獨立董事2022年度述職報告洛陽。

該議案的表決結(jié)果為： * 票贊成, 0 票反對, 0 票棄權(quán)洛陽。

特此公告洛陽。

洛陽欒川鉬業(yè)集團股份吉印通

董事會

二零二三年三月十七日

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