021yin.com ）上的《關(guān)于提請召開201* 年第二次臨時股東大會的公告》（公告編號：201* 0* 0）。

證券代碼：002* 99 證券簡稱：盛通股份 公告編號：201* 0* *

關(guān)于深圳證券交易所2017年

年報問詢函回復(fù)的公告

北京盛通印刷股份吉印通 （以下簡稱“盛通股份”、“公司”）于近日收到深圳證券交易所中小板公司管理部下發(fā)的《關(guān)于對北京盛通印刷股份吉印通 2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【201* 】第 21* 號）。公司現(xiàn)根據(jù)問詢函所涉問題進(jìn)行說明和答復(fù)，具體內(nèi)容如下：

問題 1、報告期末，公司商譽(yù)的賬面價值為 * .9* 億元，主要由于合并北京樂博樂博教育科技吉印通 （以下簡稱“樂博教育”）形成，公司未對商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備。樂博教育在 201* 、2017 兩年累計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計為 * * 20.27 萬元，完成承諾業(yè)績的比例為 9* .* 1%。請說明以下內(nèi)容：

（1）請按地區(qū)披露，201* 年、2017 年樂博教育新增直營店、加盟店的情況。

【回復(fù)】

樂博教育201* 年至2017年直營和加盟店情況如下：

其中，新增直營店、加盟店按地區(qū)分類情況如下：

（2）請結(jié)合 2C 機(jī)器人培訓(xùn)細(xì)分行業(yè)的競爭情況、發(fā)展情況，說明樂博教育在該領(lǐng)域的競爭優(yōu)勢，并對比收購時資產(chǎn)評估所利用數(shù)據(jù)，詳細(xì)分析經(jīng)營業(yè)績未及預(yù)期的原因。

【回復(fù)】（一）樂博教育所處行業(yè)的發(fā)展及市場競爭情況

1、樂博教育所處的兒童機(jī)器人教育行業(yè)市場前景廣闊

樂博教育主要為兒童提供機(jī)器人培訓(xùn)服務(wù)，屬于兒童科技類教育行業(yè)。科技類教育將科學(xué)，技術(shù)，工程，藝術(shù)，數(shù)學(xué)等五大教育板塊有機(jī)的結(jié)合在一起，對于激發(fā)青少年創(chuàng)新精神、實踐能力、增強(qiáng)社會責(zé)任感具有重要意義。目前國家正在大力推動教育體系改革，強(qiáng)化科技類教育在整個青少年教育體系中的比重，其中涉及機(jī)器人教育而專門針對* -12歲兒童階段的機(jī)器人培訓(xùn)等科技類教育正在被越來越多的家長所認(rèn)可。

得益于家長對于子女教育的重視及城市人均收入的提高，單位家庭對教育的投入越發(fā)提高。根據(jù)《2017年中國家庭教育消費(fèi)報告》顯示，2017年教育支出占家庭收入的20%以上，其中學(xué)齡前階段占2* %、K12階段占21%。根據(jù)《2017年中國教育財政家庭調(diào)查》顯示，2017年全國學(xué)前和中小學(xué)教育階段人均家庭教育支出為* 1* * 元，其中農(nóng)村* 9* * 元，城鎮(zhèn)1.01萬元。分學(xué)段來看，學(xué)前階段全國平均為* * * * 元，農(nóng)村為* 1* * 元，城鎮(zhèn)為* 10* 元；小學(xué)階段全國平均為* * * * 元，農(nóng)村為27* * 元，城鎮(zhèn)為* * 7* 元；初中階段全國平均為* 991元，農(nóng)村為* * * * 元，城鎮(zhèn)為1.1萬元。隨著國內(nèi)家庭對孩子教育支出不斷增加，將會為兒童機(jī)器人等科技類教育創(chuàng)造更大的市場需求。

同時，據(jù)國家統(tǒng)計局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，201* 年我國 0-1* 歲兒童數(shù)量約 2.* 2 億人，總量龐大，龐大的人口基數(shù)決定了我國巨大的教育需求。隨著國家普遍開放“二胎”的生育政策，國家計生委預(yù)計未來* -* 年內(nèi)，新生兒的數(shù)量會維持在每年17* 0-19* 0萬人，適齡兒童人數(shù)將穩(wěn)步增加，這將為兒童機(jī)器人教育培訓(xùn)行業(yè)帶來穩(wěn)定而廣泛的市場需求，行業(yè)前景廣闊。

2、樂博教育所處的兒童機(jī)器人教育市場競爭狀況

樂博教育主要面向* -12歲兒童提供機(jī)器人培訓(xùn)服務(wù)，屬于兒童科技類教育行業(yè)。目前，國內(nèi)面向?qū)W齡前和中小學(xué)學(xué)員提供科技類培訓(xùn)服務(wù)的企業(yè)數(shù)量眾多，絕大多數(shù)以單店的形式存在于幼兒園或中小學(xué)附近，規(guī)模較小，研發(fā)和盈利能力較弱。目前，規(guī)模較大（擁有* 0家以上校區(qū)的）、擁有全國連鎖的機(jī)構(gòu)主要包括北京樂博樂博教育科技吉印通 （“樂博教育”）、北京西覓亞科技吉印通 、北京樂創(chuàng)教育科技股份吉印通 、大連博佳教育科技吉印通 、上海棒棒貝貝教育咨詢吉印通 和貝爾機(jī)器人兒童學(xué)院等。樂博教育以良好的品牌形象、多樣化的課程體系、持續(xù)的課程研發(fā)能力、科學(xué)的教學(xué)方法、優(yōu)秀的管理團(tuán)隊，處于我國兒童科技類教育行業(yè)領(lǐng)先地位。

（二）樂博教育的競爭優(yōu)勢

1、良好的品牌知名度

樂博教育憑借科學(xué)專業(yè)的教學(xué)方法、完善的課程體系以及出色的教學(xué)成果，獲得了廣大學(xué)員家長的認(rèn)可。在兒童機(jī)器人教育市場，樂博教育長期以來保持著較好的美譽(yù)度，樹立起了自身的品牌聲譽(yù)。

2、多樣化的課程體系

樂博教育主要課程分為積木課程、單片機(jī)課程、人形機(jī)器人課程以及應(yīng)用類課程，學(xué)員按照年齡、興趣選擇合適的課程。樂博教育會定期舉辦兒童機(jī)器人大賽，吸引更多的學(xué)員參與到科學(xué)培訓(xùn)的領(lǐng)域中來，提供國內(nèi)外冬夏令營的活動，讓國內(nèi)學(xué)員與外國知名學(xué)校對接，獲得國外更為先進(jìn)的科學(xué)領(lǐng)域的知識。公司多樣化的課程體系和產(chǎn)品類別，提升學(xué)員對科學(xué)興趣、開拓視野的同時，全方位鍛煉兒童邏輯思維能力、科學(xué)思維能力、動手能力。

* 、持續(xù)的課程研發(fā)能力

公司高度重視機(jī)器人培訓(xùn)課程及應(yīng)用機(jī)器人教育的研發(fā)，專門設(shè)置教學(xué)部， 負(fù)責(zé)課程研發(fā)工作。公司通過對先進(jìn)的教育理念和機(jī)器人技術(shù)的吸收、消化、創(chuàng) 新，豐富完善公司課程體系，持續(xù)打造公司核心競爭力。公司注重“以學(xué)員為中 心，以市場為導(dǎo)向”的研發(fā)體系建設(shè)，從研發(fā)理念、組織機(jī)構(gòu)、創(chuàng)新機(jī)制和管理 制度等方面進(jìn)行了系統(tǒng)的構(gòu)建。公司具有持續(xù)的創(chuàng)新能力，現(xiàn)擁有實用新型專利 7 項，保持了穩(wěn)定的技術(shù)研發(fā)投入。公司不斷推出新的課程和教具，獲得了廣泛的應(yīng)用和學(xué)員的滿意度評價。

* 、科學(xué)的教學(xué)方法

樂博教育課程的教學(xué)方法分為情境導(dǎo)入、 探索體驗、反思學(xué)習(xí)、總結(jié)重構(gòu)，十分吻合兒童獲取和建構(gòu)知識的特點。通過情境導(dǎo)入激發(fā)孩子們頭腦中已有的“圖式”，使生活經(jīng)驗和機(jī)器人活動主題對接起來；組裝與編程環(huán)節(jié)能夠培養(yǎng)兒童想象力、創(chuàng)造力與動手能力、邏輯思維能力和細(xì)心的做事習(xí)慣。兒童在探索過程中的，不斷反思和重構(gòu)，提升思考、總結(jié)能力。

* 、快速的渠道拓展

樂博教育采用直營與加盟兩種方式，公司組建的強(qiáng)大隊伍在全國主要一二線 城市進(jìn)行快速布局直營店，運(yùn)用加盟的模式迅速擴(kuò)張至一二線城市郊區(qū)及三四線 城市地區(qū)，滿足各地區(qū)客戶對課程的需求，提高對品牌的認(rèn)知度。

* 、擁有優(yōu)秀的管理團(tuán)隊和企業(yè)文化

樂博教育創(chuàng)始人來自于新東方等國內(nèi)優(yōu)秀的教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)，擁有多年的教育 培訓(xùn)行業(yè)銷售和管理經(jīng)驗。公司以“成為世界最大的科技教育提供商”作為愿景， 以“引領(lǐng)中國少年走向世界舞臺”作為使命，形成積極進(jìn)取企業(yè)文化，核心管理團(tuán)隊深刻認(rèn)同公司的文化和經(jīng)營管理理念，對教育培訓(xùn)領(lǐng)域擁有高度的敏感性和前瞻性。

（三）樂博教育并購時盈利預(yù)測數(shù)據(jù)情況分析

1、201* 年、2017年實際盈利情況

2、并購時預(yù)測數(shù)據(jù)

* 、實現(xiàn)利潤與預(yù)測差異情況

單位：萬元

從樂博教育201* 年、2017年實現(xiàn)利潤與預(yù)測情況對比來看，201* 年超額完成預(yù)測利潤，2017、201* 年累計完成率100.* 7%，實現(xiàn)利潤高于預(yù)測利潤。完成業(yè)績承諾比例為9* .* 1%，其未完成業(yè)績承諾主要原因為：

（1）2017年樂博教育新增門店開設(shè)數(shù)量低于預(yù)測水平，營業(yè)收入未達(dá)預(yù)期。一方面樂博教育在經(jīng)歷了過去* 年門店數(shù)量高速增長后，2017年公司將較大的精力放在運(yùn)營優(yōu)化、師資和管理人員儲備、現(xiàn)有校區(qū)升級改造等方面，為后續(xù)擴(kuò)張積蓄力量。另一方面由于《民辦教育促進(jìn)法》（修正案）正式實施后，部分城市的實施細(xì)則正在逐步出臺，部分地區(qū)關(guān)于培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在選址方面的具體要求尚不明確，在此背景下，樂博教育放緩了門店擴(kuò)張速度。

（2）人工成本上漲，以及新開店數(shù)量的推遲，固定成本未達(dá)到預(yù)期攤薄水平，導(dǎo)致公司毛利率不及預(yù)期。

（* ）請說明商譽(yù)減值測試的具體過程，以及以樂博教育經(jīng)營相對穩(wěn)定、盈利水平穩(wěn)步提高作為不減值的判斷依據(jù)是否充分、合理。請會計師對商譽(yù)減值準(zhǔn)備的會計處理是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定發(fā)表明確意見。

【回復(fù)】（一）商譽(yù)減值測試的依據(jù)：

根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第* 號-資產(chǎn)減值》的規(guī)定，企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測試。由于商譽(yù)難以獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流量，應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試，這些相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合應(yīng)當(dāng)是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。

（二）減值測試方法：

本次對標(biāo)的資產(chǎn)的減值測試采用收益法進(jìn)行估值，收益法估值采用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，選取的現(xiàn)金流量口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流，通過對企業(yè)整體價值的估值來間接獲得資產(chǎn)組組合權(quán)益價值。

本次減值測試以未來若干年度內(nèi)的企業(yè)自由現(xiàn)金凈流量作為依據(jù)，采用適當(dāng)折現(xiàn)率折現(xiàn)后加總計算得出企業(yè)整體營業(yè)性資產(chǎn)的價值，然后再加上溢余資產(chǎn)、非經(jīng)營性資產(chǎn)價值減去有息債務(wù)得出資產(chǎn)組組合權(quán)益價值。

（1）基本模型

本次測試的基本模型為：

E＝B一D

式中：E：測試對象的資產(chǎn)組組合權(quán)益價值

B：測試對象的企業(yè)價值

D：測試對象的付息債務(wù)價值

式中：P：測試對象的經(jīng)營性資產(chǎn)價值

ΣCi：測試對象基準(zhǔn)日存在的溢余性及非經(jīng)營性凈資產(chǎn)的價值

Q：測試對象的長期股權(quán)投資評估值

Ri：預(yù)測期內(nèi)第i年的預(yù)期收益，本次測試收益口徑為企業(yè)自由現(xiàn)金流

Rn：為未來第n年及以后永續(xù)預(yù)期收益

r：折現(xiàn)率

n：收益預(yù)測期（2）收益指標(biāo)

本次測試使用企業(yè)自由現(xiàn)金流作為經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本定義為：

企業(yè)自由現(xiàn)金流＝稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋扣稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－凈營運(yùn)資金變動（* ）預(yù)測期

本次測試使用企業(yè)的自由現(xiàn)金流量作為測試對象經(jīng)營性資產(chǎn)的收益指標(biāo)，其基本公式為：

R=稅后凈利潤＋折舊與攤銷＋扣稅后付息債務(wù)利息－資本性支出－凈營運(yùn)資金變動

根據(jù)測試對象的經(jīng)營歷史以及未來市場發(fā)展等，估算其未來經(jīng)營期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量。將未來經(jīng)營期內(nèi)的自由現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)并加和，測算得到企業(yè)的經(jīng)營性資產(chǎn)價值。

（* ）折現(xiàn)率

本次測試采用加權(quán)平均資本成本模型（WACC）確定折現(xiàn)率r

re：股權(quán)資本成本，按資本資產(chǎn)定價模型（CAPM）確定股權(quán)資本成本；

re ＝ rf + βe×（rm 一 rf） +ε

式中：rf：無風(fēng)險報酬率；

rm：市場預(yù)期報酬率；

ε：測試對象的特性風(fēng)險調(diào)整系數(shù)；

βe：測試對象股權(quán)資本的預(yù)期市場風(fēng)險系數(shù)。

（* ）溢余資產(chǎn)價值及非經(jīng)營性資產(chǎn)的確定

溢余資產(chǎn)是指與企業(yè)經(jīng)營無直接關(guān)系的，超過企業(yè)經(jīng)營所需的多余資產(chǎn)；非經(jīng)營性資產(chǎn)是指與企業(yè)收益無直接關(guān)系的，不產(chǎn)生效益的資產(chǎn)。

（三）減值測試結(jié)果

201* 年* 月，公司聘請北京中天華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對2017年12月* 1日樂博教育100%資產(chǎn)組組合權(quán)益進(jìn)行估值，并出具了中天華咨詢報字[201* ]第* 02* 號《評估咨詢報告》，評估咨詢報告所載2017年12月* 1日樂博教育100%資產(chǎn)組組合權(quán)益評估結(jié)果為* 7,990.22萬元。該金額對比股權(quán)收購初始交易價格* * ,000.00萬元，未發(fā)生減值。相關(guān)方法及假設(shè)為預(yù)測未來* 年的現(xiàn)金流量，并推算永續(xù)年度的現(xiàn)金流量，計算可收回金額所用的折現(xiàn)率為加權(quán)平均折現(xiàn)率。在預(yù)計未來現(xiàn)金流量時,采用謹(jǐn)慎性原則，收入增長率根據(jù)過往平均增長率，考慮收入規(guī)?；鶖?shù)加大，增長率逐年放緩且低于行業(yè)平均增長率；在預(yù)計未來現(xiàn)金流量時使用的其他關(guān)鍵假設(shè)還包括預(yù)算毛利率，考慮了未來成本上漲因素，預(yù)測毛利率呈逐年下降趨勢直至達(dá)到相對穩(wěn)定水平。

公司資產(chǎn)組組合權(quán)益價值為* 7,990.22 萬元，經(jīng)營性資產(chǎn)價值* 2,9* 7.0* 萬元，非經(jīng)營資產(chǎn)（負(fù)債）價值* ,210.2* 萬元,少數(shù)股東權(quán)益價值1* 7.07萬元。該金額對比股權(quán)收購初始交易價格* * ,000.00萬元，公司商譽(yù)未發(fā)生減值跡象，故未對商譽(yù)計提減值準(zhǔn)備。

（四）會計師對樂博教育商譽(yù)減值準(zhǔn)備的意見

立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了［關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對北京盛通印刷股份吉印通 的年報問詢函》相關(guān)問題的核查意見］（信會師報字 [201* ] 第ZB11* * * 號），具體內(nèi)容如下：

1、立信會計師執(zhí)行的審計程序（1）檢查商譽(yù)產(chǎn)生相關(guān)管理層決議、股權(quán)收購協(xié)議、資產(chǎn)評估報告、相關(guān)業(yè)績承諾等文件，識別收購條件、業(yè)務(wù)完成日期、業(yè)績承諾及預(yù)測等對商譽(yù)形成和商譽(yù)價值的影響。

（2）獲取公司商譽(yù)減值測試相關(guān)資料，判斷所依據(jù)的未來銷售收入增長率、銷售毛利率、經(jīng)營費(fèi)用以及折現(xiàn)率等。

（* ）與評估師進(jìn)行溝通，判斷對商譽(yù)減值測試所依據(jù)的評估和預(yù)測采用的相關(guān)假設(shè)，評估方法。

2、核查意見

通過執(zhí)行上述審計程序，立信會計師認(rèn)為，盛通股份對商譽(yù)減值準(zhǔn)備的會計處理符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

問題2、報告期末，公司預(yù)付賬款余額為 * ,* * 7 萬元，較上年同期增長 * * * %。請說明預(yù)付賬款前五名單位名稱、金額、關(guān)聯(lián)關(guān)系、產(chǎn)生原因、是否存在非經(jīng)營性資金占用的情形。

2017年末，公司預(yù)付賬款余額為 * ,* * 7 萬元，較上年同期增長 * * * %。預(yù)付賬款前五名的具體情況為：

單位：元

以上預(yù)付賬款前五名與本公司不存在非經(jīng)營性資金占用的情形。

2017年，公司預(yù)付賬款* ,* * 7萬，與期初相比增加* ,* 70萬元，具體原因如下：

1、報告期內(nèi)，因上游紙廠受環(huán)保政策及紙漿等造紙原材料價格上漲的影響，公司主要合作的國內(nèi)大型紙廠出廠價大幅增長，公司為降低采購成本通過預(yù)付、現(xiàn)付的方式增加了紙張原材料的購買。導(dǎo)致年末預(yù)付紙張材料款相比上年末增加2,7* 1萬元。

2、報告期內(nèi)增加對廣州中鳴數(shù)碼科技吉印通 預(yù)付股權(quán)收購款* 00萬元。

* 、報告期內(nèi)教育培訓(xùn)場所預(yù)先支付的租金。

問題* 、報告期末，公司其他應(yīng)收款余額為 * ,* 1* 萬元，較上年同期增長 1* * %，其中其他往來款余額為 2,* * 0 萬元。請說明其他往來款前五名往來單位、金額、賬齡、產(chǎn)生原因、關(guān)聯(lián)關(guān)系、超過一年往來款長期掛賬的原因，是否存在非經(jīng)營性資金占用的情形。

報告期末，公司其他應(yīng)收款余額為 * ,* 1* 萬元，較上年同期增長 1* * %，其中其他往來款余額為 2,* * 0 萬元，其前五名的具體情況為：

單位：元

以上其他往來款中超過一年以上往來款產(chǎn)生的原因為：

吳小明為上海圖宇吉印通 實際控制人，201* 年公司向上海圖宇吉印通 購買其擁有的機(jī)器設(shè)備且有業(yè)務(wù)往來。基于雙方合作考慮，公司為其提供借款。債務(wù)到期后，公司積極主張債權(quán)，但尚未清償。

閣林文創(chuàng)股份吉印通 為臺灣出版公司，與本公司有業(yè)務(wù)往來，基于雙方合作的考慮為其代付款而產(chǎn)生資金往來。

北京博藝印刷吉印通 為公司向其出售設(shè)備的應(yīng)收款項。

截止到本回復(fù)出具日，以上款項暫未結(jié)清。

問題* 、報告期末，公司存貨余額為 2* ,70* 萬元，較上年同期增長77%。請分別列示原材料與庫存商品的主要內(nèi)容、金額、數(shù)量，并結(jié)合主要原材料周轉(zhuǎn)情況、庫存商品銷售等情況，說明庫存量大幅增長的合理性，是否與公司業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。

報告期末，公司存貨余額為 2* ,70* 萬元，較上年同期增長77%，存貨具體情況如下：

單位：萬元

報告期末，公司存貨增加11,1* * .7* 萬元，主要系原材料增加7,* * * .0* 萬元和庫存商品增加* ,* * 7.* 2萬元。具體原因如下：

1、原材料

公司原材料分為紙張、印刷設(shè)備用備件、印刷配套材料三類。原材料增加主要是紙張增加7,* 2* .* 7萬元。報告期內(nèi)，上游紙廠受環(huán)保政策及紙漿等造紙原材料大幅上漲的影響，紙張價格出現(xiàn)了大幅上漲，公司在銷售訂單確定的情況下，采用預(yù)現(xiàn)付的方式根據(jù)訂單需求的紙張規(guī)格、品種在紙廠生產(chǎn)淡季存儲了一定的庫存量。

2、庫存商品（1）教育培訓(xùn)業(yè)務(wù)：報告期內(nèi)公司收購樂博教育，合并范圍增加，樂博教育庫存商品（教具教材）報告期末金額為* ,* * * .7* 萬元。

（2）出版綜合服務(wù)：報告期內(nèi)出版綜合服務(wù)收入增加* .7億元，增長幅度為* * .7* %。由于公司經(jīng)營規(guī)模擴(kuò)大，報告期末出版綜合服務(wù)版塊庫存商品為* ,* * * .* 9萬元，比期初增加1,0* * .7* 萬元，增長幅度為* 2.* 7%。

綜合以上分析，公司存貨增長具備合理性，且與公司的業(yè)務(wù)發(fā)展相匹配。