易食集團股份吉印通

發(fā)行股份購買資產并募集配套資金

之重大資產重組暨關聯交易

申請文件的反饋意見回復

獨立財務顧問

北京市朝陽區(qū)建國門外大街 1 號國貿大廈 2 座 27 層及 2* 層

簽署日期：二〇一五年七月

1

目 錄

1.申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同盛國

內營銷總部項目、凱撒信息化+電商平臺升級項目、凱撒體育旅游項目和凱撒戶

外旅游項目。請你公司：1）結合上市公司和凱撒同盛財務狀況、經營現金流、

資產負債率、募集資金投資項目進展、融資渠道、授信額度等，補充披露募集配

套資金的必要性。2）補充披露本次交易收益法評估預測的現金流是否包含募集

配套資金投入帶來的收益。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。.... 7

2.申請材料顯示，本次交易募集配套資金投資所涉及的項目無法辦理項目備案相

關手續(xù)。請你公司補充披露：1）未取得備案手續(xù)是否符合相關規(guī)定。2）對未來

上市公司的經營是否存在重大影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表

明確意見。.................................................................................................................. 1*

* .申請材料顯示，本次交易擬鎖價向海航旅游等發(fā)行股份募集配套資金。請你公

司補充披露：1）以確定價格發(fā)行股份募集配套資金對上市公司及中小股東權益

的影響。2）海航旅游等發(fā)行對象認購股份的資金來源，是否存在代持。請獨立

財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。.................................................................. 17

* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司之一海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北京）有限

公司主要從事體育活動策劃、組織文化藝術交流活動等。本次募集配套資金的投

資項目之一為凱撒體育旅游項目。請你公司補充披露海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北

京）吉印通 是否需要取得政府部門核準的經營許可資質，如需要，補充披露進

展情況。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。...................................... 21

* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬企業(yè)有兩宗未決重大訴訟。請你公司補充披

露：1）以上未決訴訟的最新進展情況。2）上述事項是否需要計提預計負債。* ）

兩起未決訴訟對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師、會計師和評估

師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................................... 22

* .申請材料顯示，凱撒同盛報告期內進行了多次同一控制下和非同一控制下的企

2

業(yè)合并。請你公司：1）以列表形式補充披露報告期內凱撒同盛同一控制下和非

同一控制下的企業(yè)合并情況，包括但不限于合并企業(yè)的收購時點、收購對價及支

付方式，入賬價值及損益確認。2）分別匯總披露報告期內凱撒同盛同一控制下

和非同一控制下的資產總額、營業(yè)收入、利潤總額及對凱撒同盛主要財務指標的

影響。* ）結合報告期內凱撒同盛收購情況及后續(xù)運行情況，補充披露凱撒同盛

近三年主營業(yè)務是否發(fā)生變化，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

第十二條發(fā)行人最近 * 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期

貨法律適用意見第 * 號》的規(guī)定。請獨立財務顧問、律師和會計師核查并發(fā)表明

確意見。...................................................................................................................... 2*

7.申請材料顯示，公司目前正使用集成化信息平臺對旅游資源采購、產品研發(fā)、

產品銷售等業(yè)務環(huán)節(jié)進行管理。該信息平臺是公司規(guī)?；l(fā)展、高效運營管理的

保障，也是公司在出境旅游行業(yè)內的核心競爭優(yōu)勢之一。請你公司補充披露：1）

凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺是否系凱撒同盛自主開發(fā)。2）上述平臺的

計算機軟件著作權相關情況。* ）凱撒同盛未來線上銷售的渠道是否存在技術開

發(fā)失敗的可能性，并提示風險。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... * 1

* .申請材料顯示，報告期內，凱撒同盛毛利率水平高于眾信旅游，主要原因為凱

撒同盛銷售渠道以零售為主，眾信旅游以批發(fā)為主，凱撒同盛產品大部分直接銷

售至游客，利潤空間相對較大。請你公司：1）結合主要競爭對手的銷售模式、

批發(fā)零售業(yè)務的經營業(yè)績、市場定位、戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，補充披露凱撒同盛出境

游業(yè)務的核心競爭優(yōu)勢。2）補充披露宏觀經濟波動、下游房地產政策、行業(yè)市

場競爭等情況對凱撒同盛未來經營的影響，并提示風險。請獨立財務顧問和會計

師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................................... * *

9.申請材料顯示，企業(yè)會獎主要包括會獎旅游和會展旅游。近年來，隨著國家采

取了一系列抑制公款消費的政策，企業(yè)會獎板塊的收入受到了一定的影響。請你

公司補充披露：1）報告期內企業(yè)會獎旅游業(yè)務的變動情況及原因。2）企業(yè)會獎

旅游市場是否存在對大客戶的重大依賴及大客戶的變動對凱撒同盛經營的影響。

* ）宏觀經濟波動、國家關于抑制三公消費、行業(yè)市場競爭等情況對凱撒同盛未

*

來經營的影響，并提示風險。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。.............. * 9

10.申請資料顯示，陳茫先生作為凱撒同盛的董事，在報告期內曾擁有德國凱撒

100%的股權。201* 年 * 月，德國凱撒被香港 DMC 收購，201* 年底，凱撒同盛

下屬全資子公司凱撒惠宸收購香港 DMC。截至 201* 年 12 月 * 1 日，德國凱撒總

資產為 7,029.* 1 萬元，凈資產為 1* 2.* 9 萬元；201* 年度，德國凱撒營業(yè)收入為

* 2,709.* * 萬元，凈利潤為 * * * .7* 萬元。同時，凱撒航服與凱撒同盛受同一實際

控制人控制。請你公司補充披露：1）報告期內凱撒惠宸、香港 DMC 及其全資

子公司德國凱撒的財務報表及主要財務指標。2）凱撒同盛最近一年收購兼并情

況是否包括德國凱撒。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。.......... * *

11.請你公司補充披露報告期內凱撒同盛：1）旅行社門店數及競爭情況，包括但

不限于分地區(qū)門店數量變動情況及原因（直營店或加盟店）、各直營店經營情況

如開業(yè)時間、營業(yè)面積、裝修金額、收入利潤等，同店銷售收入增長及新增門店

收入增長情況及原因。2）報告期內，凱撒同盛主營業(yè)務收入季節(jié)性分析。* ）終

端消費人次數量變化情況及原因。* ）批發(fā)模式和企業(yè)會獎銷售模式下的前五大

客戶及前五大零售客戶金額、占比。* ）按客戶來源所在地分類的銷售收入增長

幅度差異較大的原因。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。.......... * 7

12.申請材料顯示，海南航空為凱撒同盛的關聯方，是凱撒同盛最終控制方之參

股公司。報告期凱撒同盛機票采購第一大供應商均為海南航空。請你公司補充披

露：1）報告期內凱撒同盛對關聯方機票采購占比大幅上升的原因。2）關聯采購

的長期合約與其他航空公司采購條件及價格差別，關聯采購定價是否公允。* ）

對關聯方采購依賴及相關風險。* ）收購德國凱撒、香港 DMC 后，凱撒同盛地

接服務前五大供應商情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。.. * 1

1* .申請材料顯示，報告期內，凱撒同盛綜合毛利率分別為 11.1%、11.9%和 1* .1%，

大幅高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。請你公司：1）按業(yè)務類別或銷售模式，

補充披露影響凱撒同盛毛利率的主要因素，并結合公司競爭優(yōu)勢和經營特色，補

充披露與同行業(yè)、同類別業(yè)務上市公司毛利率差異的原因。2）就匯率變動對凱

撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，并提示風險。請獨立財務顧

問和會計師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................... * *

*

1* .申請材料顯示，凱撒同盛 100%股權的收益法評估值為 2* 2,0* 1.* * 萬元，評估

增值 2* 1,* 70.* * 萬元，增值率為 2,2* 2.01%。市場法評估值為 2* 0,* 00.00 萬元，

評估增值 2* 0,* * 9.20 萬元，增值率為 2,* * * .7* %。本次交易以收益法評估值為作

價參考依據。請你公司：1）結合報告期內客單價及客人數量變化情況，補充披

露凱撒同盛收益法評估中未來年度客單價及客人數量預測依據及合理性。2）結

合報告期內毛利率變化情況，補充披露凱撒同盛收益法評估中未來年度毛利率預

測依據及合理性，并結合敏感性分析，補充提示毛利率預測差異導致估值變動的

風險。* ）結合目前經營業(yè)績、業(yè)務開展情況，補充披露凱撒同盛 201* 年營業(yè)收

入、凈利潤預測的可實現性。* ）結合國內 A 股市場并購案例，補充披露凱撒同

盛市場法評估中缺少流動性折扣率及控制權溢價率測算依據、測算過程及合理性。

請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。.................................................. 70

1* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司鄭州凱撒、濟南同盛均系于 201* 年 11

月、12 月期間新設立的子公司，該等公司的《旅行社業(yè)務經營許可證》尚未辦

理完畢。請你公司補充披露鄭州凱撒、濟南同盛的業(yè)務經營許可證辦理進展情況、

預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... 79

1* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬子公司部分業(yè)務資格證書即將到期或正在

辦理延期手續(xù)中。請你公司補充披露上述業(yè)務資質到期續(xù)展的辦理進展情況、預

計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... * 0

17.申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬境內子公司無自有房產、自有土地使用權，

其經營所使用的房產均系通過租賃方式取得，共計 107 項。請你公司補充披露現

有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續(xù)，是否存在租賃違約風險。請獨立財

務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。...................................................................... * 2

1* .申請材料顯示，北京歐沛汶投資有限責任公司、凱撒世吉印通 在將其擁有的全

部與旅行社相關的注冊商標轉移至凱撒同盛下屬企業(yè)名下。請你公司補充披露上

述注冊商標轉讓手續(xù)的辦理進展情況及逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律

師核查并發(fā)表明確意見。.......................................................................................... * *

*

19.請你公司補充披露：1）為職工繳納社會保險和住房公積金的歷史繳納情況，

是否存在被追究處罰的風險，如存在未足額繳納的情形，需補繳的金額及對凱撒

同盛業(yè)績和評估的影響。2）未來年度社保及公積金預測依據及合理性。請獨立

財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。.................................. 90

20.申請材料顯示，海航集團的 * 家下屬公司在旅行社及相關業(yè)務方面與凱撒同

盛存在潛在同業(yè)競爭，本次重組采取了由凱撒同盛先托管后轉讓及關停的方式解

決同業(yè)競爭問題。海航集團、海航旅游出具承諾，將促使 * 家企業(yè)在本次交易完

成后 2* 個月內最終解決。請你公司補充披露上述 * 家托管企業(yè)的關停注銷和對

外轉讓的進展情況及預計辦畢時間。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

...................................................................................................................................... 9*

21.請你公司以列表形式補充披露本次重組對上市公司股權結構的影響。請獨立

財務顧問核查并發(fā)表明確意見。.............................................................................. 97

*

易食集團股份吉印通 發(fā)行股份購買資產并募集配套資金

之重大資產重組暨關聯交易申請文件的反饋意見回復

中國證券監(jiān)督管理委員會：

根據 201* 年 * 月 12 日出具的第 1* 102* 號《中國證監(jiān)會行政許可項目審查

一次反饋意見通知書》的要求，易食集團股份吉印通 及獨立財務顧問中國國際

金融股份吉印通 就所涉及問題組織了相關中介機構逐條進行了詳細的核查，現

將有關情況匯報如下，補充披露內容在重組報告書中均以楷體加粗標明。

1.申請材料顯示，本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同

盛國內營銷總部項目、凱撒信息化+電商平臺升級項目、凱撒體育旅游項目和凱

撒戶外旅游項目。請你公司：1）結合上市公司和凱撒同盛財務狀況、經營現金

流、資產負債率、募集資金投資項目進展、融資渠道、授信額度等，補充披露

募集配套資金的必要性。2）補充披露本次交易收益法評估預測的現金流是否包

含募集配套資金投入帶來的收益。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意

見。

答復：

一、結合上市公司和凱撒同盛財務狀況、經營現金流、資產負債率、募集

資金投資項目進展、融資渠道、授信額度等，補充披露募集配套資金的必要性

本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同盛國內營銷總部項

目、凱撒信息化+電商平臺升級項目、凱撒體育旅游項目和凱撒戶外旅游項目四

個項目。上述項目均有助于凱撒同盛旅行社相關主營業(yè)務的發(fā)展，是凱撒同盛基

于出境游行業(yè)的發(fā)展現狀、客戶需求趨勢以及企業(yè)自身發(fā)展需要而制定。按輕重

緩急依次投入情況如下表所示：

單位：萬元

項目投資 使用募集資金 募集資金投資計劃

序號 項目名稱

總額 投資金額 第一年 第二年 第三年

7

項目投資 使用募集資金 募集資金投資計劃

序號 項目名稱

總額 投資金額 第一年 第二年 第三年

國內營銷總部

1 * 7,21* * 7,21* 1* ,720 12,* 77 11,021

項目

凱撒信息化+

2 電商平臺升級 2* ,* * 0 2* ,* * 0 7,* 7* 10,1* 9 10,29*

項目

凱撒體育旅游

* * ,2* * * ,2* * 2,0* 1 * ,001 * ,1* *

項目

凱撒戶外旅游

* 7,* * 1 * ,17* 1,7* 7 2,* * * 1,* * 0

項目

合計 * 1,* 0* 79,997 2* ,* * * 2* ,2* * 2* ,* * 0

對于配套募集資金的合理性與必要性具體分析如下：

1、募集配套資金有利于提高本次重組的整合績效

凱撒同盛是中國領先的出境游全產業(yè)鏈運營商，盈利能力較強，201* 年全

年實現營業(yè)收入 2* * ,* 2* .0* 萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤 10,* 92.19 萬元。

本次交易完成后，凱撒同盛將成為上市公司的全資子公司，上市公司的主營業(yè)務

將增加出境游旅行社及相關服務。隨著我國經濟的不斷發(fā)展，居民生活水平的不

斷提高以及消費觀念的不斷升級，出境游行業(yè)將保持持續(xù)快速增長，為出境游旅

行社帶來巨大的發(fā)展空間。

本次配套資金主要用于凱撒同盛國內營銷總部項目、凱撒信息化+電商平臺

升級項目、凱撒體育旅游項目和凱撒戶外旅游項目，全部投資于凱撒同盛主營業(yè)

務。本次配套募集資金投資項目實施后，將進一步完善凱撒同盛國內銷售網絡布

局、構建形成凱撒同盛旅游業(yè)務運營管理的信息化平臺和旅游產品銷售的電商平

臺，支持凱撒同盛打造以境外旅游為主的全產業(yè)鏈服務平臺、推動凱撒同盛以體

育和戶外旅游為主題的特色出境游業(yè)務的發(fā)展，進一步滿足消費者出境游的需求，

促進未來上市公司出境游旅行社業(yè)務的發(fā)展。

2、上市公司、標的公司報告期末貨幣資金金額及使用用途

截至 201* 年 12 月 * 1 日，易食股份的貨幣資金余額為 * 0,0* * .9* 萬元。其中

10,000 萬元用于下屬子公司原材料的采購；* ,000 萬元為子公司北京吉印通 空港航

空食品吉印通 用于支付中小企業(yè)債券利息及支付供應商貨款、繳納企業(yè)所得稅

等，其余主要為現金儲備?，F金儲備一方面是希望在保持現有主業(yè)的情況下，用

*

于后續(xù)新建、改擴建；另一方面在現有業(yè)務發(fā)展空間受限的環(huán)境下，儲備資金可

用于尋求對外并購機會，包括公司重組完成轉型業(yè)務后運營資金的相關安排。

截至 201* 年 12 月 * 1 日，凱撒同盛的貨幣資金余額為 2* ,2* * .07 萬元。凱撒

同盛主要從事出境旅游的零售、批發(fā)及企業(yè)會獎業(yè)務，報告期末的貨幣資金主要

用于支付機票、酒店、地接服務及其他主營業(yè)務相關的采購款項，以及公司日常

運行中的房租、人員工資費用等運營支出。

凱撒同盛希望能牢牢抓住我國出境旅游迅速發(fā)展的戰(zhàn)略契機，繼續(xù)專注于挖

掘和掌控上游旅游資源，強化出境旅游產品的研發(fā)能力，加大產品設計與研發(fā)力

度，豐富產品結構，擴大產品優(yōu)勢，打造全球化的營銷及旅游服務網絡。未來三

年，凱撒同盛將致力于國內營銷總部建設計劃、核心主題產品開發(fā)計劃、信息化

建設計劃、品牌提升計劃、人力資源建設計劃和全球網絡建設計劃來實現公司的

進一步發(fā)展，而上述計劃的實施離不開外部資金的進一步支持。

* 、上市公司、標的公司的資產負債率與同行業(yè)資產負債率對比

依據中國證監(jiān)會行業(yè)分類目錄，易食股份隸屬于“餐飲業(yè)”。屬于同一行業(yè)的

主要上市公司還有：西安飲食（000721）和全聚德（0021* * ）等公司，上述兩家

公司與易食股份最近兩年資產負債率（合并口徑）對比如下：

編號 證券代碼 證券簡稱 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日

1 000721 西安飲食 * 0% * * %

2 00079* 易食股份 * 1% * * %

* 0021* * 全聚德 2* % 19%

此外，標的公司凱撒同盛與其可比公司眾信旅游（002702）、中青旅（* 001* * ）、

首旅酒店（* 002* * ）和中國國旅（* 01* * * ）相比，資產負債率亦明顯處于較高水

平，具體情況如下表所示：

編號 證券代碼 證券簡稱 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日

1 * 01* * * 中國國旅 2* .12% 2* .* 9%

2 * 001* * 中青旅 * 0.99% * * .* 7%

* * 002* * 首旅酒店 * 0.* * % * 9.* 7%

* 002707 眾信旅游 * 7.00% * * .72%

* 平均值 * * .* 9% * 7.0* %

9

編號 證券代碼 證券簡稱 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日

* 中位數 * * .72% * 7.97%

7 凱撒同盛 * 7.* * % * 7.12%

綜合上述兩表可見，上市公司易食股份與標的公司凱撒同盛的的資產負債率

均處于行業(yè)中較高水平，配套募集資金將有效緩解上市公司及標的公司凱撒同盛

資產負債率較高這一問題，為上市公司及標的公司凱撒同盛后續(xù)發(fā)展奠定良好的

資金基礎。

* 、上市公司前次募集資金使用情況

易食股份自 200* 年實際控制人發(fā)生變更以來，尚未進行過直接融資。

* 、募集配套資金金額及用途與上市公司及凱撒同盛現有生產經營規(guī)模、財

務狀況相匹配且具有必要性

本次交易上市公司擬募集配套資金799,9* * ,* * 7.* 0元，擬在扣除發(fā)行費用后

用于凱撒同盛國內營銷總部項目、凱撒信息化+電商平臺升級項目、凱撒體育旅

游項目和凱撒戶外旅游項目。本次募集資金投資項目實施后，將進一步完善凱撒

同盛國內銷售網絡布局、構建形成凱撒同盛旅游業(yè)務運營管理的信息化平臺和旅

游產品銷售的電商平臺，支持凱撒同盛打造以境外旅游為主的全產業(yè)鏈服務平臺、

推動凱撒同盛以體育和戶外旅游為主題的特色出境游業(yè)務的發(fā)展，進一步滿足消

費者出境游的需求，促進未來上市公司出境游旅行社業(yè)務的發(fā)展。

本次交易前，上市公司 2012 年度、201* 年度、201* 年度分別實現營業(yè)收入

* .* * 億元、* .* 7 億元、* .9* 億元，貨幣資金余額分別為 * .* * 億元、* .* * 億元和

* .01 億元，資產負債率分別為 * 2.2* %、* 1.1* %、* 7.97%。公司除貨幣資金外，

無其他大額交易性金融資產與可供出售金融資產，營運資金與貨幣資金主要滿足

公司日常業(yè)務經營所需，與生產經營規(guī)模相匹配。

近年來，伴隨著中國經濟的發(fā)展，我國旅游業(yè)也取得了長足的發(fā)展，行業(yè)總

收入規(guī)模由2000年的0.* * 萬億增長至201* 年的2.9* 萬億，全國旅游總收入占GDP

比重由2000年的* .* * %增長至201* 年的* .01%，我國旅游業(yè)蓬勃發(fā)展，增長穩(wěn)健，

已經日益成為國民經濟的重要組成部分。在我國旅游行業(yè)迅速發(fā)展的背景下，凱

撒同盛也亟需募集資金以擴大和完善門店布局，并加強信息化建設來保持市場領

10

先地位。

本次收購標的公司凱撒同盛業(yè)務規(guī)模發(fā)展速度極快，2012 年度、201* 年度

和 201* 年度分別實現營業(yè)收入 1* .9* 億元、21.* * 億元、2* .* * 億元，年復合增

長率達 2* .02%。凱撒同盛近三年貨幣資金余額分別為 1.0* 億元、1.* 9 億元、2.* 2

億元。凱撒同盛截至 2012 年 12 月 * 1 日、201* 年 12 月 * 1 日和 201* 年 12 月 * 1

日合并口徑的資產負債率分別為 9* .* 2%、* 7.* * %和 * 7.12%，持續(xù)處于較高水平。

未來，凱撒同盛在快速發(fā)展的過程中需要進一步通過募集資金來建設全新的門店、

加強信息化建設以及開發(fā)體育旅游、戶外旅游等全新項目，以鞏固和加快公司發(fā)

展方能保持行業(yè)內領先的地位。

* 、募集資金將有效緩解標的公司經營性現金流的壓力

伴隨著業(yè)務的快速擴張，凱撒同盛在報告期內經營活動現金流出量分別為

207,270.* 2 萬元、220,* 2* .* * 萬元和 * 1* ,9* 0.0* 萬元，年均復合增長率達 2* .07%，

經營活動產生的現金流量凈額分別為 1,* 2* .02 萬元、* ,* 11.9* 萬元、-* * 1.9* 萬元。

隨著凱撒同盛主營業(yè)務的持續(xù)快速發(fā)展，201* 年經營性現金流出現由正轉負的

局面，凱撒同盛亟需通過更多樣化的融資渠道以滿足自身不斷擴張的業(yè)務發(fā)展需

求。募集資金到位后將有效緩解凱撒同盛資金壓力，促使主營業(yè)務更好更快地發(fā)

展。

7、股權融資形式更有利于保護上市公司股東利益

上市公司根據上市公司目前的估值以及債務融資環(huán)境進行了測算，在同樣募

集 799,9* * ,* * 7.* 0 元資金的情況下，采取配套融資這一股權融資形式對每股收益

的攤薄小于債務融資形式，更有利于保護上市公司股東的利益。具體測算假設及

測算過程如下：

情形 1：在發(fā)行股份配套融資的情形下，本次向特定投資者發(fā)行股份募集配

套資金的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 * .* *

元/股，發(fā)行 12* ,02* ,* 12 股，合計募集資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元。

情形 2：通過債務融資 799,9* * ,* * 7.* 0 元。假設債務融資利率為 7%，同時按

照 2* %的所得稅率考慮了債務融資利息抵減所得稅的影響。

11

情形 1 情形 2

項目

（發(fā)行股份配套融資） （債務融資）

上市公司 201* 年備考歸屬于母公司所

1* 1,* 0* ,* 91.1* 1* 1,* 0* ,* 91.1*

有者的凈利潤（元）

減：債務融資利息（稅后，元） - * 1,99* ,2* 0.* 9

扣除債務融資利息后上市公司 201* 年

1* 1,* 0* ,* 91.1* 99,* 07,2* 0.* 9

備考歸屬于母公司所有者的凈利潤（元）

融資前總股本（萬股） * 7* ,97* ,* * * * 7* ,97* ,* * *

融資后總股本（萬股） * 0* ,000,2* * * 7* ,97* ,* * *

融資前每股收益（元/股） 0.21 0.21

融資后每股收益（元/股） 0.1* 0.1*

對每股收益攤?。ㄔ?股） 0.0* 0.0*

根據以上測算，通過發(fā)行股份配套融資對上市公司每股收益的攤薄僅為 0.0*

元/股，優(yōu)于通過債務融資攤薄每股收益的 0.0* 元/股，更有利于保護上市公司股

東利益。

* 、上市公司、凱撒同盛授信額度不足以支持資金需求

截至 201* 年 12 月 * 1 日，凱撒同盛擁有總授信額度 20,000 萬元，已使用

10,000 萬元，尚余 10,000 萬元。凱撒同盛合計取得授信 2 億元，相比其 201* 年

度 2* .* 億元的營業(yè)收入占比不足 * %，對公司整體經營發(fā)展的支持有限。同時，

截至 201* 年末，凱撒同盛已經使用授信額度 1 億元，占總授信額度的 * 0%，尚

余的授信額度對于快速發(fā)展的凱撒同盛資金需求而言已相對緊張，凱撒同盛進一

步配套募集資金具有較大的必要性。

截至 201* 年 12 月 * 1 日，易食股份擁有總授信額度 29,* 00 萬元，已使用

2* ,* 00 萬元，尚余 * ,* 00 萬元，對于未來將繼續(xù)呈快速發(fā)展的旅行社業(yè)務支撐力

度有限，進一步配套募集資金對于上市公司具有較大的必要性。

9、募集資金投資項目已陸續(xù)投入建設

本次交易擬募集配套資金 799,9* * ,* * 7.* 0 元，用于凱撒同盛國內營銷總部項

目、凱撒信息化+電商平臺升級項目、凱撒體育旅游項目和凱撒戶外旅游項目四

個項目。目前四個募集資金投資項目均已陸續(xù)開展并取得階段性成果，其中國內

營銷總部項目和凱撒信息化+電商平臺升級項目已有實際資金投入，隨著各項目

12

陸續(xù)開展，需要項目資金盡快到位投入。

截至 201* 年 * 月 1* 日，募集資金投資項目具體投入金額如下表所示：

單位：萬元

序號 項目 已投入金額

1 凱撒同盛國內營銷總部項目 1,72* .11

2 凱撒信息化+電商平臺升級項目 9* * .21

* 凱撒體育旅游項目 0.00

* 凱撒戶外旅游項目 0.00

合計 2,712.* 2

從項目具體進展情況來看：截至 201* 年 * 月 1* 日，凱撒同盛國內營銷總部

項目已完成 11 家分公司的開設，并另有 * 家分公司正在籌備開設，體驗中心也

已開設 21 家；凱撒信息化＋電商平臺升級項目已按計劃完成第一階段立項、調

研、選址、設計等工作，并陸續(xù)對 ERP 系統(tǒng)重構、質量體系和流程管理建設和

移動互聯網平臺建設進行系統(tǒng)開發(fā)；凱撒體育旅游項目已完成全球體育賽事預訂

平臺需求調研及原型設計并全面推進全球范圍內各大賽事票務中國大陸地區(qū)代

理銷售合約及相關體育旅游產品研發(fā)；凱撒戶外旅游項目則正在與相關合作伙伴

建立意向并積極引進相關領域的專業(yè)人才。

二、補充披露本次交易收益法評估預測的現金流是否包含募集配套資金投

入帶來的收益

本次評估以評估基準日被評估單位實際資本情況為評估基準，未考慮未來募

集配套資金后對公司經營的影響，凱撒同盛未來現金流未包含募集配套資金導致

的現金流入，因此，本次收益法評估預測的現金流未包含募集配套資金投入帶來

的收益，評估的企業(yè)價值中不包含因募集配套資金所導致的價值增加額。

三、中介機構核查意見：

經核查，獨立財務顧問和評估師認為，根據上市公司和凱撒同盛財務狀況、

經營現金流、資產負債率、募集資金投資項目進展、融資渠道、授信額度等各方

面綜合考慮，本次重組募集配套資金對于上市公司和凱撒同盛未來發(fā)展是必要的。

本次交易收益法評估預測的現金流是根據凱撒同盛截至評估基準日的資本情況

進行預測的，未包含募集配套資金投入帶來的收益，評估的企業(yè)價值中不包含因

1*

募集配套資金所導致的價值增加額。

四、關于補充披露的說明：

以上回復內容已在報告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“四、配套募集資

金的用途”之“（二）配套募集資金的必要性和合理性分析”以及“第七章 交易標

的評估”之“三、收益法評估”之“（五）收益法評估結果”中進行修訂或補充

披露。

2.申請材料顯示，本次交易募集配套資金投資所涉及的項目無法辦理項目

備案相關手續(xù)。請你公司補充披露：1）未取得備案手續(xù)是否符合相關規(guī)定。2）

對未來上市公司的經營是否存在重大影響。請獨立財務顧問、律師和會計師核

查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、未取得備案手續(xù)是否符合相關規(guī)定

易食股份本次重組所募集的配套資金擬用于凱撒同盛旅行社相關主營業(yè)務

的發(fā)展，是凱撒同盛基于出境游行業(yè)的發(fā)展現狀、客戶需求趨勢以及企業(yè)自身發(fā)

展需要而制定。本次募集資金擬按輕重緩急順序依次投資于以下項目：

單位：萬元

項目投資 使用募集資金 募集資金投資計劃

序號 項目名稱

總額 投資金額 第一年 第二年 第三年

國內營銷總部

1 * 7,21* * 7,21* 1* ,720 12,* 77 11,021

項目

凱撒信息化+

2 電商平臺升級 2* ,* * 0 2* ,* * 0 7,* 7* 10,1* 9 10,29*

項目

凱撒體育旅游

* * ,2* * * ,2* * 2,0* 1 * ,001 * ,1* *

項目

凱撒戶外旅游

* 7,* * 1 * ,17* 1,7* 7 2,* * * 1,* * 0

項目

合計 * 1,* 0* 79,997 2* ,* * * 2* ,2* * 2* ,* * 0

上述投資項目募集資金不足部分由易食股份以自籌資金解決。

根據北京市朝陽區(qū)發(fā)展和改革委員會于 201* 年 1 月 2* 日出具的《關于凱撒

1*

同盛（北京）投資吉印通 國內營銷總部項目等項目備案的函》（朝發(fā)改[201* ]12

號）:“根據《國務院關于投資體制改革的決定》（國發(fā)[200* ]20 號）、《北京市人

民政府貫徹實施國務院關于投資體制改革決定的意見》（京政發(fā)〔200* 〕11 號）、

《北京市人民政府辦公廳關于轉發(fā)市發(fā)展改革委制訂的北京市企業(yè)投資項目備

案管理試行辦法的通知》（京政辦發(fā)[200* ]* * 號），經審查，該項目符合國家、北

京市現行產業(yè)政策。但由于上述項目均是以租賃辦公場地的形式在原有項目基礎

上實施，不自建辦公用房，因此按照有關規(guī)定無法辦理固定資產投資項目備案相

關手續(xù)?！?/p>

根據《國務院關于投資體制改革的決定》（國發(fā)[200* ]20 號）規(guī)定，對于《政

府核準的投資項目目錄》以外的企業(yè)投資項目，實行備案制，除國家另有規(guī)定外，

由企業(yè)按照屬地原則向地方政府投資主管部門備案。

根據《北京市人民政府貫徹實施國務院關于投資體制改革決定的意見》（京

政發(fā)〔200* 〕11 號）規(guī)定，對國務院《政府核準的投資項目目錄》內的企業(yè)投

資項目，實行核準制管理，根據該《目錄》，結合本市實際，由市政府投資主管

部門會同有關部門研究提出《北京市政府核準的投資項目目錄細則》，報市政府

批準后實施；對《政府核準的投資項目目錄》以外的非政府投資項目，實行備案

制管理。對按照備案制管理的項目，投資企業(yè)應按屬地原則，在項目實施前向政

府投資主管部門提交項目備案文件。

根據《北京市人民政府辦公廳關于轉發(fā)市發(fā)展改革委制訂的北京市企業(yè)投資

項目備案管理試行辦法的通知》（京政辦發(fā)[200* ]* * 號）規(guī)定，市和區(qū)縣政府投

資主管部門，是本市企業(yè)投資項目的備案機關。企業(yè)投資建設項目的備案，按照

屬地原則，到建設項目所在地區(qū)縣發(fā)展改革委辦理立項備案手續(xù)。項目備案機關

應按照《北京市政府核準的投資項目目錄細則》、國家及本市產業(yè)政策、宏觀調

控政策、區(qū)域經濟規(guī)劃及布局，對項目是否屬于備案項目及是否符合本市產業(yè)政

策進行確認，在受理項目相關材料齊全后 * 個工作日內，做出準予備案或不予備

案的書面決定。同意予以備案的項目，項目備案機關應向項目備案申請單位出具

《項目備案通知書》，同時抄送規(guī)劃、土地、建設等相關部門；不符合備案條件

的項目，項目備案機關應向項目備案申請單位出具《不予備案通知書》，并說明

不予備案的理由。

1*

本次重組募集配套資金投資項目不屬于《政府核準的投資項目目錄》、《北京

市政府核準的投資項目目錄細則》規(guī)定的經核準的投資項目，屬于由企業(yè)按照屬

地原則向地方政府投資主管部門備案的投資項目。凱撒同盛按照屬地原則，到本

次重組募集配套資金投資項目所在地區(qū)縣發(fā)展改革委（即北京市朝陽區(qū)發(fā)展和改

革委員會）辦理立項備案申請，北京市朝陽區(qū)發(fā)展和改革委員會對本次重組募集

配套資金投資項目進行審核，認為“該項目符合國家、北京市現行產業(yè)政策。但

由于上述項目均是以租賃辦公場地的形式在原有項目基礎上實施，不自建辦公用

房，因此按照有關規(guī)定無法辦理固定資產投資項目備案相關手續(xù)。”

綜上所述，本次重組募集配套資金投資項目符合國家、北京市現行產業(yè)政策，

不屬于應向政府投資主管部門辦理立項備案而未履行立項備案手續(xù)的建設項目，

未取得備案手續(xù)不存在違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件相關規(guī)定的情形。

二、對未來上市公司的經營是否存在重大影響

本次重組募集配套資金投資項目符合國家、北京市現行產業(yè)政策，不屬于應

向政府投資主管部門辦理立項備案而未履行立項備案手續(xù)的建設項目，未取得備

案手續(xù)符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關規(guī)定。上市公司可以正常實施本次重

組募集配套資金投資項目，未取得備案手續(xù)對未來上市公司的經營不存在重大影

響。

三、中介機構核查意見：

經核查，獨立財務顧問、律師和會計師認為：本次重組募集配套資金投資項

目符合國家、北京市現行產業(yè)政策，不屬于應向政府投資主管部門辦理立項備案

而未履行立項備案手續(xù)的建設項目，未取得備案手續(xù)符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文

件的相關規(guī)定。上市公司可以正常實施本次重組募集配套資金投資項目，未取得

備案手續(xù)對未來上市公司的經營不存在重大影響。

四、關于補充披露的說明：

以上回復內容已在報告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“四、配套募集資

金的用途”之“（二）配套募集資金的必要性和合理性分析”中進行修訂或補充披

露。

1*

* .申請材料顯示，本次交易擬鎖價向海航旅游等發(fā)行股份募集配套資金。

請你公司補充披露：1）以確定價格發(fā)行股份募集配套資金對上市公司及中小股

東權益的影響。2）海航旅游等發(fā)行對象認購股份的資金來源，是否存在代持。

請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、以確定價格發(fā)行股份募集配套資金對上市公司及中小股東權益的影響

本次上市公司擬以確定價格發(fā)行股份募集配套資金，發(fā)行對象海航旅游、海

航航空集團吉印通 、新余杭坤投資管理中心（有限合伙）、新余玖興投資管理

中心（有限合伙）、新余佳慶投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉弘奇投資管理

中心（有限合伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余世嘉元冠投資管理

中心（有限合伙）和樂得科技吉印通 ，本次向特定投資者發(fā)行股份募集配套資

金的發(fā)行價格為定價基準日前 20 個交易日公司股票交易均價的 90%，即 * .* * 元

/股。上市公司采用確定價格發(fā)行股份募集配套資金不會對上市公司及中小股東

的權益造成不利影響：

（1）本次向特定對象發(fā)行股份募集配套資金的定價符合相關規(guī)定

根據《關于上市公司發(fā)行股份購買資產同時募集配套資金用途等問題與解

答》（201* 年 * 月 2* 日公布）的規(guī)定：“發(fā)行股份購買資產部分應當按照《上

市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》等

相關規(guī)定執(zhí)行，募集配套資金部分應當按照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《創(chuàng)

業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》等相

關規(guī)定執(zhí)行。募集配套資金部分與購買資產部分應當分別定價，視為兩次發(fā)行。

具有保薦人資格的獨立財務顧問可以兼任保薦機構?！?/p>

本次向特定對象發(fā)行股份募集配套資金的發(fā)行價格為定價基準日（即易食股

份第七屆董事會第二十三次會議決議公告日）前 20 個交易日公司股票交易均價

的 90%，即 * .* * 元/股。符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開

發(fā)行股票實施細則》的相關規(guī)定。

17

（2）有利于上市公司控制權的穩(wěn)定及未來穩(wěn)定發(fā)展

本次交易之前，易食股份的股本結構整體比較分散，作為上市公司的控股股

東，大集控股僅持有上市公司 17.* * %的股權。本次交易，海航旅游擬將優(yōu)質資

產凱撒同盛注入上市公司并向上市公司提供配套募集資金，以增強上市公司的盈

利能力。本次交易完成后，海航旅游持股比例為 * 1.* * %，為公司控股股東；大

集控股、海航航空集團吉印通 與海航旅游受同一實際控制人海航工會控制，合

計持股比例為 * * .7* %；持股比例明顯提升將有利于上市公司控制權的穩(wěn)定，有

利于上市公司未來持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

本次交易中海航旅游認購上市公司股份的股份鎖定期為 * * 個月，鎖定期的

安排有利于易食股份股權結構、業(yè)務模式、管理層及員工團隊的相對穩(wěn)定。同時

海航旅游持股時間更長、更穩(wěn)定，也有利于增強投資者信心。

（* ）鎖價發(fā)行確定性、及時性較高，有利于提高重組整合績效

通過詢價方式來募集配套資金相比通過確定價格發(fā)行股份募集配套資金具

有更大的不確定性。詢價發(fā)行的方式會受到資本市場整體環(huán)境及股票二級市場價

格變動的影響，難以確保募集資金成功率以及資金及時到位，可能使項目整體建

設進度滯后。

相比較而言，海航旅游、海航航空等認購方通過確定價格參與認購，有利于

確保本次募集配套資金的及時足額到位，有利于本次募投項目順利開展，有利于

提高本次重組整合績效。

（* ）本次配套募集資金的發(fā)行定價方案獲得了公眾股東的認可

本公司在審議本次交易相關議案時，嚴格遵照股東大會召開程序，充分履行

了通知義務，采取了現場投票與網絡投票相結合的召開方式，同時關聯股東回避

表決。公司對 * %以下股東的表決情況單獨進行了披露，其中本次非公開發(fā)行股

份募集配套資金方案的議案獲得了出席會議持股 * %以下股東所持有表決權股份

的 100%同意。從投票結果來看，中小股東對本次交易方案表達了充分的認可與

支持，公司本次交易及以確定價格發(fā)行股票募集配套資金的交易方案保障了上市

公司及中小股東的權益。

1*

（* ）發(fā)行股份募集配套資金的價格確定合理

本次交易選取審議本次重組事項的董事會決議公告日前 20 個交易日的股票

交易均價的 90%，作為本次募集配套資金的發(fā)行價格，即 * .* * 元/股，該價格高

于易食股份股票的二級市場中長期價格（以本次交易停牌前 120 個交易日的成交

均價，即 * .17 元/股為基準），因此本次募集配套資金的價格確定合理、公允，從

發(fā)行定價上保護了中小股東的權益。

（* ）以確定價格發(fā)行保護了中小股東的利益

上市公司于 201* 年 * 月 17 日披露了本次重大資產的重組報告書。報告書

披露后，上市公司股票受到二級市場投資者的廣泛認可。截至 201* 年 7 月 * 日，

公司股價為 1* .* * 元/股，較 201* 年 9 月 2 日停牌的股價增長了 1* * %（同期深

證成指的漲幅為 101%），未出現中小股東權益受到損害的情形。

二、海航旅游等發(fā)行對象認購股份的資金來源，是否存在代持

1、認購對象資金均為自有資金，不存在代持情形

募集資金認購方海航旅游、海航航空、樂得科技、新余佳慶、新余杭坤、新

余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠已出具《確認函》，確認其認購本次募

集配套資金的全部認購出資均系其自有資金，且其已各自承諾能夠依照《股份認

購協(xié)議》的約定足額支付相關認購款項；募集資金認購方各自對本次認購的上市

公司股份享有完整的所有權和處分權，該等股份上不涉及任何代持或信托安排，

未設定任何抵押或擔保權益，也不存在其他任何限制其轉讓或處分該等股份的安

排，其認購的上市公司股份上不存在任何糾紛或潛在糾紛。

同時，新余佳慶、新余杭坤、新余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠全

體普通合伙人及有限合伙人已出具書面陳述或承諾，確認該等普通合伙人及有限

合伙人投資新余佳慶、新余杭坤、新余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠系

其本人的真實意愿，其全部出資均系其本人的自有資金，且其已各自承諾能在合

伙協(xié)議約定的出資期限內足額繳納相關資金；該等普通合伙人及有限合伙人對于

在新余佳慶、新余杭坤、新余玖興、新余柏鳴、世嘉弘奇、世嘉元冠的出資份額

享有完整的所有權和處分權，該等出資份額上不涉及任何代持或信托安排，未設

定任何抵押或擔保權益，也不存在其他任何限制其本人轉讓或處分該等出資份額

19

的安排，其持有出資份額不存在任何糾紛或潛在糾紛。

2、募集資金認購方新余柏鳴和世嘉弘奇兩名有限合伙人退伙

新余柏鳴中有限合伙人張威華因個人原因申請退伙，張威華將其在新余柏鳴

中的全部認繳出資份額 * * .* 萬元轉讓予普通合伙人世嘉投資，轉讓完成后，有

限合伙人張威華不再持有任何新余柏鳴認繳出資份額。根據張威華與世嘉投資簽

署的《新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）財產份額轉讓協(xié)議》約定，有限合伙

人張威華將其尚未實際出資的財產份額無償轉讓給普通合伙人世嘉投資，本次轉

讓完成后，胡慶明不再持有新余柏鳴任何財產份額，辦理退伙。張威華對新余柏

鳴的認繳出資義務由受讓方世嘉投資繼續(xù)履行。根據對轉讓方張威華的訪談，本

次新余柏鳴財產份額轉讓事項不存在糾紛與爭議，亦不存在委托持股、信托持股

的情形。

世嘉弘奇中有限合伙人胡慶明因個人原因申請退伙，胡慶明將其在世嘉弘奇

中的全部認繳出資份額 129 萬元轉讓予普通合伙人北京歐沛汶，轉讓完成后，有

限合伙人胡慶明不再持有任何世嘉弘奇認繳出資份額。根據胡慶明與北京歐沛汶

簽署的《新余世嘉弘奇投資管理中心（有限合伙）財產份額轉讓協(xié)議》約定，有

限合伙人胡慶明將其尚未實際出資的財產份額無償轉讓給普通合伙人北京歐沛

汶，本次轉讓完成后，胡慶明不再持有世嘉弘奇任何財產份額，辦理退伙。胡慶

明對世嘉弘奇的認繳出資義務由受讓方北京歐沛汶繼續(xù)履行。根據對轉讓方胡慶

明的訪談，本次世嘉弘奇財產份額轉讓事項不存在糾紛與爭議，亦不存在委托持

股、信托持股的情形。

上述合伙企業(yè)財產份額轉讓事項已完成工商變更登記手續(xù)。上述合伙企業(yè)財

產份額轉讓事項對本次重組募集資金認購主體、認購股份和金額未產生影響，本

次配套募集資金方案未發(fā)生變更，對本次交易不構成實質性法律障礙。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：以確定價格發(fā)行股份募集配套資金符合

重組相關規(guī)定；有利于上市公司未來持續(xù)、穩(wěn)定的發(fā)展；鎖價發(fā)行確定性、及時

性較高，有利于提高重組整合績效；本次配套募集資金的發(fā)行定價方案獲得了公

眾股東的認可；發(fā)行股份募集配套資金的價格確定合理且重組方案披露后二級市

20

場反應良好，因此，以確定價格募集配套資金未對上市公司和中小股東權益造成

損害。本次重組募集資金認購方的資金來源均為其自有資金，其本次認購的上市

公司股份不存在任何代持或信托安排。上述合伙企業(yè)應繳出資份額轉讓事項已完

成工商變更登記手續(xù)。上述合伙企業(yè)應繳出資份額轉讓事項對本次重組募集資金

認購主體、認購股份和金額未產生影響，本次配套募集資金方案未發(fā)生變更，對

本次交易不構成實質性法律障礙。

四、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“二、本次交易的

具體方案”之“（二）發(fā)行股份募集配套資金的具體方案”中進行修訂或補充披露。

* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司之一海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北京）

吉印通 主要從事體育活動策劃、組織文化藝術交流活動等。本次募集配套資

金的投資項目之一為凱撒體育旅游項目。請你公司補充披露海航體壇吉印通 文化

發(fā)展（北京）吉印通 是否需要取得政府部門核準的經營許可資質，如需要，

補充披露進展情況。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、海航體壇吉印通 文化發(fā)展（北京）吉印通 是否需要取得政府部門核準

的經營許可資質，如需要，補充披露進展情況

1、海航體壇目前經營業(yè)務無需取得政府部門核準的經營許可資質

海航體壇成立于 201* 年 * 月 12 日，海航體壇 201* 年度營業(yè)收入為 0 元，

201* 年度營業(yè)收入為 2,17* .99 萬元。營業(yè)收入主要來自于從事賽事推廣活動、

贊助經營、體育主題會議組織接待以及文化交流活動舉辦等一般經營項目。根據

《企業(yè)經營范圍登記管理規(guī)定》規(guī)定，“一般經營項目是指不需批準，企業(yè)可以

自主申請的項目?！焙：襟w壇目前從事的經營業(yè)務均屬于一般經營項目，無需取

得政府部門核準的經營許可資質。海航體壇自設立以來未從事旅行社業(yè)務，不提

供旅游團組服務，不存在旅游業(yè)務收入，因此無需取得旅行社業(yè)務經營許可。

為進一步開拓業(yè)務，海航體壇出資設立全資子公司凱撒體壇國際旅游服務控

股吉印通 ，并以該子公司為主體申請旅行社業(yè)務資質。未來海航體壇擬通過內

21

部資源優(yōu)勢與業(yè)務資質相結合的方式，逐步開展體育旅游項目。截至本反饋回復

出具之日，凱撒體壇國際旅游服務控股吉印通 的《旅行社業(yè)務經營許可證》正

在辦理過程中。

2、關于本次募集配套資金的投資項目之一凱撒體育旅游項目的投資運營安

排

本次募集配套資金投資項目之一的凱撒體育旅游項目的實施主體為凱撒國

際旅行社，凱撒國際旅行社已經取得國家旅游局核發(fā)的“國家旅游局旅管理發(fā)

（2002）* 7 號”《旅行社業(yè)務經營許可證》，許可經營業(yè)務包括：入境旅游業(yè)務、

國內旅游業(yè)務、出境旅游業(yè)務。凱撒國際旅行社具備從事旅行社業(yè)務的相關經營

許可資質，具有實施凱撒體育旅游項目的主體資格。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：截至本反饋回復出具日，海航體壇開展

的經營業(yè)務均屬于一般經營項目，無需取得《旅行社業(yè)務經營許可證》或政府部

門核準的其他經營許可資質。本次募集配套資金投資項目之一的凱撒體育旅游項

目的實施主體為凱撒國際旅行社，凱撒國際旅行社具備從事旅行社業(yè)務的相關經

營許可資質，具有實施凱撒體育旅游項目的主體資格。

三、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之 “十一、主要資產、

對外擔保情況、主要負債情況”之“（二）主要資產的權屬情況”之“2、主要資

質”以及報告書“第八章 本次發(fā)行股份的情況”之“四 配套募集資金的用途”中

進行修訂或補充披露。

* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬企業(yè)有兩宗未決重大訴訟。請你公司

補充披露：1）以上未決訴訟的最新進展情況。2）上述事項是否需要計提預計

負債。* ）兩起未決訴訟對本次交易評估值的影響。請獨立財務顧問、律師、會

計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、未決訴訟的最新進展情況

22

1、與美佳包機吉印通 的包機合同糾紛

凱撒同盛下屬子公司凱撒國際旅行社與美佳包機吉印通 的包機合同糾紛

目前仍在訴訟過程中。

2、與上海天麗的包船合同糾紛

上海市第二中級人民法院已作出“（201* ）滬二中民四（商）申字第 1 號”

《民事裁定書》，裁定該案由上海市第二中級人民法院提審；再審期間，中止原

判決的執(zhí)行。上海市第二中級人民法院已于 201* 年 * 月 2 日對此案開庭審理，

目前尚未作出判決。

二、上述事項是否需要計提預計負債

1、未決訴訟無需計提預計負債，主要原因如下：

（1）根據《企業(yè)會計準則第 1* 號——或有事項》的規(guī)定，或有事項是指過

去的交易或者事項形成的，其結果須由某些未來事項的發(fā)生或者不發(fā)生才能決定

的不確定事項。根據或有事項準則的規(guī)定，或有事項相關義務確認為預計負債應

當同時滿足的條件：該義務是企業(yè)承擔的現實義務；該義務的履行很可能導致經

濟利益流出企業(yè)，這里的“很可能”指發(fā)生的可能性為“大于 * 0%”，但小于或等于

9* %”；該義務的金額能夠可靠地計量。

（2）與美佳包機吉印通 的包機合同糾紛為境外案件，委托香港律師應訴，

國楓律師及其他境內律師因地域法律的不同無法發(fā)表對案件的看法或意見；受托

香港律師對于此案件亦不能合理判斷勝敗的可能性。

（* ）與美佳包機吉印通 的包機合同糾紛歷經時間較長，截至本反饋回復

出具之日仍在訴訟過程中，尚未取得任何第三方（包括香港法院、律師）關于此

案件的明確態(tài)度，對于案件的勝負無法做出合理判斷。

（* ）與上海天麗的包船合同糾紛一審，上海市靜安區(qū)人民法院對天麗公司

的訴訟請求不予支持。原告提請再審，目前尚未作出判決。

（* ）與美佳包機吉印通 的包機合同糾紛中，原告索賠金額 * ,* * * 萬元以

及與上海天麗的包船合同糾紛中，原告索賠金額 * * * 萬元，均為原告單方面提出

的索賠金額，尚需當地法院在內的專業(yè)機構或人員根據訴訟進度對索賠金額進一

步確認。

（* ）海航旅游、凱撒世嘉已就上述訴訟分別出具了承擔訴訟風險的承諾函，

2*

承諾按其所持凱撒同盛的股權比例承擔凱撒國際旅行社因與美佳包機公司之間

的合同糾紛，以及凱撒國際旅行社因與上海天麗國際旅行社吉印通 之間的合同

糾紛而產生的一切訴訟費用、賠償責任、支付義務；并承諾對于因其違反承諾而

導致凱撒同盛及凱撒國際旅行社遭受的損失予以全額賠償。

綜上所述，因未決訴訟仍在審理過程中，無證據表明公司需要計提預計負債，

預計的賠償金額均不能可靠計量，故公司財務報告對此次未決訴訟未計提預計負

債。

三、兩起未決訴訟對本次交易評估值的影響

此次評估過程中，評估機構對兩起未決訴訟進行了關注和了解，并在評估報

告的特殊事項說明中進行了披露。

根據凱撒同盛之股東海航旅游集團吉印通 及凱撒世嘉旅游管理顧問股份

吉印通 作出的《關于承擔訴訟風險的承諾函》，承諾按照各自持有的股權比例

承擔北京凱撒國際旅行社因合同糾紛而產生的一切訴訟費用、賠償責任、支付義

務，如因違反本承諾而導致凱撒同盛及北京凱撒國際旅行社遭受損失的，承諾予

以全額賠償。

綜上所述，因未決訴訟仍在審理過程中，無證據表明公司需要計提預計負債，

預計的賠償金額均不能可靠計量，公司財務報告對未決訴訟無法計提預計負債，

同時，鑒于海航旅游、凱撒世嘉已就未決訴訟分別出具了承擔訴訟風險的承諾函，

因此，未決訴訟對本次交易評估值不會產生重大影響。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：未決訴訟仍在審理過程中，無證據表明公司需

要計提預計負債，預計的賠償金額均不能可靠計量，公司財務報告對未決訴訟無

法提預計負債，同時，鑒于海航旅游、凱撒世嘉已就未決訴訟分別出具了承擔訴

訟風險的承諾函，因此，未決訴訟對本次交易評估值不會產生重大影響。

經核查，律師認為：未決訴訟仍在審理過程中，不會對凱撒同盛的生產經營

構成重大不利影響，不構成本次重組的實質性法律障礙。

經核查，會計師認為：未決訴訟仍在審理過程中，無證據表明公司需要計提

預計負債，預計的賠償金額均不能可靠計量，公司財務報告對此次未決訴訟未計

2*

提預計負債是謹慎的。

經核查，評估師認為：未決訴訟仍在審理過程中，無證據表明公司需要計提

預計負債，預計的賠償金額均不能可靠計量，公司財務報告對未決訴訟無法提預

計負債，同時，鑒于海航旅游、凱撒世嘉已就未決訴訟分別出具了承擔訴訟風險

的承諾函，因此，未決訴訟對本次交易評估值不會產生重大影響。

五、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第十五章 其他重要事項說明”之“十、標的公司涉

及的相關訴訟、仲裁情況”中進行修訂或補充披露。

* .申請材料顯示，凱撒同盛報告期內進行了多次同一控制下和非同一控制

下的企業(yè)合并。請你公司：1）以列表形式補充披露報告期內凱撒同盛同一控制

下和非同一控制下的企業(yè)合并情況，包括但不限于合并企業(yè)的收購時點、收購

對價及支付方式，入賬價值及損益確認。2）分別匯總披露報告期內凱撒同盛同

一控制下和非同一控制下的資產總額、營業(yè)收入、利潤總額及對凱撒同盛主要

財務指標的影響。* ）結合報告期內凱撒同盛收購情況及后續(xù)運行情況，補充披

露凱撒同盛近三年主營業(yè)務是否發(fā)生變化，是否符合《首次公開發(fā)行股票并上

市管理辦法第十二條發(fā)行人最近 * 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見

——證券期貨法律適用意見第 * 號》的規(guī)定。請獨立財務顧問、律師和會計師

核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、以列表形式補充披露報告期內凱撒同盛同一控制下和非同一控制下的

企業(yè)合并情況，包括但不限于合并企業(yè)的收購時點、收購對價及支付方式，入

賬價值及損益確認。

1、最近三年同一控制下收購的收購時點、收購對價、支付方式、入賬價值

及損益確認

201* 年，凱撒同盛收購同一控制人控制企業(yè)廣州運通、海航體壇和阿伯丁，

其收購時點、收購對價、支付方式、入賬價值相關信息如下：

2*

項目 合并日 收購對價（元） 支付方式 入賬價值（元）

廣州運通 201* .12.* 1 * ,000,000.00 現金支付 10,* * 0,7* * .0*

海航體壇 201* .12.* 1 10,* * * ,* * * .* 1 現金支付 * ,20* ,* 97.* *

阿伯丁 201* .12.* 1 12,2* * ,* 00.00 現金支付 -* ,1* * ,79* .* 1

注：（1）同一控制下收購不涉及損益確認；（2）201* 年12月，凱撒同盛下屬子公司凱撒惠宸

對非同一控制下企業(yè)香港DMC實施股權收購；在前述收購前，香港DMC對凱撒同盛同一控

制下企業(yè)阿伯丁進行了股權收購；因此，雖然凱撒同盛未直接收購阿伯丁，但鑒于阿伯丁在

被香港DMC收購前（間隔時間小于12個月）為凱撒同盛同一控制下企業(yè)，因此，對于阿伯

丁財務數據，根據會計準則，凱撒同盛財務報告中按同一控制下收購合并原則進行會計處理；

（* ）上表中，阿伯丁的收購對價、支付方式為香港DMC對其的收購對價、支付方式

2、最近三年非同一控制下收購的收購時點、收購對價、支付方式、入賬價

值及損益確認

2012年，凱撒國際旅行社收購沈陽凱撒100%的股權，其收購時點、收購對

價、支付方式、取得的可辨認凈資產公允價值份額、損益或商譽相關信息如下：

取得的可辨認

商譽或損益

項目 合并日 收購對價（元） 支付方式 凈資產公允價

（元）

值份額（元）

沈陽凱撒 2012.* .2* 220,000.00 現金支付 212,* * 9.* * 7,* * 0.* 2

201* 年，凱撒國際旅行社收購廣東凱撒100%的股權，其收購時點（購買日）、

收購對價、支付方式、取得的可辨認凈資產公允價值份額、損益或商譽相關信息

如下：

取得的可辨認

商譽或損益

項目 購買日 收購對價（元） 支付方式 凈資產公允價

（元）

值份額（元）

廣東凱撒 201* .1.1* 1,700,000.00 現金支付 99,* * * .* 2 1,* 00,* * * .* *

201* 年，凱撒國際旅行社收購北京凱撒* 0%的股權、北方國際旅行社100%

的股權、杭州凱撒100%的股權，凱撒同盛收購凱撒惠宸及其下屬境外公司（包

括凱撒惠宸收購香港DMC）；其收購時點（購買日）、收購對價、支付方式、取

得的可辨認凈資產公允價值份額、損益或商譽相關信息如下：

取得的可辨認

商譽或損益

項目 購買日 收購對價（元） 支付方式 凈資產公允價

（元）

值份額（元）

杭州凱撒 201* .* .* 1 * ,1* 0,1* * .* * 現金支付 2,* * 2,2* * .* 1 1,2* 7,* * 9.77

北京凱撒 201* .7.* 1 * ,000,000.00 現金支付 9,99* ,71* .* 1 1,* * 2.* *

2*

取得的可辨認

商譽或損益

項目 購買日 收購對價（元） 支付方式 凈資產公允價

（元）

值份額（元）

北方國際旅

201* .* .* 0 * ,200,000.00 現金支付 -217,27* .* * * ,* 17,27* .* *

行社

凱撒惠宸 201* .10.20 1,000,000.00 現金支付 1,00* ,1* 2.70 -* ,1* 2.70

香港 DMC 201* .12.* 1 99,000,000.00 現金支付 2* * ,990.9* 9* ,7* * ,009.0*

注：上表中香港 DMC“取得的可辨認凈資產公允價值份額”、“商譽/損益”未考慮阿伯丁的影

響。

二、分別匯總披露報告期內凱撒同盛同一控制下和非同一控制下的資產總

額、營業(yè)收入、利潤總額及對凱撒同盛主要財務指標的影響

1、報告期內凱撒同盛同一控制下收購的資產總額、營業(yè)收入、利潤總額及

對凱撒同盛主要財務指標的影響

201* 年，凱撒同盛收購同一控制人控制企業(yè)廣州運通、海航體壇；另外，

凱撒同盛下屬子公司凱撒惠宸對非同一控制下企業(yè)香港 DMC 實施股權收購，間

接實現了對同一控制下企業(yè)阿伯丁的股權收購；廣州運通、海航體壇、阿伯丁

201* 年度（或年末）總資產、營業(yè)收入、利潤總額占凱撒同盛的比例未達到 100%，

具體對比情況如下表：

單位：萬元

項目 總資產 營業(yè)收入 利潤總額

廣州運通 2,* * * .* * 7,1* * .* 0 97.* 0

海航體壇 * 0* .* 1 - -11.7*

阿伯丁 910.* * 7* 7.90 -* * 1.* *

合計 * ,0* * .* 2 7,* * 1.* 0 -2* * .27

凱撒同盛（扣除上述合計數） * * ,* 9* .* 1 20* ,7* 1.9* * ,* * * .* 0

相關收購占凱撒同盛主要財

7.* 1% * .* 1% -

務指標的比例

2、報告期內凱撒同盛非同一控制下收購的資產總額、營業(yè)收入、利潤總額

及對凱撒同盛主要財務指標的影響

報告期內各年度，凱撒同盛非同一控制下收購的資產前一年度的資產總額、

營業(yè)收入、利潤總額及占凱撒同盛同期相應財務指標的比例情況如下表：

27

單位：萬元

項目 總資產 營業(yè)收入 利潤總額

201* 年非同一控制下收購（財務數據期間為 201* 年末或 201* 年度）

香港 DMC 7,* 10.72 * * ,71* .* * 1,219.* *

其中：德國凱撒 * ,92* .7* * * ,000.* 1 1,2* * .* *

北京凱撒 1,000.0* - -0.* 1

北方國際旅行社 * * 1.1* * ,* 1* .* * 1.01

凱撒惠宸 100.* * - 0.00

杭州凱撒 * 77.17 1,* * * .29 -* 2.10

合計 9,* * 9.70 * 2,* 20.* * 1,1* * .* *

凱撒同盛 * 9,9* * .2* 21* ,* 2* .2* * ,* 17.* *

相關收購占凱撒同盛主要財

1* .* 7% 19.* 1% 17.9* %

務指標的比例

201* 年非同一控制下收購（財務數據期間為 2012 年末或 2012 年度）

廣東凱撒 1* 0.0* * 71.* 1 0.* *

凱撒同盛 * * ,* 11.09 1* 9,7* * .* * 1,7* * .1*

相關收購占凱撒同盛主要財

0.* 1% 0.2* % 0.0* %

務指標的比例

2012 年非同一控制下收購（財務數據期間為 2011 年末或 2011 年度）

沈陽凱撒 22.* * 2.* 1 -0.* *

凱撒同盛 * 0,* 97.* * 11* ,* 10.* 0 -2,0* 0.* *

相關收購占凱撒同盛主要財

0.07% 0.002% 0.0* %

務指標的比例

注：201* 年，凱撒同盛通過凱撒惠宸收購香港DMC，在前述收購前，香港DMC收購了德國

凱撒，故測算201* 年數據時，其數據為香港DMC及德國凱撒合并數

三、結合報告期內凱撒同盛收購情況及后續(xù)運行情況，凱撒同盛近三年主

營業(yè)務未發(fā)生重大變化，符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條

發(fā)行人最近 * 年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化的適用意見——證券期貨法律適

用意見第 * 號》的規(guī)定

近三年，凱撒同盛所收購資產均從事與旅行社業(yè)務相同或相關業(yè)務，凱撒同

盛及其下屬公司一直從事出境游產品的批發(fā)、零售、企業(yè)會獎業(yè)務以及目的地旅

游資源服務和管理的業(yè)務，未發(fā)生變化。

201* 年，凱撒同盛收購廣州運通、海航體壇和阿伯丁。收購前，廣州運通、

2*

海航體壇和阿伯丁的實際控制人均為海航工會，與凱撒同盛實際控制人相同。廣

州運通主要業(yè)務為出境游產品的零售和批發(fā)，與凱撒同盛的主營業(yè)務相同。海航

體壇主要業(yè)務為賽事推廣活動、贊助經營、體育主題會議組織接待以及文化交流

活動舉辦等一般經營項目，與凱撒同盛從事的主營業(yè)務相關。阿伯丁主要業(yè)務為

北美地接業(yè)務，與凱撒同盛從事的主營業(yè)務相同。凱撒同盛收購廣州運通、海航

體壇和阿伯丁是為了對同一實際控制人相同或相關業(yè)務進行整合，發(fā)揮協(xié)同效應。

凱撒同盛收購廣州運通、海航體壇和阿伯丁重組屬于《企業(yè)會計準則第 20

號——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并，被重組方合并前的凈損益應計入非

經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。原申報財務報表未依據該項要求將

重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示，不

符合該項規(guī)定。凱撒同盛已重新修正非經常性損益列示，將重組方合并前凈損益

列示非經常性損益并報送更新后的審計報告。上述修正的影響如下：

單位：萬元

項目 201* 年 201* 年 2012 年

修正前非經常性損益 * * * .* * * * .* 0 * * .* *

修正后非經常性損益 * * * .2* -2* * .2* * 9.2*

變化 1.79 -* 12.* * 1* .* 9

修正前扣除非經常性損益后每股收益 * .* 7 * .1* 0.72

修正后扣除非經常性損益后每股收益 * .* 7 * .* * 0.71

變化 - 0.20 0.01

修正前扣除非經常損益后歸屬于普通

* * .2* % 112.0* % 92.* 9%

股股東的加權平均凈資產收益率

修正后扣除非經常損益后歸屬于普通

* * .2* % 119.* * % 91.* *

股股東的加權平均凈資產收益率

變化 -0.02% 7.* * % -1.2* %

由于上述修正影響金額較小，對財務報表不構成影響，僅影響財務報告附注

非經常性損益相關列示情況，本次修正不構成對財務報告的重大影響，對本次重

大資產重組不構成重大影響。

收購前一年即 201* 年度（或年末），廣州運通、海航體壇、阿伯丁總資產、

營業(yè)收入、利潤總額占收購前凱撒同盛 201* 年度（或年末）的比例未超過 20%，

具體對比情況如下表：

單位：萬元

29

項目 總資產 營業(yè)收入 利潤總額

廣州運通 2,* * * .* * 7,1* * .* 0 97.* 0

海航體壇 * 0* .* 1 - -11.7*

阿伯丁 910.* * 7* 7.90 -* * 1.* *

合計 * ,0* * .* 2 7,* * 1.* 0 -2* * .27

凱撒同盛（扣除上述合計數） * * ,* 9* .* 1 20* ,7* 1.9* * ,* * * .* 0

相關收購占凱撒同盛主要財

7.* 1% * .* 1% -

務指標的比例

綜上所述，上述被收購企業(yè)廣州運通、海航體壇及阿伯丁均從事與凱撒同盛

主營業(yè)務相同或相關業(yè)務，凱撒同盛最近三年主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化，符合

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近 * 年內主營業(yè)務沒

有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第 * 號》的規(guī)定。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師和會計師認為，報告期內凱撒同盛進行的同一

控制和非同一控制下企業(yè)合并的會計處理方式符合會計準則要求；凱撒同盛近三

年主營業(yè)務未發(fā)生變化，同一控制下企業(yè)合并相關財務指標對凱撒同盛影響較小，

符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近* 年內主營業(yè)務

沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第* 號》的相關規(guī)定。

凱撒同盛收購廣州運通、海航體壇和阿伯丁重組屬于《企業(yè)會計準則第20

號——企業(yè)合并》中同一控制下的企業(yè)合并，被重組方合并前的凈損益應計入非

經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示。原申報財務報表未依據該項要求將

重組方合并前的凈損益應計入非經常性損益，并在申報財務報表中單獨列示，不

符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法第十二條發(fā)行人最近* 年內主營業(yè)務

沒有發(fā)生重大變化的適用意見－證券期貨法律適用意見第* 號》的相關規(guī)定。凱

撒同盛已重新修正非經常性損益列示，將重組方合并前凈損益列示非經常性損益

并報送更新后的審計報告。由于上述修正影響金額較小，對財務報表不構成影響，

僅影響財務報告附注非經常性損益相關列示情況，本次修正不構成對財務報告的

重大影響，對本次重大資產重組不構成重大影響。

五、關于補充披露的說明

* 0

以上內容已在重組報告書“第五章 交易標的基本情況”之“四、凱撒同盛的

重大資產重組情況”進行修訂或補充披露。

7.申請材料顯示，公司目前正使用集成化信息平臺對旅游資源采購、產品

研發(fā)、產品銷售等業(yè)務環(huán)節(jié)進行管理。該信息平臺是公司規(guī)模化發(fā)展、高效運

營管理的保障，也是公司在出境旅游行業(yè)內的核心競爭優(yōu)勢之一。請你公司補

充披露：1）凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺是否系凱撒同盛自主開發(fā)。2）

上述平臺的計算機軟件著作權相關情況。* ）凱撒同盛未來線上銷售的渠道是否

存在技術開發(fā)失敗的可能性，并提示風險。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表

明確意見。

答復：

一、凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺是否系凱撒同盛自主開發(fā)

凱撒同盛及其下屬子公司正在使用的集成化信息平臺的研發(fā)模式為關鍵業(yè)

務系統(tǒng)自主研發(fā)與技術外包相結合，即凱撒同盛的自有信息化團隊在該平臺的建

設中承擔架構規(guī)劃與設計、產品規(guī)劃與設計、質量體系建設與推廣、項目管理、

系統(tǒng)運維五個方面的工作，技術服務公司承擔編碼、測試方面的工作。

凱撒同盛下屬子公司凱撒國際旅行社已與北京瑞友科技股份吉印通 、北京

善友正信科技吉印通 、北京易燦無限科技吉印通 等技術服務公司簽署了技術

服務合同，由技術服務公司在合同有效期內指派技術人員到凱撒國際旅行社辦公

場所提供技術服務人員外包服務以協(xié)助完成軟件項目開發(fā)工作。由凱撒國際旅行

社自行安排該等技術人員的技術服務工作內容和工作地點，并由凱撒國際旅行社

以人月費用方式結算服務費。同時，該等合同還約定，合同項下新開發(fā)的技術成

果的專利申請權、計算機軟件的著作權、技術秘密以及技術資料的所有權及其它

任何成果的知識產權全部歸凱撒國際旅行社所有；并約定，凱撒國際旅行社依合

同提供給技術服務公司的技術資料和技術秘密為凱撒國際旅行社所專有，將其對

技術服務公司的披露并不意味著任何所有權、專利權的轉讓。

二、上述平臺的計算機軟件著作權相關情況

* 1

《計算機軟件保護條例》第五條第一款規(guī)定，“中國公民、法人或者其他組

織對其所開發(fā)的軟件，不論是否發(fā)表，依照本條例享有著作權?！钡谄邨l第一款

規(guī)定，“軟件著作權人可以向國務院著作權行政管理部門認定的軟件登記機構辦

理登記。軟件登記機構發(fā)放的登記證明文件是登記事項的初步證明?！?第十一條

規(guī)定，“接受他人委托開發(fā)的軟件，其著作權的歸屬由委托人與受托人簽訂書面

合同約定；無書面合同或者合同未作明確約定的，其著作權由受托人享有?！?/p>

如上所述，凱撒同盛目前使用的集成化信息平臺系凱撒同盛自主研發(fā)與技術

外包相結合，且已與技術服務公司在技術服務合同中明確約定軟件的相關知識產

權、技術秘密歸屬于凱撒同盛下屬子公司凱撒國際旅行社所有。同時，前述集成

化信息平臺僅在凱撒同盛內部使用，用戶為凱撒同盛、凱撒同盛下屬子公司及其

員工，并不涉及以該軟件對第三方銷售或向第三方提供服務，因此并未辦理計算

機軟件著作權登記。

三、凱撒同盛未來線上銷售的渠道是否存在技術開發(fā)失敗的可能性，并提

示風險

凱撒同盛未來線上銷售的渠道存在技術開發(fā)失敗的可能性，如果因為技術開

發(fā)設計缺乏可靠性和延展性，技術無法迭代升級，技術開發(fā)的質量、成本、進度

無法很好把控或者未及時解決系統(tǒng)安全與漏洞，均會導致公司未來線上銷售渠道

的技術開發(fā)失敗，推遲或延緩凱撒同盛未來線上銷售的渠道建立，對凱撒同盛未

來生產經營產生不利影響。

凱撒同盛從以下幾個方面著手，降低技術開發(fā)失敗的可能性：

1、凱撒同盛在信息化建設過程中從架構設計到產品設計，均建立了完善的

評估機制。通過內部業(yè)務專家評估、內部技術專家評估、外部技術專家評估、外

部行業(yè)專家評估等多級評估機制，可以保證設計方案的可靠性和延展性。

2、迭代升級常態(tài)化。除在設計階段加以控制以外，為保證技術的先進性，

凱撒同盛制定了系統(tǒng)迭代升級的周期規(guī)范，將升級變?yōu)槌B(tài)的、有節(jié)奏的日常建

設規(guī)劃，通過持續(xù)的升級保證技術的領先。

* 、建立完善的技術開發(fā)質量管理體系。凱撒同盛通過以 CMMI 體系為基礎

* 2

的質量管理體系的建設和推廣，可以保證項目的質量、成本、進度得以全面的控

制。

* 、外部專家和安全團隊的定期/不定期結合的方式進行監(jiān)控，對凱撒同盛及

其下屬子公司對外提供服務的網站、接口進行安全與漏洞監(jiān)控，發(fā)現問題將第一

時間進行升級改進。同時，嚴格執(zhí)行系統(tǒng)備份方案，并對可能發(fā)生的問題進行故

障演練，以保證出現問題時第一時間可以關閉和解決漏洞。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：凱撒同盛使用的集成化信息平臺系由凱

撒同盛及其下屬子公司自主研發(fā)與技術外包相結合，且全部知識產權歸屬于凱撒

同盛及其下屬子公司所有。集成化信息平臺的計算機軟件著作權人系凱撒同盛下

屬子公司凱撒國際旅行社；凱撒國際旅行社并未就該等軟件辦理計算機軟件著作

權登記并不影響凱撒國際旅行社作為軟件著作權人依照《計算機軟件保護條例》

享有軟件著作權人的各項權利。凱撒同盛未來線上銷售的渠道存在技術開發(fā)失敗

的可能性，但凱撒同盛已采取積極措施降低技術開發(fā)失敗的可能，并在重組報告

書中進行了風險提示。

五、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之“十一、主要資產、

對外擔保情況、主要負債情況”之“（二）主要資產的權屬情況”及“第十四章 風

險因素”之中進行修訂或補充披露。

* .申請材料顯示，報告期內，凱撒同盛毛利率水平高于眾信旅游，主要原

因為凱撒同盛銷售渠道以零售為主，眾信旅游以批發(fā)為主，凱撒同盛產品大部

分直接銷售至游客，利潤空間相對較大。請你公司：1）結合主要競爭對手的銷

售模式、批發(fā)零售業(yè)務的經營業(yè)績、市場定位、戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，補充披露凱

撒同盛出境游業(yè)務的核心競爭優(yōu)勢。2）補充披露宏觀經濟波動、下游房地產政

策、行業(yè)市場競爭等情況對凱撒同盛未來經營的影響，并提示風險。請獨立財

務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

* *

一、結合主要競爭對手的銷售模式、批發(fā)零售業(yè)務的經營業(yè)績、市場定位、

戰(zhàn)略規(guī)劃等情況，補充披露凱撒同盛出境游業(yè)務的核心競爭優(yōu)勢

（一）銷售模式與零售批發(fā)業(yè)務的比較分析

根據中青旅、中國國旅、眾信旅游等同行業(yè)上市公司在交易所及其網站公開

披露的資料，以及凱撒同盛對行業(yè)的調查研究，凱撒同盛與行業(yè)內主要上市公司

的銷售模式比較情況如下：

公司名稱 銷售模式

在出境游和國內游業(yè)務的開展過程中，中國國際旅行社總社吉印通 在開發(fā)出

中國國旅 旅游常規(guī)產品和特色產品后，制定銷售價格，通過門市部、電子商務等渠道直

接將產品銷售游客，或者通過國內旅行社代理商進行銷售。

按照觀光旅游、休閑度假、會展業(yè)務、商旅管理四大商業(yè)模式專業(yè)化發(fā)展，并

中青旅

正式進軍高端旅游業(yè)務。出境游業(yè)務的銷售模式以零售業(yè)務為主。

眾信旅游的銷售模式出境游業(yè)務和商務會獎業(yè)務有所不同，具體情況如下：

1、出境游批發(fā)業(yè)務由代理商將產品銷售給終端消費者，零售業(yè)務主要通過門

店、呼叫中心、網站，以及大客戶拓展和會員俱樂部等方式直接銷售給終端消

費者。根據是否需要定制旅游產品，出境游批發(fā)和零售業(yè)務采取散拼銷售和單

眾信旅游 團銷售兩種方式，其中前者產品事先設計，后者需要定制產品。

2、商務會獎旅游業(yè)務的銷售主要是尋找特定客戶，對于要求較高的大客戶，

首先爭取進入其長期合作伙伴名單，最終通過項目產品投標會的方式實現銷

售。其關鍵在于對目標客戶的鎖定和開發(fā)，以及向顧客全方位輸出企業(yè)形象和

產品知識，為其提供專業(yè)服務。

凱撒同盛的銷售模式目前主要分為零售與批發(fā)兩種模式，零售模式為凱撒同盛

通過門店、呼叫中心、網站、會員數據庫等方式將旅游產品直接銷售給終端消

費者；批發(fā)模式為凱撒同盛將旅游產品及服務輸出到同行旅行社、OTA 等機

凱撒同盛

構，再由同行旅行社、OTA 等機構將產品及服務銷售給終端消費者。

企業(yè)業(yè)務的銷售模式主要是發(fā)現長期合作伙伴，保持良好的客戶關系，深入了

解用戶需求，進而將凱撒同盛精心研發(fā)的旅游產品銷售給企業(yè)會獎客戶。

通過以上比較可以看出，凱撒同盛的銷售模式與從事出境游業(yè)務的主要上市

公司眾信旅游、中青旅、中國國旅等基本相同，采用了零售與批發(fā)的銷售模式。

銷售模式方面，凱撒同盛的核心競爭優(yōu)勢在于凱撒同盛致力于建立零售服務優(yōu)勢，

逐步鋪設了完善的直營零售網絡。目前，凱撒同盛零售業(yè)務在主營業(yè)務收入中的

占比較高，且公民零售業(yè)務的毛利率要高于公民批發(fā)業(yè)務。

具體而言，如下表所示，2012-201* 年凱撒同盛公民零售業(yè)務占比分別為

* 9.97%、* 1.* * %和 * 7.* * %；201* 年和 201* 年，公民零售業(yè)務的營業(yè)收入分別

較上年增長 * * .* 1%和 * * .* * %。

* *

單位：萬元

201* 年 201* 年 2012 年

項目

金額 占比 金額 占比 金額 占比

公民零售 17* ,* 27.* * * 7.* * % 1* 1,* 71.* * * 1.* * % * * ,7* * .* 9 * 9.97%

公民批發(fā) * * ,* * * .07 20.9* % * 2,1* 1.1* 2* .* 7% * * ,2* * .2* 2* .* * %

企業(yè)會獎 * 0,72* .79 11.* 2% * 0,1* * .0* 1* .0* % * 9,* 07.* * 2* .* * %

合計 2* * ,* * 0.20 100.00% 21* ,9* * .* 9 100.00% 1* 9,* 07.70 100.00%

此外，根據公開披露信息，同行業(yè)上市公司按照零售、批發(fā)與企業(yè)會獎對收

入進行劃分的，與凱撒同盛較為可比的上市公司主要競爭對手是眾信旅游，

2012-201* 年凱撒同盛與眾信旅游批發(fā)與零售業(yè)務的經營業(yè)績比較情況如下：

1、批發(fā)業(yè)務的經營業(yè)績比較

2012-201* 年凱撒同盛與眾信旅游批發(fā)業(yè)務收入規(guī)模及占比情況

* 00,000 2* 2,07* .* 7;

* 9.7* %

2* 0,000

171,* 77.* * ;

單 200,000 * 7.09%

位 120,720.72;

： 1* 0,000 * * .1* %

萬

元 100,000 * * ,* * * .07;

* * ,2* * .2* ; * 2,1* 1.1* ;

2* .* 7% 20.9* %

2* .* * %

* 0,000

2012年 201* 年 201* 年

眾信旅游 凱撒同盛

如上圖所示，2012-201* 年，眾信旅游批發(fā)業(yè)務規(guī)模不斷提高，復合增長率

高達 * * .* 0%，與凱撒同盛的批發(fā)業(yè)務規(guī)模差距不斷增大；凱撒同盛同期的批發(fā)

業(yè)務經營規(guī)模則基本保持穩(wěn)定，復合增長率為 10.* * %。

2、零售業(yè)務的經營業(yè)績比較

* *

2012-201* 年凱撒同盛與眾信旅游零售業(yè)務收入規(guī)模及占比情況

17* ,* 27.* * ;

200,000 * 7.* * %

1* 1,* 71.* * ;

1* 0,000 * 1.* * %

單 101,* 20.01;

位 * * ,7* * .* 9; 2* .0* %

* 9.97% 71,* 07.9* ;

： 100,000

* 0,019.7* ; 2* .7* %

萬

元 2* .27%

* 0,000

2012年 201* 年 201* 年

眾信旅游 凱撒同盛

如上圖所示，2012-201* 年，凱撒同盛的零售業(yè)務迅猛增長，復合增長率達

* * .09%。2012 年，凱撒同盛的零售業(yè)務收入為 * * ,7* * .* 9 萬元，眾信旅游的同期

零售業(yè)務收入為 * 0,019.7* 萬元；截至 201* 年末，凱撒同盛零售業(yè)務收入已高達

17* ,* 27.* * 萬元，遠高于眾信旅游同期的零售業(yè)務收入 101,* 20.01 萬元。

綜上分析，凱撒同盛致力于建立零售服務優(yōu)勢，逐步鋪設了完善的直營零售

網絡，零售業(yè)務規(guī)模不斷提高，具備較為突出的競爭優(yōu)勢。凱撒同盛截至 201*

年末已在全國的 2* 個城市設立了分子公司，零售門店總量達 * 7 家，并且在未來

2-* 年將完成在全國多座城市布局設立直營分子公司的計劃，構建起完善的國內

直營銷售網絡。凱撒同盛零售服務的優(yōu)勢體現在以下幾個方面：第一，有利于凱

撒同盛旅游產品的推廣與銷售。公司直營零售工作人員對自身產品有著系統(tǒng)地理

解和認識，能夠為潛在消費者提供全面的產品咨詢服務，大幅度提升了消費者的

用戶體驗。第二，零售服務網絡能夠直接獲取消費者關于產品質量、用戶體驗、

行業(yè)競爭等方面內容的反饋意見，進而將這部分信息導入研發(fā)環(huán)節(jié)進行產品升級

優(yōu)化，完善了產品研發(fā)的閉環(huán)流程。

（二）市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃分析

隨著國民經濟的發(fā)展和人均收入水平的不斷提高，出境游面臨巨大的發(fā)展機

遇，行業(yè)內主要企業(yè)大都將市場定位于出境游產品的服務與提供，將自身戰(zhàn)略聚

焦在抓住國內出境游旅游業(yè)快速發(fā)展的有利契機，牢牢把握國家政策，堅持以產

* *

品為核心，加強人力資源管理，構建實體網絡、電子商務的多層次、多渠道銷售

模式，形成專業(yè)化的運營體系。行業(yè)內主要上市公司的市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃情況

如下表所示：

公司名稱 市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃

公司以網絡拓展、品牌提升和優(yōu)質服務為發(fā)展路徑，通過旅行社業(yè)務和免稅

業(yè)務的持續(xù)快速發(fā)展，集聚規(guī)模旅游客源，使中國國旅成為中國入境、出境和

國內高端旅游的客源中心，同時，在客源集聚的基礎上，以資本為紐帶，逐步

向旅游產業(yè)鏈中的其他關鍵要素資源滲透和發(fā)展，在符合國家法律法規(guī)政策的

中國國旅

前提下，不斷加強對關鍵旅游要素資源的控制與整合，如景區(qū)景點、酒店、旅

游運輸等，形成客源和資源互動發(fā)展，國際和國內市場同時推進的發(fā)展格局，

使中國國旅成為掌控多項關鍵要素資源的綜合性旅游服務運營商和具有影響

力的跨國旅游服務集成商。

抓住國內旅游業(yè)快速發(fā)展的有利契機，堅持出境游綜合服務商的定位，繼續(xù)專

注于出境游和商務會獎旅游業(yè)務，牢牢把握國家政策，進一步實施“批發(fā)零售

一體，線上線下結合”的業(yè)務模式，堅持以產品為核心，加強人力資源管理，

進一步加強成本和客戶優(yōu)勢，進一步構建實體網絡、電子商務的多層次、多渠

眾信旅游 道銷售模式，形成規(guī)?；\營體系；加大產品設計與研發(fā)力度，豐富產品結構，

擴大產品優(yōu)勢；進一步發(fā)揮業(yè)務協(xié)同效應，在鞏固并擴大出境游批發(fā)業(yè)務市場

份額的基礎上，大力拓展零售業(yè)務，發(fā)展商務會獎旅游業(yè)務，擴大出境游各目

的地的區(qū)域優(yōu)勢，為客戶提供出境游及商務會獎旅游的低成本、差異化產品及

專業(yè)服務，力爭成為中國最優(yōu)秀的出境旅游運營商。

牢牢抓住我國出境旅游迅速發(fā)展的戰(zhàn)略契機，繼續(xù)專注于挖掘和掌控上游旅游

資源，強化出境旅游產品的研發(fā)能力，加大產品設計與研發(fā)力度，豐富產品結

構，擴大產品優(yōu)勢，打造全球化的營銷及旅游服務網絡。構建以高品質產品為

凱撒同盛

核心，以線上網絡平臺和線下實體門店為核心銷售手段，以一體化電子平臺為

管理工具，以全球化布局為服務支撐，以優(yōu)質旅游資源為根本保障的出境游全

產業(yè)鏈運營商。

凱撒同盛在市場定位與戰(zhàn)略規(guī)劃的主要優(yōu)勢體現在對出境游全產業(yè)鏈旅游

要素的高效整合與有效管理能力，通過對客戶需求的深入挖掘，能夠順應行業(yè)發(fā)

展趨勢，研發(fā)高品質產品，迅速準確地對出境游服務需求方與供給方進行匹配，

強化自身旅游服務能力。

二、補充披露宏觀經濟波動、下游房地產政策、行業(yè)市場競爭等情況對凱

撒同盛未來經營的影響，并提示風險

（一）宏觀經濟波動風險

宏觀經濟風險形成的原因具有復雜性和多重性。隨著經濟的發(fā)展，造成宏觀

經濟風險的因素類型和結構也在發(fā)生變化，這些都會導致新的經濟問題的出現。

宏觀經濟風險的形成和發(fā)展是由經濟發(fā)展本身決定的，宏觀經濟風險具有潛在性、

隱藏性和累積性，宏觀經濟的波動會對國民經濟結構和發(fā)展水平產生一定程度的

* 7

影響。具體而言，出境游的發(fā)展受宏觀經濟影響較大，包括國內生產總值，城鎮(zhèn)

人均可支配收入，全國總人口數，匯率等宏觀經濟指標。這些指標的變動都直接

影響出境游的發(fā)展狀況。宏觀經濟未來的發(fā)展具備不確定性，因而給出境游服務

帶來潛在波動風險。

（二）下游房地產政策變動風險

中國經濟新常態(tài)下，房地產行業(yè)進入新的發(fā)展階段。作為國民經濟發(fā)展的重

要支柱，房地產行業(yè)受人口增長、城市化進程和更新改造需求等因素的影響，國

家對房地產行業(yè)的政策也會根據行業(yè)發(fā)展情況和國民經濟動態(tài)變化做出不斷調

整，進而直接影響房地產價格的波動。凱撒同盛作為出境游全產業(yè)鏈運營商，在

業(yè)務開展過程中需要購買或租賃房產進行零售門店、銷售中心等方面的建設，因

此房地產價格的波動將會給凱撒同盛的經營成本帶來不確定性，影響正常的業(yè)務

經營。

（三）行業(yè)競爭風險

近年來，我國旅游業(yè)快速發(fā)展，出境游人數不斷提高，產業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，

旅游行業(yè)已成為我國第三產業(yè)中的重要支柱產業(yè)，我國旅游業(yè)總收入規(guī)模由

2000 年的 0.* * 萬億增長至 201* 年的 2.9* 萬億，全國旅游總收入占 GDP 比重由

2000 年的 * .* * %增長至 201* 年的 * .01%。同時，由于旅游業(yè)進入門檻相對較低、

對硬件投入、能源消耗等要求較少，且具備較好的綜合收益水平，因此旅游行業(yè)

內企業(yè)數量增長迅速，我國旅行社數量由 2000 年的 * ,99* 個增長至 201* 年的

2* ,0* * 個。

此外，國務院于 2009 年 12 月頒布了《國務院關于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，

提出要深化旅游業(yè)改革開放，優(yōu)化旅游消費環(huán)境，放寬旅游市場準入，鼓勵社會

資本公平參與旅游業(yè)發(fā)展，鼓勵各種所有制企業(yè)依法投資旅游產業(yè)，將旅游業(yè)培

育成國民經濟的戰(zhàn)略性支柱產業(yè)和人民群眾更加滿意的現代服務業(yè)。在此背景下，

促使更多的企業(yè)投身旅游業(yè)，導致了行業(yè)內更激烈的競爭，如果凱撒同盛無法有

效提升自身經營水平，進而鞏固競爭優(yōu)勢，則可能出現凱撒同盛市場份額減少，

經營業(yè)績下降的不利局面。

三、中介機構核查意見

* *

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：凱撒同盛出境游業(yè)務致力于建立零售

服務優(yōu)勢，逐步鋪設了完善的直營零售網絡，在銷售渠道、市場定位和戰(zhàn)略規(guī)劃

方面具備較強的競爭優(yōu)勢。宏觀經濟波動、下游房地產政策變化、行業(yè)市場競爭

加劇等情況會對凱撒同盛未來經營會產生一定的不利影響，已在重組報告書中進

行了風險提示。

四、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第十一章 管理層討論與分析”之“三、凱撒同盛

在行業(yè)中的競爭地位”之“（二）競爭優(yōu)勢”以及報告書“第十四章 風險因素”之

中進行修訂或補充披露。

9.申請材料顯示，企業(yè)會獎主要包括會獎旅游和會展旅游。近年來，隨著

國家采取了一系列抑制公款消費的政策，企業(yè)會獎板塊的收入受到了一定的影

響。請你公司補充披露：1）報告期內企業(yè)會獎旅游業(yè)務的變動情況及原因。2）

企業(yè)會獎旅游市場是否存在對大客戶的重大依賴及大客戶的變動對凱撒同盛經

營的影響。* ）宏觀經濟波動、國家關于抑制三公消費、行業(yè)市場競爭等情況對

凱撒同盛未來經營的影響，并提示風險。請獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、報告期內企業(yè)會獎旅游業(yè)務的變動情況及原因

報告期內，公司按銷售方式分類的銷售收入情況如下表：

單位：元

201* 年 201* 年 2012 年

業(yè)務類別

金額 增幅 金額 增幅 金額

公民零售 1,7* * ,27* ,* * 7.* 1 * * .* 1% 1,* 1* ,71* ,* 11.29 * * .* * % * * 7,* * * ,* 7* .* *

公民批發(fā) * * * ,* * 0,7* * .9* * .20% * 21,* 11,* 2* .72 1* .27% * * 2,* * 2,* 1* .* *

企業(yè)會獎 * 07,2* 7,* * * .7* 1.97% * 01,* * 0,* * * .* 2 -2* .91% * 9* ,07* ,* 17.7*

合計 2,* * * ,* 01,9* 1.29 2* .* * % 2,1* 9,* * * ,* 7* .* * 2* .1* % 1,* 9* ,077,007.11

報告期內，凱撒同盛企業(yè)會獎業(yè)務的銷售收入分別為 * 9* ,07* ,* 17.7* 元、

* 01,* * 0,* * * .* 2 元和 * 07,2* 7,* * * .7* 元；企業(yè)會獎業(yè)務收入 201* 年較 2012 年下

降 2* .91%，201* 年較 201* 年增長 1.97%?？傮w而言，201* 年和 201* 年凱撒同

* 9

盛的企業(yè)會獎業(yè)務保持在基本穩(wěn)定水平，但 201* 年較 2012 年有較大幅度下滑，

主要原因如下：

第一，2012 年為奧運年，凱撒同盛設計并推出了針對大客戶的倫敦奧運會

特色出境旅游產品，該等產品在當年實現銷售收入較高。2012 年凱撒同盛承接

了寶馬（中國）汽車貿易吉印通 的奧運項目，寶馬（中國）汽車貿易吉印通

成為 2012 年企業(yè)會獎業(yè)務第一大客戶，當年貢獻營業(yè)收入 * ,707.97 萬元，導致

2012 年企業(yè)會獎業(yè)務收入相比 201* 年和 201* 年較高，201* 年企業(yè)會獎業(yè)務收

入較 2012 年下滑明顯。

第二， 2012 年 12 月推出的中共中央關于改進工作作風密切聯系群眾的八

項規(guī)定，要求精簡會議活動，切實改進會風，嚴格控制以中央名義召開的各類全

國性會議和舉行的重大活動，不開泛泛部署工作和提要求的會，未經中央批準一

律不出席各類剪彩、奠基活動和慶祝會、紀念會、表彰會、博覽會、研討會及各

類論壇。使得凱撒同盛的企業(yè)會獎業(yè)務受到一定影響，導致 201* 年的企業(yè)會獎

收入較 2012 年有一定程度下滑。

二、企業(yè)會獎旅游市場是否存在對大客戶的重大依賴及大客戶的變動對凱

撒同盛經營的影響

報告期內各期企業(yè)會獎業(yè)務的各期前五大客戶情況如下表所示：

201* 年度

序號 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 海航集團吉印通 * ,* * 7.* 2 11.* 1%

2 西門子（中國）吉印通 1,2* * .2* * .0* %

* 寶馬（中國）汽車貿易吉印通 * 7* .99 2.* * %

* 奔馳 * 9* .* 7 1.9* %

* 北京中廣群星至盛文化傳播吉印通 27* .* * 0.90%

合計 * ,* * 1.70 21.2* %

注：第四大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、梅賽德斯—奔馳租賃吉印通 、戴姆

勒卡客車（中國）吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

201* 年度

序

客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

號

1 興業(yè)銀行股份吉印通 1,2* * .2* * .17%

2 西門子（中國）吉印通 1,0* 9.72 * .* * %

* 奔馳 * 12.* 0 1.0* %

* 0

* 吉印通 在線網絡技術（北京）吉印通 2* * .* * 0.* * %

* 北京神州數碼吉印通 2* 2.* 7 0.77%

合計 * ,109.01 10.* 2%

注：第三大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

2012 年度

序

客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

號

1 寶馬（中國）汽車貿易吉印通 * ,707.97 1* .9* %

2 西門子（中國）吉印通 1,* 10.* 9 * .* 1%

* 茅臺國酒（北京）商務會所吉印通 1,0* * .* * 2.* * %

* 一汽豐田汽車銷售吉印通 * 20.00 1.* 1%

* 中國吉印通 網絡通信吉印通 * 99.* * 1.2* %

合計 10,0* * .* * 2* .* * %

注：第五大客戶中國吉印通 網絡通信吉印通 的金額包括其下屬分公司

凱撒同盛企業(yè)會獎旅游產品的服務對象主要為政府及企事業(yè)單位，其中企事

業(yè)單位占比較大。從凱撒同盛報告期內各期前五大客戶情況可以看出，前五大客

戶均為企業(yè)單位。隨著企業(yè)會獎旅游市場的不斷發(fā)展以及日趨成熟，客戶呈現出

多元化的趨勢。如上表所示，2012-201* 年凱撒同盛企業(yè)會獎業(yè)務的前五大客戶

占企業(yè)會獎業(yè)務收入的比例分別為 2* .* * %、10.* 9%和 2* .* 1%，對大客戶不存在

重大依賴。

大客戶的變動對凱撒同盛的經營不存在重大的影響，主要原因如下：第一，

報告期內，凱撒同盛企業(yè)會獎業(yè)務的前五大客戶有所變動，企業(yè)會獎業(yè)務中大客

戶的變動屬于行業(yè)的特點；第二，凱撒同盛企業(yè)會獎業(yè)務對大客戶不存在重大依

賴，2012-201* 年凱撒同盛企業(yè)會獎業(yè)務的前五大客戶占企業(yè)會獎業(yè)務收入的比

例分別為 2* .* * %、10.* 9%和 2* .* 1%；第三，凱撒同盛出境游業(yè)務以公民零售和

公民批發(fā)為主，2012 年至 201* 年，凱撒同盛企業(yè)會獎業(yè)務占整體營業(yè)收入比例

分別為 2* .* * %、1* .0* %和 11.* 2%，企業(yè)會獎業(yè)務在凱撒同盛整體業(yè)務收入占比

較小，因此企業(yè)會獎業(yè)務大客戶變動對凱撒同盛整體的經營不存在重大影響；第

四，凱撒同盛具備較強的競爭優(yōu)勢，能夠為企業(yè)會獎客戶提供優(yōu)質的出境游服務，

進而保證出境游業(yè)務的穩(wěn)定發(fā)展。

三、宏觀經濟波動、國家關于抑制三公消費、行業(yè)市場競爭等情況對凱撒

同盛未來經營的影響

* 1

（一）宏觀經濟波動風險

宏觀經濟風險形成的原因具有復雜性和多重性。隨著經濟的發(fā)展，造成宏觀

經濟風險的因素類型和結構也在發(fā)生變化，這些都會導致新的經濟問題的出現。

宏觀經濟風險的形成和發(fā)展是由經濟發(fā)展本身決定的，宏觀經濟風險具有潛在性、

隱藏性和累積性，宏觀經濟的波動會對國民經濟結構和發(fā)展水平產生一定程度的

影響。具體而言，出境游的發(fā)展受宏觀經濟影響較大，包括國內生產總值，城鎮(zhèn)

人均可支配收入，全國總人口數，匯率等指標。這些指標的變動都直接影響出境

游的發(fā)展狀況。宏觀經濟未來的發(fā)展具備不確定性，因而給出境游服務帶來潛在

波動風險。

（二）抑制三公消費政策風險

三公消費，指政府部門人員因公出國（境）經費、公務車購置及運行費、公

務招待費產生的消費，是當前公共行政領域亟待解決的問題之一。中央政府提出

要進一步優(yōu)化支出結構，重點向教育、醫(yī)療衛(wèi)生、就業(yè)、社會保障、文化、保障

性安居工程等民生領域傾斜，嚴格控制一般性支出特別是“三公經費”支出，努力

降低行政成本，要加快培育消費增長點。鼓勵大眾消費，控制三公消費。在此環(huán)

境之下，針對政府部門人員出境游業(yè)務會受到一定影響，進而對凱撒同盛生產經

營帶來潛在不利影響。

（三）行業(yè)競爭風險

近年來，我國旅游業(yè)快速發(fā)展，出境游人數不斷提高，產業(yè)規(guī)模持續(xù)擴大，

旅游行業(yè)已成為我國第三產業(yè)中的重要支柱產業(yè)，我國旅游業(yè)總收入規(guī)模由

2000 年的 0.* * 萬億增長至 201* 年的 2.9* 萬億，全國旅游總收入占 GDP 比重由

2000 年的 * .* * %增長至 201* 年的 * .01%。同時，由于旅游業(yè)進入門檻相對較低、

對硬件投入、能源消耗等要求較少，且具備較好的綜合收益水平，因此旅游行業(yè)

內企業(yè)數量增長迅速，我國旅行社數量由 2000 年的 * ,99* 個增長至 201* 年的

2* ,0* * 個。

此外，國務院于 2009 年 12 月頒布了《國務院關于加快發(fā)展旅游業(yè)的意見》，

提出要深化旅游業(yè)改革開放，優(yōu)化旅游消費環(huán)境，放寬旅游市場準入，鼓勵社會

資本公平參與旅游業(yè)發(fā)展，鼓勵各種所有制企業(yè)依法投資旅游產業(yè)，將旅游業(yè)培

* 2

育成國民經濟的戰(zhàn)略性支柱產業(yè)和人民群眾更加滿意的現代服務業(yè)。在此背景下，

促使更多的企業(yè)投身旅游業(yè)，導致了行業(yè)內更激烈的競爭，如果凱撒同盛無法有

效提升自身經營水平，進而鞏固競爭優(yōu)勢，則可能出現凱撒同盛市場份額減少，

經營業(yè)績下降的不利局面。

四、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問認為：報告期內凱撒同盛的企業(yè)會獎旅游業(yè)務變動情

況正常，企業(yè)會獎業(yè)務對大客戶不存在重大依賴，大客戶的變動對凱撒同盛的經

營亦不存在重大影響。宏觀經濟波動、國家關于抑制三公消費、行業(yè)市場競爭加

劇等情況會對凱撒同盛未來經營產生一定的不利影響，已在重組報告書中進行了

風險提示。

五、關于補充披露的說明

以上回復內容公司已在重組報告書“第六章 交易標的業(yè)務技術情況”之“二、

凱撒同盛主營業(yè)務情況”之“（四）主要產品的生產和銷售情況”以及重組報告書

“第十四章 風險因素”之中進行修訂和補充披露。

10.申請資料顯示，陳茫先生作為凱撒同盛的董事，在報告期內曾擁有德國

凱撒 100%的股權。201* 年 * 月，德國凱撒被香港 DMC 收購，201* 年底，凱

撒同盛下屬全資子公司凱撒惠宸收購香港 DMC。截至 201* 年 12 月 * 1 日，德

國凱撒總資產為 7,029.* 1 萬元，凈資產為 1* 2.* 9 萬元；201* 年度，德國凱撒營

業(yè)收入為 * 2,709.* * 萬元，凈利潤為 * * * .7* 萬元。同時，凱撒航服與凱撒同盛受

同一實際控制人控制。請你公司補充披露：1）報告期內凱撒惠宸、香港 DMC

及其全資子公司德國凱撒的財務報表及主要財務指標。2）凱撒同盛最近一年收

購兼并情況是否包括德國凱撒。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、報告期內凱撒惠宸、香港 DMC 及其全資子公司德國凱撒的財務報表及

主要財務指標

1、凱撒惠宸主要財務數據及財務指標

* *

單位：萬元

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動資產合計 10* .* * 100.* * 100.* *

非流動資產合計 9,9* 2.0* - -

資產總計 10,070.* * 100.* * 100.* *

流動負債合計 9,970.0* - -

非流動負債合計 - - -

負債合計 9,970.0* - -

所有者權益合計 100.* 2 100.* * 100.* *

項目 201* 年 201* 年 2012 年

營業(yè)收入 - - -

利潤總額 0.2* - -0.10

凈利潤 0.21 - -0.10

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動比率 0.01 - -

資產負債率 99.00% - -

項目 201* 年 201* 年 2012 年

凈利潤率 - - -

凈資產收益率 0.21% - -

注：1、上述主要財務數據為母公司口徑財務數據，營業(yè)收入為按照考慮內部抵消后對外營

業(yè)收入口徑計算

2、上述各指標計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

資產負債率＝負債/資產

凈利潤率=凈利潤/營業(yè)收入

凈資產收益率=凈利潤/所有者權益

2、香港 DMC 主要財務數據及財務指標

單位：萬元

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動資產合計 1,* * 0.* * 1,* 2* .90 -

非流動資產合計 2,7* 0.* * - -

資產總計 * ,2* 1.19 1,* 2* .90 -

流動負債合計 * ,0* 7.9* 1,* 19.21 -

* *

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

非流動負債合計 - - -

負債合計 * ,0* 7.9* 1,* 19.21 -

所有者權益合計 17* .21 * .* * -

項目 201* 年 201* 年 2012 年

營業(yè)收入 * ,* * * .7* 1,* * 0.92 -

利潤總額 1* 1.99 * .90 -

凈利潤 1* 1.99 * .90 -

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動比率 0.* * 1.00 -

資產負債率 9* .92% 99.* * % -

項目 201* 年 201* 年 2012 年

凈利潤率 * .9* % 0.* * % -

凈資產收益率 7* .20% * * .* 1% -

注：1、上述主要財務數據為母公司口徑財務數據，營業(yè)收入為按照考慮內部抵消后對外營

業(yè)收入口徑計算

2、上述各指標計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

資產負債率＝負債/資產

凈利潤率=凈利潤/營業(yè)收入

凈資產收益率=凈利潤/所有者權益

* 、德國凱撒主要財務數據及財務指標

單位：萬元

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動資產合計 * ,* 2* .* 0 * ,70* .* * * ,* * 1.2*

非流動資產合計 20* .* 1 21* .0* * 01.* *

資產總計 7,029.* 1 * ,92* .7* * ,* * 2.* *

流動負債合計 * ,* * 7.02 * ,2* * .* * * ,0* * .* 9

非流動負債合計 - - -

負債合計 * ,* * 7.02 * ,2* * .* * * ,0* * .* 9

所有者權益合計 1* 2.* 9 2,* * * .* 0 1,7* * .1*

項目 201* 年 201* 年 2012 年

營業(yè)收入 * 2,709.* * * * ,000.* 1 * 2,921.* *

利潤總額 9* 0.1* 1,2* * .* * * * 7.0*

* *

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

凈利潤 * * * .7* * * 0.12 * * 1.71

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

流動比率 0.99 1.7* 1.* 2

資產負債率 97.97% * * .* 1% * * .19%

項目 201* 年 201* 年 2012 年

凈利潤率 1.* * % 2.* 0% 1.* 7%

凈資產收益率 * * * .1* % * 2.2* % 2* .29%

注：1、德國凱撒 201* 年底凈資產較低的主要原因為根據收購協(xié)議，德國凱撒在收購前對未

分配利潤向其原股東進行了分配

2、上述主要財務數據為母公司口徑財務數據，營業(yè)收入為按照考慮內部抵消后對外營業(yè)收

入口徑計算

* 、上述各指標計算公式如下：

流動比率=流動資產/流動負債

資產負債率＝負債/資產

凈利潤率=凈利潤/營業(yè)收入

凈資產收益率=凈利潤/所有者權益

二、凱撒同盛最近一年收購兼并情況是否包括德國凱撒

最近一年，凱撒同盛未直接收購德國凱撒，其通過收購香港 DMC 實現對德

國凱撒的間接收購；相關收購過程如下：

1.德國凱撒于 199* 年 9 月 9 日成立于德國漢堡。199* 年 11 月，陳茫先生收

購該公司全部股權，成為其唯一股東。

2.201* 年 * 月，香港 DMC 以 200 萬歐元的價格收購德國凱撒 17* ,000 股股

份，成為其唯一股東。

* .201* 年 12 月，凱撒同盛下屬公司凱撒惠宸與香港 DMC 的股東 Brighter

Investments Limited 簽署《股權轉讓協(xié)議書》，收購其所持香港 DMC100%的股權。

轉讓價格為 9,900 萬元（約合 1,* 20 萬美元）。本次轉讓完成后，香港 DMC 成為

凱撒惠宸的全資下屬企業(yè)。

基于上述，凱撒同盛于 201* 年 12 月通過其下屬子公司凱撒惠宸收購香港

DMC100%的股權時，德國凱撒作為香港 DMC 的下屬全資子公司被凱撒惠宸間

接收購。因此，在重組報告書“第十二章 財務會計信息”之“一、凱撒同盛財務資

料”之“（十）最近一年收購兼并情況”中未單獨列示凱撒同盛收購德國凱撒事項。

* *

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：公司已在報告書中披露了凱撒惠宸、

香港 DMC 及其全資子公司德國凱撒主要財務數據和財務指標；凱撒同盛于 201*

年 12 月通過其下屬子公司凱撒惠宸收購香港 DMC100%的股權時，德國凱撒作

為香港 DMC 的下屬全資子公司被凱撒惠宸間接收購。因此，在《重組報告書》

第十二章“財務會計信息”之“一、凱撒同盛財務資料”之“（十）最近一年收購兼

并情況”中未單獨列示凱撒同盛收購德國凱撒事項。

四、關于補充披露的說明

以上易食股份反饋回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之“七、

下屬公司情況”之“（三）凱撒惠宸”以及報告書“第五章 交易標的基本情況”之“四、

凱撒同盛的重大資產重組情況”之“（二）最近三年收購非同一公司控制權人控制

企業(yè)情況”之中進行修訂或補充披露。

11.請你公司補充披露報告期內凱撒同盛：1）旅行社門店數及競爭情況，包

括但不限于分地區(qū)門店數量變動情況及原因（直營店或加盟店）、各直營店經營

情況如開業(yè)時間、營業(yè)面積、裝修金額、收入利潤等，同店銷售收入增長及新

增門店收入增長情況及原因。2）報告期內，凱撒同盛主營業(yè)務收入季節(jié)性分析。

* ）終端消費人次數量變化情況及原因。* ）批發(fā)模式和企業(yè)會獎銷售模式下的

前五大客戶及前五大零售客戶金額、占比。* ）按客戶來源所在地分類的銷售收

入增長幅度差異較大的原因。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、旅行社門店數及競爭情況，包括但不限于分地區(qū)門店數量變動情況及

原因（直營店或加盟店）、各直營店經營情況如開業(yè)時間、營業(yè)面積、裝修金額、

收入利潤等，同店銷售收入增長及新增門店收入增長情況及原因分析

（一）旅行社門店變動情況

凱撒同盛的旅行社門店均為直營店。報告期內，凱撒同盛旅行社門店的變化

情況如下表所示：

* 7

單位：家

201* 年 201* 年 2012 年

區(qū)域

新增 減少 期末存續(xù) 新增 減少 期末存續(xù) 新增 減少 期末存續(xù)

北京大區(qū) 1* 2 * * * 7 * 1 * * * *

東北大區(qū) * 0 9 0 0 * 0 0 *

華東大區(qū) * 0 9 2 2 * 1 0 *

中原大區(qū) 2 0 * * 0 * 0 0 0

西南大區(qū) 2 0 * 0 0 2 1 0 2

華南大區(qū) * 0 * 1 0 2 0 0 1

合計 * 2 2 * 7 9 9 * 7 * * * 7

由于我國各地出境游市場發(fā)展成熟度不同，凱撒同盛在不同區(qū)域首次開展業(yè)

務的時間也有所差異，因此凱撒同盛在各區(qū)域出境游業(yè)務的變動情況不同，直接

表現為門店數量增減的持續(xù)變動。

具體而言，北京大區(qū)、華東大區(qū)和華南大區(qū)的出境游市場發(fā)展成熟，市場需

求量大，業(yè)務量增速較快，使得該區(qū)域的門店開設速度也較快，加之城市建設發(fā)

展較快，門店根據選址的優(yōu)化而有相應的更替。東北大區(qū)、西南大區(qū)和中原大區(qū)

因近 * 年凱撒同盛的分公司設立速度較快，使其業(yè)務量增速加快，門店數量也相

應增多。門店減少的原因主要是凱撒同盛對門店進行了升級改造和更新替代，凱

撒同盛逐步在客源活躍度較高的商場中開設新的體驗店，替換了位置及業(yè)績不佳

門店，隨著租期到期，這部分舊門店也不再續(xù)租，而是予以關閉，導致了門店數

量的減少。

（二）截至 201* 年 12 月 * 1 日凱撒同盛各直營店情況

* *

單位：萬元

序 銷售收入 利潤總額 凈利潤

名稱 開業(yè)時間 營業(yè)面積㎡ 裝修金額

號 201* 年 201* 年 2012 年 201* 年 201* 年 2012 年 201* 年 201* 年 2012 年

遠洋光華

1 2010 年 * 月 1 日 100.00 1* .* * 1* ,* * 2.* 9 11,* * 9.91 * ,* 7* .* 2 1,019.07 * * 9.* 1 * 12.7* 7* * .* 0 * * 7.21 * * 9.* *

門店

復興門門

2 200* 年 7 月 1* 日 * * .* 2 * .07 * ,21* .2* * ,* 00.* * 2,* 7* .* 2 * * * .79 2* * .91 20* .2* 2* 0.09 201.* * 1* * .71

店

西直門門

* 2002 年 * 月 11 日 * * .00 7.* 1 * ,* 7* .7* 2,2* 9.0* 1,* * * .91 * 00.* 7 17* .9* 1* 0.17 22* .* 1 1* 0.* 7 97.* *

店

* 萬柳門店 200* 年 * 月 2* 日 9* .* 2 1* .* 2 * ,* 0* .* * 2,* * * .20 2,11* .9* 22* .9* 1* 7.9* 11* .0* 1* 9.* 9 11* .* * * 7.0*

翠微路門

* 2012 年 9 月 1* 日 79.99 1* .* * * ,090.* * 2,201.9* 7* .01 200.20 1* 7.7* -10.* 0 1* 0.1* 10* .* 0 -10.* 0

店

* 望京門店 2010 年 * 月 * 日 71.00 * .* 0 2,* * 0.91 2,* * * .* 0 1,* * 1.0* 200.92 192.* 0 99.1* 1* 0.* 9 1* * .2* 7* .* 7

7 安貞門店 2002 年 1 月 * 日 1* * .0* 1* .* * 2,* 70.* 0 2,0* 1.70 1,* 1* .20 1* 0.21 1* 0.* * 7* .20 1* * .1* 112.9* * * .* *

五棵松門

* 2011 年 7 月 1 日 9* .00 1* .* * 2,* * 7.12 9* * .* 2 * * 1.22 1* 7.* * * 1.0* 22.* 0 110.* 0 2* .2* 1* .9*

店

朝陽北路

9 2012 年 * 月 7 日 * * .00 7.2* 2,* * * .1* 1,* * * .* * * 2.7* 1* * .* 2 9* .9* -10.22 11* .9* 71.20 -10.22

門店

中關村門

10 2007 年 * 月 1* 日 * * .00 9.7* 2,2* * .* 2 2,077.* 7 1,* * * .* * 1* 7.10 1* 9.* 9 101.9* 110.* 2 112.19 7* .* 7

店

花園橋門

11 2010 年 * 月 * 日 * * .00 * .* * 2,2* 0.7* 1,* * * .7* 1,100.* 1 171.9* 107.* * * 0.* * 12* .9* * 0.* 0 * * .* 0

店

東直門門

12 2001 年 9 月 * 日 29.* 0 2.* * 2,197.* 1 1,79* .2* 1,* * * .72 172.2* 1* * .* * 10* .9* 129.19 10* .* 2 79.* *

店

1* 雙井門店 2010 年 12 月 2* * * .00 * .* * 2,1* * .* 2 1,9* * .* 0 1,* * 2.1* 1* * .00 1* 1.19 90.01 117.00 11* .* 0 * 7.* 1

* 9

日

菜市口門

1* 2011 年 12 月 * 日 1* 2.* 7 * .* 0 2,1* 2.10 1,* * * .91 9* 1.* * 177.9* 1* 1.19 * 9.99 1* * .* * 9* .* 9 * 7.* 9

店

牡丹園門

1* 2010 年 * 月 2* 日 20.00 * .00 2,1* * .12 1,* 21.2* * 9* .99 17* .0* 11* .* * * 0.* * 1* * .* 2 * * .* * * 7.99

店

1* 方莊門店 2011 年 * 月 1* 日 * 0.7* * .* 0 2,12* .92 1,* 91.10 1,2* 2.* 1 1* * .77 11* .70 7* .* 9 122.* * * 7.* * * * .* 1

德勝門外

17 2011 年 * 月 2* 日 * * .17 * .* * 2,0* 7.* * 1,* 2* .2* 1,107.19 1* 7.9* 10* .19 * 9.* 0 11* .* * 79.* * * * .70

門店

立水橋門

1* 2012 年 * 月 1* 日 120.* * 2* .* 7 2,0* 9.77 * * * .9* - 117.* * -* .2* - * * .09 -* .2* -

店

白紙坊門 7* .9* 2* .91

19 2011 年 * 月 * 1 日 220.00 2.1* 2,01* .1* 1,* * 7.0* 1,0* 7.11 1* 1.0* 99.9* * * .* * 11* .27

店

崇文門門

20 2011 年 * 月 2* 日 * 0.00 * .2* 1,9* 7.00 2,070.* * 1,1* * .* * 1* * .7* 1* 2.9* 7* .* 7 11* .* 1 122.21 * * .9*

店

姚家園門

21 2011 年 * 月 2* 日 70.00 7.* * 1,907.* * 1,* 0* .* 9 9* * .02 129.* * 9* .7* * 0.* 7 97.07 71.* 2 * 0.* *

店

22 上地門店 2011 年 9 月 1* 日 * 0.* 0 * .* 9 1,90* .* * 1,* 0* .70 * * 2.1* 1* 7.* 0 12* .19 2* .* 2 110.* 7 9* .1* 20.11

亞運村門

2* 2010 年 * 月 7 日 1* * .19 9.* 7 1,* 9* .9* 1,* 90.* * 1,11* .0* 1* * .0* 1* * .7* * * .* 9 111.0* 107.* 0 * 1.77

店

石景山門

2* 2011 年 1 月 * 0 日 7* .00 * .17 1,* * * .11 1,* 00.9* * 91.* * 1* 2.9* 97.7* * 0.12 99.71 7* .* 1 * 7.* 9

店

2011 年 10 月 2*

2* 北苑門店 * * .* 0 * .2* 1,779.0* 90* .* 0 21* .* * 1* * .1* * * .* 9 2.* 9 107.* 7 * 7.* * 2.17

日

潘家園門

2* 2011 年 * 月 * 日 * * .00 2.0* 1,* 9* .70 1,* * 9.2* * 7* .* * 122.* 2 120.97 * * .* 9 91.7* 90.7* * 0.* 2

店

27 萬達廣場 2012 年 1 月 20 日 10* .2* * .* 0 1,* 71.* 7 1,29* .* * 71* .* * 9* .* * 7* .* * 2* .27 7* .91 * 7.* * 19.70

* 0

門店

比如世界

2* 201* 年 1 月 2* 日 * * .00 22.* 0 1,* 1* .9* - - * 1.* 0 - - * 1.* * - -

門店

團結湖門

29 2011 年 * 月 10 日 * 0.00 * .* 7 1,* * 1.70 1,219.* 2 * 0.0* 9* .97 * 2.* 7 1* .0* 71.9* * 2.1* 9.7*

店

健翔橋門

* 0 201* 年 7 月 9 日 2* .00 0.2* 99* .* * * * .77 * * .* *

店

當代商城

* 1 201* 年 * 月 * 1 日 * * .00 19.29 977.02 - - * * .* 0 - - 2* .9* - -

門店

國瑞城門

* 2 201* 年 * 月 20 日 1* * .00 29.* 9 9* 2.90 - - 10.* * - - 7.* * - -

店

金源燕莎

* * 201* 年 * 月 27 日 * 9.7* 7.9* 79* .* 2 - - * * .11 - - 2* .* * - -

門店

未來廣場

* * 201* 年 * 月 * 日 * * .00 1.* 7 7* * .* * - - * * .* 0 - - 2* .7* - -

門店

王府井金

* * 201* 年 * 月 1* 日 * 2.00 12.* * * 7* .* 0 - - -* * .1* - - -* * .1* - -

街門店

宣武門門

* * 201* 年 * 月 * 日 * * .* * 17.2* * * 9.* * - - -0.* 1 - - -0.* 1 - -

店

* 7 昌平門店 201* 年 7 月 9 日 * 9.90 1* .* 7 * * 0.27 - - -* .* 2 - - -* .* 2 - -

悠唐廣場

* * 201* 年 11 月 * 日 2* .00 * .* 0 1* * .90 - - -* .* * - - -* .* * - -

門店

西紅門門 201* 年 11 月 1*

* 9 * 9.00 1* .7* - - - - - - - - -

店 日

* 0 常營門店 201* 年 12 月 * 日 * * .70 1.72 - - - - - - - - -

* 1

通州羅斯 201* 年 12 月 * 1

* 1 * * .10 9.77 - - - - - - - - -

福門店 日

津匯廣場

* 2 2010 年 * 月 1 日 * * 2.7* 2* .* * * ,* 12.7* * ,* 77.* 0 * ,* 20.7* 2* * .* * 219.2* * * 1.* 0 21* .2* 1* * .* * 2* * .12

門店

新業(yè)廣場 201* 年 12 月 10

* * 9* .00 12.* * 2,0* * .2* - - 10* .* 1 - - * 1.* * - -

門店 日

濱海 MSD

* * 2011 年 * 月 11 日 100.00 2.* 0 1,* * * .* * 1,22* .* * 1,022.* * * * .92 11* .* * 7* .* 9 * * .* * * * .* 9 * * .* 0

門店

* * 奧城門店 2011 年 7 月 * 日 127.79 * .90 1,* * * .22 1,27* .* * 1,0* * .92 9* .* * * * .* 7 * * .* 2 70.11 * * .1* * 9.* *

越秀路門 2011 年 12 月 12

* * 90.00 1* .* 7 1,* * 7.00 1,* 07.* * 702.* * 11* .* 9 10* .* * * 7.79 * * .1* 79.7* * 0.* *

店 日

上海道門

* 7 2012 年 7 月 * 日 11* .* 7 * .* 9 1,2* 7.71 1,2* 9.* * 271.* * * 0.* 1 9* .* 0 1* .72 * 0.* 1 71.70 11.79

店

建國道門

* * 2012 年 * 月 1* 日 * 7.0* * .7* 1,1* * .2* 99* .12 * 19.* * * 2.* 2 * * .* 9 * * .92 * 1.* 9 * 2.92 29.19

店

水游城門

* 9 201* 年 * 月 * 0 日 10* .* 0 1* .00 9* 1.* 2 - - * 1.7* - - 2* .* 1 - -

店

未來廣場 201* 年 11 月 27

* 0 * * .21 1.* 7 - - - - - - - - -

門店 日

* 1 中雅門店 2010 年 * 月 1 日 100.00 * 9.9* 1,910.7* 2,* * 1.01 1,* * 7.* 2 -1* .9* 1* .79 -* * .* * -1* .9* 10.* * -* * .* *

淮海中路

* 2 2011 年 7 月 2* 日 * * .00 * .* 7 1,* * 9.10 * * 1.* 0 * 7* .* 2 * 7.1* -12.9* -* 2.99 * 2.* * -12.9* -* 2.99

門店

人民廣場 201* 年 10 月 2*

* * 120.00 1* .09 1,0* * .01 - - -* * .01 -9.* 1 - -* * .01 -9.* 1 -

門店 日

新大陸廣 201* 年 10 月 1*

* * 9* .* * 11.* 1 * 2* .91 - - -* * .* * -1* .91 - -* * .* * -1* .91 -

場門店 日

* 2

海寧路門

* * 2012 年 * 月 29 日 * 1.17 1.2* 7* * .0* * 01.* * 192.2* -* .22 -1* .22 -27.0* -* .22 -1* .22 -27.0*

店

* * 嘉定門店 201* 年 1 月 2* 日 90.00 10.2* 17* .* * - - -1* .7* - - -1* .7* - -

滬閔路門

* 7 201* 年 7 月 2* 日 * 9.00 * .27 90.* * - - -* * .7* - - -* * .7* - -

店

萬菱匯門

* * 2011 年 2 月 10 日 100.00 1* .* 0 2,909.00 2,0* * .* 7 1,* * * .* * 22* .02 1* * .90 11* .77 171.01 107.9*

店 * 7.* *

江南西門

* 9 201* 年 7 月 2* 日 9* .00 1* .* * 270.91 - - -* 1.* * - - -* 1.* * - -

店

航天科技

* 0 2011 年 12 月 9 日 100.00 11.7* * ,* 1* .* * 2,009.9* 2,972.29 22* .17 129.* 0 12* .12 1* 9.* * 97.0* 9* .09

大廈門店

桐梓林門

* 1 2012 年 * 月 22 日 * * .10 2.90 1,* 2* .* 2 912.* * 2* * .72 10* .* * * * .97 17.1* 79.* 9 * * .2* 12.* *

店

* 2 雙楠門店 201* 年 12 月 * 日 70.00 1.1* 1.9* - - -2.* 0 - - -2.* 0 - -

華潤大廈

* * 2011 年 * 月 2* 日 100.00 29.07 * ,* 07.* 0 2,* 7* .1* 1,217.92 * * * .* 1 20* .9* * 1.* * 2* 1.* * 1* 2.9* * * .* 1

門店

* * 鐵西門店 201* 年 7 月 2* 日 * * .* 2 * .* 0 1,10* .01 * * .* 0 * * .* 0

大悅城門 201* 年 10 月 17

* * 110.00 1* .* 2 7* .7* - - -1.77 - - -1.77 - -

店 日

通鋼大廈

* * 2011 年 * 月 1* 日 100.00 2* .20 * ,771.79 * ,9* 2.* * 2,1* * .9* * 90.70 * * 9.* * 1* * .22 * * * .0* 2* * .* * 11* .* 2

門店

* 7 卓展門店 201* 年 7 月 21 日 * 7.00 2* .20 * * * .* * - - * 9.0* - - 29.2* - -

歐亞賣場 201* 年 12 月 1*

* * 7* .00 1* .* 2 - - - - - - - - -

門店 日

上海街門

* 9 2011 年 1 月 * 日 100.00 * 0.* 0 * ,* 1* .* 2 * ,* 02.7* 2,7* 9.* * * 70.1* * 21.02 202.* 7 277.* 1 * 1* .77 1* 1.* *

店

* *

希望大廈

70 2011 年 * 月 29 日 100.00 2* .27 * ,0* * .* 0 2,* * * .* 1 2,170.* 7 217.2* 19* .* 2 1* * .* * 1* 2.92 1* * .* 7 101.1*

門店

和平廣場 201* 年 12 月 2*

71 * * .00 10.12 - - - - - - - - -

門店 日

裕華西路

72 2011 年 * 月 17 日 100.00 1* .* 7 2,* 92.* * 1,* 72.90 1,00* .* 2 * * .00 * 7.* * 20.17 2* .* 0 2* .09 1* .1*

門店

萬達廣場 2011 年 10 月 1*

7* 1* .00 * .* * * 0* .2* * 1* .27 * 2* .21 -7.22 12.* 7 * .* * -7.22 9.27 * .* *

門店 日

西山道門 201* 年 12 月 2*

7* 100.00 22.92 * * 9.* 7 - - 1* .7* - - 1* .0* - -

店 日

吉印通 路門

7* 2011 年 9 月 22 日 100.00 12.00 91* .* 9 * 27.9* * 07.* 2 * 2.2* * 1.7* 1* .* * * 1.* 7 * * .* 1 11.* *

店

萬達廣場

7* 201* 年 * 月 1* 日 1* .00 * .* 0 * 0* .* 2 - - * * .* 2 - - 2* .12 - -

門店

海岸大廈 201* 年 10 月 2*

77 100.00 1* .* * * * * .12 - - * 9.2* - - 29.* * - -

門店 日

高新國際

7* 201* 年 9 月 27 日 100.00 12.90 2,* 71.* 1 * * .29 - 9* .29 0.* 9 - 7* .72 0.* * -

門店

國貿中心 201* 年 10 月 1*

79 100.00 11.90 1,9* * .7* * .* 7 - 91.2* 0.1* - * * .* * 0.10 -

門店 日

楷林國際

* 0 201* 年 10 月 2* 100.00 * .01 1,* 11.* * 1* .* * - * * .2* 0.* * - 27.17 0.2* -

門店

香港中路

* 1 201* 年 2 月 20 日 100.00 10.* * 1,* 7* .7* - - * 1.* * - - * 1.2* - -

門店

小緯二路

* 2 201* 年 * 月 1* 日 100.00 22.* 0 * * 2.* * - - -* .0* - - -* .0* - -

門店

* *

嘉華國際

* * 201* 年 * 月 17 日 100.00 20.* 0 * * * .* 1 - - 1.* 2 - - 1.0* - -

門店

順城中心

* * 201* 年 * 月 19 日 100.00 1* .00 * * * .00 - - 20.2* - - 1* .1* - -

門店

中天廣場 201* 年 10 月 22

* * 100.00 11.* 9 * .1* - - -1* .2* - - -1* .2* - -

門店 日

新世界中

* * 201* 年 11 月 * 日 100.00 2* .* * - - - - - - - - -

心門店

廣濟南路 201* 年 11 月 2*

* 7 100.00 17.2* - - - - - - - - -

門店 日

* *

同店銷售收入增長及新增門店收入增長的原因如下：第一，新門店開業(yè)后隨

著市場推廣活動的開展，促進品牌落地以及合作渠道的增加，進而逐步提升門店

在當地的知名度，增加了客戶咨詢量和訂單成交量，促使門店的收入逐年提高。

第二，隨著門店旅游顧問業(yè)務熟練度和配合度的逐步提升，使得工作效率得以不

斷提高，促進了門店收入的逐步增加。第三，凱撒同盛不斷推出新的產品品類，

消費者持續(xù)擁有新的旅游消費選擇，對門店的銷售有著較高的促進作用。

二、報告期內，凱撒同盛主營業(yè)務收入季節(jié)性分析

報告期內，凱撒同盛的季節(jié)性收入變化情況如下圖所示：

總體來看，凱撒同盛收入存在一定的季節(jié)性，一般下半年好于上半年。主要

原因為第三季度包含暑期，并且處于夏、秋季節(jié)，溫度適宜，更適合出游，公司

出境游產品銷售情況最好。

三、終端消費人次數量變化情況及原因

報告期內，凱撒同盛各期不同業(yè)務類型的終端消費人次數量變化情況如下表

所示：

單位：人次

201* 年 201* 年 2012 年

業(yè)務類別

人次 增幅 人次 增幅 人次

公民批發(fā) 100,0* * -12.2* % 11* ,02* 11.9* % 101,* * *

公民零售 1* 1,* * 0 * 7.* 1% 117,* 2* 7* .1* % * 7,* 22

企業(yè)會獎 2* ,927 * .00% 2* ,9* 9 -21.* 1% * 0,* * *

* *

合計 2* * ,* 72 12.20% 2* * ,* 20 27.7* % 199,9* *

報告期內，凱撒同盛各期不同業(yè)務類型的銷售收入情況如下表所示：

單位：萬元

201* 年 201* 年 2012 年

業(yè)務類別

金額 增幅 金額 增幅 金額

公民批發(fā) * * ,* * * .07 * .20% * 2,1* 1.1* 1* .27% * * ,2* * .2*

公民零售 17* ,* 27.* * * * .* 1% 1* 1,* 71.* * * * .* * % * * ,7* * .* 9

企業(yè)會獎 * 0,72* .79 1.97% * 0,1* * .0* -2* .91% * 9,* 07.* *

合計 2* * ,* * 0.20 2* .* * % 21* ,9* * .* 9 2* .1* % 1* 9,* 07.70

由上述兩表可以看出，終端消費人次數量的變化與銷售收入變化的趨勢基本

一致。2012-201* 年，凱撒同盛終端消費人次數量分別為 19.99 萬，2* .* * 萬和 2* .* *

萬。就終端消費總人次數來看，201* 年同比 2012 年增幅為 27.7* %，201* 年較

201* 年同比增幅 12.20%。

201* 年，凱撒同盛終端消費人次數量增長較快的主要原因為：（1）公司全

力推動零售業(yè)務的開展；（2）前期培育及新開零售門店吸引更多終端消費者。

201* 年，凱撒同盛終端消費人次數量增仍保持高速增長，但較 201* 年增速

有所放緩，主要原因為：（1）前期培育門店快速增長后消費者數量增長趨于平穩(wěn)；

（2）新增門店尚未完全體現對終端消費者消費人次數量的提升作用；（* ）高質

量、價格相對較高的出境游產品比例有所提高。

四、批發(fā)模式和企業(yè)會獎銷售模式下的前五大客戶及前五大零售客戶金額、

占比

1、批發(fā)模式下前五大客戶

201* 年度

序號 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 攜程國際旅行社吉印通 * ,1* * .* 1 * .97%

2 廣州廣之旅國際旅行社股份吉印通 2,* * 1.7* * .* 0%

* 途牛 1,790.* 0 * .9* %

* 北京青年旅行社股份吉印通 1,* * * .2* * .02%

* 海洋國際旅行社有限責任公司 * 91.* * 1.97%

合計 10,0* 2.10 22.22%

* 7

201* 年度

序號 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 廣州廣之旅國際旅行社股份吉印通 2,921.71 * .* 0%

2 北京青年旅行社股份吉印通 1,2* 0.* * 2.* * %

* 東莞市青年旅行社吉印通 1,01* .9* 1.9* %

* 北京神舟國際旅行社集團吉印通 * 9* .* 2 1.* * %

* 浙江省中國國際旅行社 * * 2.* * 1.0* %

合計 * ,* 7* .01 12.* 2%

2012 年度

序號 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 廣州廣之旅國際旅行社股份吉印通 2,9* 7.9* * .* 9%

2 北京青年旅行社股份吉印通 1,* 1* .1* 2.91%

* 北京神舟國際旅行社集團吉印通 1,21* .* * 2.20%

* 中旅體育旅行社吉印通 9* 2.* * 1.70%

* 海洋國際旅行社有限責任公司 * * 0.2* 1.* 9%

合計 7,* * 1.2* 1* .* 0%

2、企業(yè)會獎模式下前五大客戶

201* 年度

序號 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 海航集團吉印通 * ,* * 7.* 2 11.* 1%

2 西門子（中國）吉印通 1,2* * .2* * .0* %

* 寶馬（中國）汽車貿易吉印通 * 7* .99 2.* * %

* 奔馳 * 9* .* 7 1.9* %

* 北京中廣群星至盛文化傳播吉印通 27* .* * 0.90%

合計 * ,* * 1.70 21.2* %

注：第四大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、梅賽德斯—奔馳租賃吉印通 、戴姆

勒卡客車（中國）吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

201* 年度

序號 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 興業(yè)銀行股份吉印通 1,2* * .2* * .17%

2 西門子（中國）吉印通 1,0* 9.72 * .* * %

* 奔馳 * 12.* 0 1.0* %

* 吉印通 在線網絡技術（北京）吉印通 2* * .* * 0.* * %

* 北京神州數碼吉印通 2* 2.* 7 0.77%

合計 * ,109.01 10.* 2%

注：第三大客戶奔馳包括：梅賽德斯－奔馳（中國）汽車銷售吉印通 、北京奔馳汽車吉印通 、北京梅

賽德斯—奔馳銷售服務吉印通 、梅賽德斯-奔馳汽車金融吉印通 、戴姆勒大吉印通 區(qū)投資吉印通

2012 年度

* *

序號 客戶名稱 金額（萬元） 占該模式銷售額的比例

1 寶馬（中國）汽車貿易吉印通 * ,707.97 1* .9* %

2 西門子（中國）吉印通 1,* 10.* 9 * .* 1%

* 茅臺國酒（北京）商務會所吉印通 1,0* * .* * 2.* * %

* 一汽豐田汽車銷售吉印通 * 20.00 1.* 1%

* 中國吉印通 網絡通信吉印通 * 99.* * 1.2* %

合計 2* .* * %

10,0* * .* *

注：第五大客戶中國吉印通 網絡通信吉印通 的金額包括其下屬各分公司

* 、前五大零售客戶情況

201* 年度

序 占該模式銷售

客戶名稱 金額（萬元）

號 額的比例

1 第一大零售客戶 * * .01 0.02%

2 第二大零售客戶 * * .01 0.02%

* 第三大零售客戶 * * .02 0.02%

* 第四大零售客戶 * * .02 0.02%

* 第五大零售客戶 * * .02 0.02%

合計 17* .09 0.10%

201* 年度

序 占該模式銷售

客戶名稱 金額（萬元）

號 額的比例

1 第一大零售客戶 * 1.* 9 0.02%

2 第二大零售客戶 * 1.00 0.02%

* 第三大零售客戶 29.2* 0.02%

* 第四大零售客戶 29.2* 0.02%

* 第五大零售客戶 2* .72 0.02%

合計 1* 9.71 0.11%

2012 年度

序 占該模式銷售

客戶名稱 金額（萬元）

號 額的比例

1 第一大零售客戶 1* .* 9 0.02%

2 第二大零售客戶 1* .0* 0.02%

* 第三大零售客戶 12.1* 0.01%

* 第四大零售客戶 12.1* 0.01%

* 第五大零售客戶 11.0* 0.01%

合計 * 2.17 0.07%

五、按客戶來源所在地分類的銷售收入增長變化原因

公司出境游業(yè)務的終端消費者主要來源于經濟發(fā)達的地區(qū)，如以北京、天津

為中心的北京大區(qū)，以上海為中心的華東大區(qū)等。報告期內，公司按客戶來源所

在地分類的銷售收入情況如下表：

單位：萬元

* 9

201* 年 201* 年 2012 年

客戶來源地

金額 增幅 金額 增幅 金額

北京大區(qū) 177,21* .79 17.* * % 1* 0,772.7* 29.* 7% 11* ,092.29

華東大區(qū) 2* ,* 9* .7* 21.* * % 20,107.12 2* .* * % 1* ,017.* *

東北大區(qū) 2* ,1* * .71 * * .21% 1* ,291.0* * 7.* * % 11,0* * .* *

中原大區(qū) 1* ,2* 7.* 0 1* * .02% * ,* * * .00 0.11% * ,* * 9.21

西南大區(qū) 7,021.* * * 0.* 9% * ,* * * .20 * * .* 0% * ,197.1*

華南大區(qū) 1* ,* 2* .1* * .* * % 1* ,9* 7.* 0 -* .9* % 1* ,79* .7*

合計 2* * ,* * 0.20 2* .* * % 21* ,9* * .* 9 2* .1* % 1* 9,* 07.70

北京大區(qū)作為凱撒同盛經營重要區(qū)域，其經營與發(fā)展時間最長，銷售收入占

收入的比重 70%左右，該區(qū)域經歷高速增長期后，進入穩(wěn)步增長期，因此收入增

長平穩(wěn)但幅度不大。

以上海為中心的華東大區(qū)區(qū)域經濟水平及區(qū)域人群對于境外旅游的接受程

度較高，市場較為成熟，公司該區(qū)域發(fā)展處于穩(wěn)步增長期。

東北大區(qū)是凱撒同盛較早布局銷售網絡的兩大區(qū)域，哈爾濱、長春、大連、

沈陽分公司經歷了前期市場培養(yǎng)期，品牌得到了當地消費者的認可，這一區(qū)域收

入保持快速增長。

報告期內中原大區(qū)、西南大區(qū)增長幅度顯著高于其他區(qū)域，主要原因為中原

地區(qū)分公司的開設、零售網絡的搭建，帶動了區(qū)域收入增長。201* 年底成立鄭

州、西安、太原分公司，201* 年成立青島、濟南分公司，使得中原大區(qū)的收入

快速增長。2012 年凱撒成立二級口岸分公司成都分公司，以成都為中心輻射整

個西南大區(qū)，201* 年起收入開始呈現快速增長趨勢。

華南大區(qū)以廣州為中心，廣州公司 2011 年成立，地域、文化和語言上的差

異造就了華南旅游市場的獨特性，對于旅行社的進入樹立了較高的競爭壁壘。該

區(qū)域其批發(fā)零售體系完善，本地旅行社、港澳同行的競爭激烈，因此凱撒華南大

區(qū)收入增幅不明顯，保持穩(wěn)定。

六、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：報告期內凱撒同盛門店經營、競爭和

變動情況正常；主營業(yè)務收入因暑期假期及氣候影響具備一定的季節(jié)性；公司終

* 0

端消費人次數量保持穩(wěn)定增長，與收入增長趨勢一致；公司已在報告書中披露了

報告期內批發(fā)、零售以及企業(yè)會獎銷售模式下的前五名客戶、金額和占比；按客

戶來源所在地分類的銷售收入增長幅度因各地區(qū)公司業(yè)務發(fā)展的不同階段而不

同。

七、關于補充披露的說明

以上回復內容公司在重組報告書“第六章 交易標的業(yè)務技術情況”之“二、

凱撒同盛主營業(yè)務情況”之“（四）主要產品的生產和銷售情況”中進行修訂和補

充披露。

12.申請材料顯示，海南航空為凱撒同盛的關聯方，是凱撒同盛最終控制方

之參股公司。報告期凱撒同盛機票采購第一大供應商均為海南航空。請你公司

補充披露：1）報告期內凱撒同盛對關聯方機票采購占比大幅上升的原因。2）

關聯采購的長期合約與其他航空公司采購條件及價格差別，關聯采購定價是否

公允。* ）對關聯方采購依賴及相關風險。* ）收購德國凱撒、香港 DMC 后，凱

撒同盛地接服務前五大供應商情況。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確

意見。

答復：

一、報告期內凱撒同盛對關聯方機票采購占比大幅上升的原因

報告期內，凱撒同盛對關聯方機票采購的具體金額如下：

單位：元

關聯交易

關聯方 201* 年 201* 年 2012 年

內容

海南航空股份有限

機票采購 * 2* ,10* ,20* .02 2* 9,117,19* .0* 121,07* ,0* 2.* *

公司

北京首都航空有限

機票采購 10,* 72,1* * .1* * 2,* * 2,* 9* .0* * 2,1* * ,* 0* .17

公司

大鵬航空服務有限

機票采購 7,* * * ,* 2* .77 - -

公司

香港航空吉印通 機票采購 721,* 2* .00 - -

海南金鹿航空銷售

機票采購 2* * ,7* 2.7* 211,09* .12 -

吉印通

* 1

關聯交易

關聯方 201* 年 201* 年 2012 年

內容

西部航空有限責任

機票采購 - - 1* ,0* 2.00

公司

向關聯方機票采購

* * * ,01* ,* 71.7* 272,1* 0,* * 2.2* 1* * ,2* * ,* 72.* *

合計

增長率 2* .77% * * .72% -

凱撒同盛機票采購

1,0* 1,77* ,* 1* .0* * * 0,2* * ,* * * .* * * 1* ,9* 1,* * 0.* 9

合計

增長率 17.21% * * .* * % -

關聯方機票占總機

* * .* * % * 0.92% 2* .* 9%

票采購比例

報告期內，凱撒同盛對關聯方機票采購占比大幅上升的原因為：

1、出境游業(yè)務量的增加促使凱撒同盛機票關聯采購規(guī)模迅速提升。近年來，

中國經濟高速發(fā)展，居民收入水平不斷提高，出境游市場快速增長。凱撒同盛緊

抓發(fā)展契機，業(yè)務規(guī)模實現高速增長。其中，各項旅游要素采購金額均快速提高，

而機票作為最重要的資源要素，采購規(guī)模增速明顯，對關聯方海南航空及其關聯

航空公司的機票采購也相應增加。

2、凱撒同盛出境游業(yè)務對航空資源的匹配度要求提高促使凱撒同盛機票關

聯采購規(guī)模迅速提升。凱撒同盛作為領先的出境旅游服務商，每年為數十萬國內

游客提供從中國出發(fā)、赴全球 100 多個目的地的綜合旅游服務。隨著凱撒同盛出

境游產品類型的不斷豐富，要求航空資源擁有較大的匹配度，能夠滿足不同目的

地、不同層次的旅游需求。單一航空公司僅能提供某個區(qū)域內的航空服務，輻射

范圍有限，無法滿足凱撒同盛發(fā)展要求。而航空客運行業(yè)存在很高的準入門檻，

截至 201* 年底，我國僅有運輸航空公司 * 9 家（除全貨運航空公司 7 家），能夠

提供國際航空運輸服務的企業(yè)更少。海南航空及其關聯航空公司作為能夠提供國

際航空客運服務的重要本土航空企業(yè)集團，在品牌知名度、運營穩(wěn)定性、境外旅

游目的地航線網絡等方面，均具有很強的競爭優(yōu)勢，可以滿足凱撒同盛出境游機

票采購要求。凱撒同盛選擇海南航空及其關聯航空公司作為主要機票采購供應商，

是現有要素供應環(huán)境下的必然選擇，因此報告期內對其采購金額不斷增加。

* 、201* 年，凱撒同盛機票關聯采購增長的主要原因是凱撒同盛針對市場需

* 2

求，重點開發(fā)了馬爾代夫系列旅游產品，增加了對海南航空北京-馬爾代夫航線

機票的采購。201* 年，凱撒同盛機票關聯采購增長的主要原因是凱撒同盛針對

市場需求，重點開發(fā)了巴厘島系列旅游產品，增加了對海南航空北京-巴厘島航

線機票的采購。

綜上，報告期內，機票關聯方采購的逐年上升源于行業(yè)內在特點、外部供應

環(huán)境的特殊性以及凱撒同盛自身業(yè)務發(fā)展需求的綜合影響，采購規(guī)模的增長具備

合理性。

二、關聯采購的長期合約與其他航空公司采購條件及價格差別，關聯采購

定價是否公允

機票是出境游最為重要的旅游資源，也是出境游產品成本中占比最大的一項，

為了保證航空機票資源，設計良好的出境游產品，控制采購成本，凱撒同盛與各

大航空公司均保持長期良好的合作關系。報告期內，凱撒同盛對海南航空及其關

聯航空公司與其他各航空公司合作過程中的機票采購條件基本相同，均為提前一

年與各航空公司協(xié)商未來一年的機票采購數量和價格政策，預定后提前支付一筆

長期有效的定金，在航班出發(fā)前支付全部票款。

201* 年、201* 年和 2012 年，凱撒同盛向關聯方機票采購金額分別為

* * ,* 01.* * 萬元、27,21* .07 萬元和 1* ,* 2* .* 7 萬元，關聯采購金額逐年上升。報告

期內，凱撒同盛與關聯方海南航空主要合作區(qū)域為亞洲，201* 年、201* 年和 2012

年，凱撒同盛在亞洲的關聯采購金額占其所有關聯采購金額的比例為 91.* %、* 9.* %

和 * * .* %，以下主要就凱撒同盛在亞洲航線的關聯機票采購公允性進行分析。

凱撒同盛從關聯方采購亞洲航線機票主要集中在北京=曼谷、北京=馬爾代

夫、北京=巴厘島和北京=臺灣四條航線，上述航線采購其他合作航空公司為中

國國際航空股份吉印通 、新加坡航空公司、中國東方航空股份吉印通 、馬來

西亞航空公司及斯里蘭卡航空公司，報告期內全年平均采購價格（單人往返）為：

單位：元

北京-曼谷航線

航空公司 201* 年平均價格 201* 年平均價格 2012 年平均價格

中國國際航空股份吉印通 2,* 02 * ,* * 7 * ,1* 2

海南航空 2,* * * * ,101 2,* 10

* *

北京-臺灣航線

航空公司 201* 年平均價格 201* 年平均價格 2012 年平均價格

中國國際航空股份吉印通 * ,0* * * ,07* * ,0* 2

海南航空 2,97* * ,001 2,9* 2

北京-巴厘島航線

航空公司 201* 年平均價格 201* 年平均價格 2012 年平均價格

中國東方航空股份吉印通 * ,* * 0 - -

新加坡航空公司 * ,* * 7 - -

海南航空 * ,7* 1 - -

北京-馬爾代夫航線

航空公司 201* 年平均價格 201* 年平均價格 2012 年平均價格

斯里蘭卡航空公司 - * ,* 10 * ,* 10

新加坡航空公司 * ,1* 0 * ,* * 7 * ,* 00

馬來西亞航空公司 * ,210 - -

海南航空 * ,119 * ,09* * ,079

注：北京=曼谷、北京=臺灣和北京=巴厘島航線，上述機票采購價格為凱撒同盛采購海南航

空和其他航空公司含稅機票價格的全年平均值；北京-馬爾代夫航線，采購價格為機票凈價

(不含稅)；由于同期凱撒同盛未采購其他航空公司機票，列示的比較價格中新加坡航空公司

價格來自其報價單；斯里蘭卡航空公司和馬來西亞航空公司價格來自于中國民航信息集團系

統(tǒng)中公布運價。

由上表可知，報告期內，凱撒同盛向海南航空采購機票均價與其他航空公司

價格相當，采購價格公允。

三、對關聯方采購依賴及相關風險

1、對關聯方海南航空及其關聯航空公司的機票采購不存在依賴

目前，凱撒同盛的上游機票供應較為充足，未形成對關聯方機票采購的依賴，

主要原因如下：

（1）全球航空市場較為開放，機票采購渠道多樣化，除關聯方海南航空及

其關聯航空公司外，凱撒同盛也可向中國國際航空股份吉印通 、中國東方航空

股份吉印通 、新加坡航空公司、馬來西亞航空公司及斯里蘭卡航空公司等國內

外各大航空公司采購出境游產品目的地機票；（2）報告期內，凱撒同盛與業(yè)內多

家航空公司已形成長期良好的合作關系，為凱撒同盛的機票供應形成了良好的保

障；（* ）報告期內，凱撒同盛對海南航空及其關聯航空公司與其他各航空公司合

作過程中的機票采購條件價格公允，雙方的合作完全遵照市場化機制進行；（* ）

201* 年、201* 年和 2012 年，凱撒同盛向關聯方機票采購金額占同期凱撒同盛采

* *

購機票金額的 * * .* * %，、* 0.92%和 2* .* 9%未超過 * 0%的比例，總體占比不大。

2、關聯方采購的相關風險

201* 年、201* 年和 2012 年，凱撒同盛向關聯方海南航空及其關聯航空公司

采購的機票金額分別為 * * ,* 01.* * 萬元、27,21* .07 萬元和 1* ,* 2* .* 7 萬元，占同

期凱撒同盛采購機票金額的 * * .* * %、* 0.92%和 2* .* 9%。雖然，凱撒同盛對海南

航空及其關聯航空公司不存在依賴，如果未來海南航空停止與凱撒同盛的合作或

者在關聯采購中采購價格不公允，將可能對凱撒同盛的經營造成一定不利影響。

四、收購德國凱撒、香港 DMC 后，凱撒同盛地接服務前五大供應商情況

報告期內，除德國凱撒、香港 DMC 外，凱撒同盛地接服務前五大供應商情

況如下表：

占地接服務采購

期間 排名 供應商 金額

總額比例

1 西班牙貝佳斯旅游公司 2,9* * .* * * .2* %

2 日本海鷗旅行社 2,7* * .* * 2.9* %

201*

* 希臘伊利亞斯旅行社吉印通 1,91* .2* 2.09%

年

* 香港格里菲商務旅行公司 GTA 1,* * 2.1* 1.* 1%

* 沖繩觀光（tourist）株式會社 1,2* * .99 1.* * %

小計 10,2* * .* 7 11.20%

1 香港格里菲商務旅行公司 GTA 1,* 17.2* 2.* * %

2 西班牙貝佳斯旅游公司 1,* 9* .22 2.1* %

201*

* MIKI 旅游 1,1* 0.* 7 1.* * %

年

* 希臘伊利亞斯旅行社吉印通 1,0* * .* 7 1.* * %

* Club Med 地中海俱樂部 91* .* 2 1.2* %

小計 * ,* * 2.2* * .7* %

1 沖繩觀光（tourist）株式會社 1,* 27.99 1.* * %

2 Club Med 地中海俱樂部 9* 2.* * 1.* 9%

2012

* 西班牙貝佳斯旅游公司 9* 0.7* 1.* * %

年

* 香港格里菲商務旅行公司 GTA * * * .* * 1.21%

* 澳洲勿忘我 7* 2.* * 1.0* %

小計 * ,* * 2.* * * .90%

五、中介機構核查意見：

* *

經核查，獨立財務顧問和會計師認為，報告期內凱撒同盛對關聯方機票采購

占比大幅提升是行業(yè)內在特點、外部供應環(huán)境的特殊性以及凱撒同盛自身業(yè)務發(fā)

展需求的綜合影響的結果，具備合理性；凱撒同盛關聯采購與其他航空公司在采

購條件上無重大差別，關聯采購定價公允；凱撒同盛對關聯采購無重大依賴，已

在報告書中披露了關聯采購的風險；凱撒同盛已在報告書中披露了收購德國凱撒、

香港 DMC 后，其地接服務前五大供應商。

六、關于補充披露的說明：

以上回復內容已在報告書“第十三章 同業(yè)競爭與關聯交易”之“二、關聯交易

情況”之“（二）關聯交易情況”中進行修訂或補充披露。

1* .申請材料顯示，報告期內，凱撒同盛綜合毛利率分別為 11.1%、11.9%

和 1* .1%，大幅高于同行業(yè)可比上市公司平均水平。請你公司：1）按業(yè)務類別

或銷售模式，補充披露影響凱撒同盛毛利率的主要因素，并結合公司競爭優(yōu)勢

和經營特色，補充披露與同行業(yè)、同類別業(yè)務上市公司毛利率差異的原因。2）

就匯率變動對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，并提示風

險。請獨立財務顧問和會計師核查并發(fā)表明確意見

答復：

一、按業(yè)務類別或銷售模式，補充披露影響凱撒同盛毛利率的主要因素，

并結合公司競爭優(yōu)勢和經營特色，補充披露與同行業(yè)、同類別業(yè)務上市公司毛

利率差異的原因。

1、影響凱撒同盛毛利率的主要因素

（1）銷售模式

凱撒同盛旅游產品按照銷售模式可分為公民零售、公民批發(fā)和企業(yè)會獎，其

中公民零售和企業(yè)會獎均是凱撒同盛通過自身零售渠道將旅游產品直接銷售給

終端消費者，公民批發(fā)是凱撒同盛將旅游產品批發(fā)銷售給同業(yè)旅行社及 OTA，

再由同業(yè)旅行社及 OTA 銷售給終端消費者。

* *

由于通過外部銷售渠道進行銷售，公民批發(fā)產品價格較公民零售和企業(yè)會獎

有所折扣，所以公民批發(fā)產品毛利率低于公民零售和企業(yè)會獎。企業(yè)會獎屬于專

業(yè)化程度高、個性化服務強的業(yè)務，主要面對大企業(yè)客戶及政府部門，通過與客

戶一對一協(xié)商定價，并根據客戶的個性化要求定制產品，單獨采購，毛利率除受

市場整體供求影響外，受當期單個客戶的業(yè)務影響較大。

（2）旅游產品價格檔次

凱撒同盛旅游產品按照價格檔次可以分為大眾型旅游產品、精選型旅游產品、

豪華型旅游產品等，一般而言精選型旅游產品、豪華型旅游產品毛利率相對較高，

其收入占比提高，會提高整體毛利率水平。

（* ）運營模式

凱撒同盛依托于全產業(yè)鏈的運營模式，以消費者為導向，建立產品研發(fā)及操

作、銷售到接待一體化的生產及服務格局；并通過全球采購及內部研發(fā)整合上游

旅游要素資源，形成出境游產品，最后利用線上及線下銷售渠道出售給消費者賺

取利潤。凱撒同盛全產業(yè)鏈的運營模式相對單一的旅游產品批發(fā)零售業(yè)務，進一

步整合了上游地接資源，毛利率水平相對較高。

（* ）機票、郵輪、酒店、地接等采購價格

機票、郵輪、酒店、地接占凱撒同盛旅游產品成本構成的 90%以上，無論各

種業(yè)務類別或銷售模式，機票、郵輪、酒店、地接等采購價格的變動對旅游產品

的毛利率都具有重大影響。凱撒同盛通過包機、包船等大規(guī)模集中采購，降低單

位采購成本，提升旅游產品毛利率水平。

2、凱撒同盛與同行業(yè)、同類別業(yè)務上市公司毛利率差異的原因

2012 年度、201* 年度和 201* 年度，凱撒同盛與可比公司的綜合毛利率指標

如下表所示：

項目 201* 年 201* 年度 2012 年度

中國國旅 9.2* % 9.9* % 9.* * %

中青旅 7.79% 7.90% 7.9* %

首旅酒店 * .* 7% * .19% -0.97%

* 7

項目 201* 年 201* 年度 2012 年度

眾信旅游 * .77% 10.00% 9.9* %

平均值 7.* 2% * .01% * .* 9%

中位值 * .2* % * .92% * .90%

凱撒同盛 1* .07% 11.91% 11.1* %

注：1、數據來源于可比公司定期報告

2、中國國旅、中青旅、首旅酒店、眾信旅游為旅游產品或服務業(yè)務毛利率

由上表可見，凱撒同盛的盈利能力較強，毛利率水平高于行業(yè)平均水平。在

上述可比公司中，眾信旅游主要經營出境游業(yè)務，與凱撒同盛最為可比。報告期

內，凱撒同盛毛利率水平高于眾信旅游，主要原因為：凱撒同盛銷售渠道以零售

為主，眾信旅游以批發(fā)為主，凱撒同盛產品大部分直接銷售至游客，利潤空間相

對較大，零售渠道毛利率相對較高；凱撒同盛對地接資源的把控降低了地接服務

的采購成本；凱撒同盛具備較強的產品研發(fā)能力，使得高品質旅游產品仍然在市

場上占有較高的市場份額，毛利空間相對較大；與航空公司、地接社的長期合作

互利共贏使得凱撒同盛具備較強的議價能力。

報告期內，凱撒同盛按照業(yè)務類型分類的毛利率與可比公司同類型業(yè)務毛利

率的比較情況如下：

可比公司 項目 201* 年 201* 年 2012 年

中青旅 企業(yè)會獎旅游毛利率 11.7* % 11.11% 10.* * %

公民零售毛利率 12.0* % 1* .* 7% 1* .1* %

眾信旅游 公民批發(fā)毛利率 7.71% * .* 1% * .79%

企業(yè)會獎旅游毛利率 7.* * % 9.09% 9.* 1%

公民零售毛利率 1* .* 1% 1* .* 2% 1* .2* %

凱撒同盛 公民批發(fā)毛利率 * .19% * .* 0% * .* * %

企業(yè)會獎旅游毛利率 1* .2* % 1* .27% 1* .17%

注：數據來源于可比公司定期報告

由上表可見，報告期內凱撒同盛公民零售與眾信旅游零售業(yè)務的毛利率水平

基本相當，201* 年凱撒同盛的公民零售業(yè)務毛利率相對較高，主要原因為（1）

201* 年凱撒同盛前期零售門店的推廣優(yōu)勢逐步體現，產品整體平均售價提升；（2）

* *

隨著業(yè)務規(guī)模擴張和采購規(guī)模不斷加大，采購的規(guī)模效應逐步體現，平均采購價

格有所降低；（* ）凱撒同盛銷售過程中將部分低毛利率旅游產品由零售渠道轉至

批發(fā)渠道銷售。凱撒同盛的公民批發(fā)毛利率整體低于眾信旅游，主要原因為凱撒

同盛批發(fā)業(yè)務規(guī)模較小，向同行旅行社及 OTA 批發(fā)時折扣相對較大。報告期內，

凱撒同盛的企業(yè)會獎毛利率高于中青旅和眾信旅游，主要原因為報告期內凱撒同

盛企業(yè)會獎業(yè)務整體規(guī)模較小，主要關注于對高端客戶提供的企業(yè)會獎旅游服務，

毛利率相對較高。

二、就匯率變動對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，

并提示風險

凱撒同盛的主營業(yè)務為出境游產品的批發(fā)、零售、企業(yè)會獎業(yè)務以及目的地

旅游資源服務和管理。凱撒同盛的旅游服務主要發(fā)生在境外，主要以人民幣對客

戶進行報價，以美元、歐元等外匯向境外合作伙伴采購機票、酒店、地接服務等

旅游資源，人民幣匯率變動將導致凱撒同盛的采購成本出現變化。報告期內，匯

率變動對凱撒同盛毛利率及凈利潤率的影響程度敏感性如下：

匯率變動 毛利率 毛利率變動率 凈利潤率 凈利潤率變動率

201* 年

升值 1% 1* .* 7% 0.* 0% * .2* % 0.2* %

0% 1* .07% * .99%

貶值 1% 1* .77% -0.* 0% * .7* % -0.2* %

201* 年

升值 1% 12.2* % 0.* * % 2.* 0% 0.2* %

0% 11.91% 2.22%

貶值 1% 11.* * % -0.* * % 1.9* % -0.2* %

2012 年

升值 1% 11.* * % 0.* * % 1.01% 0.* * %

0% 11.1* % 0.* * %

貶值 1% 10.77% -0.* * % 0.* * % -0.* * %

如果未來人民幣匯率發(fā)生貶值，凱撒同盛毛利率和盈利能力將受到不利影響。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和會計師認為：報告期內凱撒同盛毛利率水平受多重

因素影響，毛利率與同行業(yè)上市公司存在差異與其自身特殊的經營模式有關，可

以合理解釋。報告期內，匯率變動對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響較小，公

* 9

司已就匯率變動對凱撒同盛毛利率及盈利能力的影響程度作敏感性分析，并在重

組報告書中進行了補充披露和風險提示。

四、關于補充披露的說明

上述回復內容公司在重組報告書“第十一章 管理層討論與分析”之“四、凱

撒同盛經營情況分析”之“（二）盈利能力分析”及“第十四章 風險因素”中進行修

訂和補充披露。

1* .申請材料顯示，凱撒同盛 100%股權的收益法評估值為 2* 2,0* 1.* * 萬元，

評估增值 2* 1,* 70.* * 萬元，增值率為 2,2* 2.01%。市場法評估值為 2* 0,* 00.00 萬

元，評估增值 2* 0,* * 9.20 萬元，增值率為 2,* * * .7* %。本次交易以收益法評估值

為作價參考依據。請你公司：1）結合報告期內客單價及客人數量變化情況，補

充披露凱撒同盛收益法評估中未來年度客單價及客人數量預測依據及合理性。2）

結合報告期內毛利率變化情況，補充披露凱撒同盛收益法評估中未來年度毛利

率預測依據及合理性，并結合敏感性分析，補充提示毛利率預測差異導致估值

變動的風險。* ）結合目前經營業(yè)績、業(yè)務開展情況，補充披露凱撒同盛 201*

年營業(yè)收入、凈利潤預測的可實現性。* ）結合國內 A 股市場并購案例，補充披

露凱撒同盛市場法評估中缺少流動性折扣率及控制權溢價率測算依據、測算過

程及合理性。請獨立財務顧問和評估師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、結合報告期內客單價及客人數量變化情況，補充披露凱撒同盛收益法

評估中未來年度客單價及客人數量預測依據及合理性。

報告期內及未來年度凱撒同盛按目的地劃分，各地區(qū)游客人數增長率及預測

情況如下表所示：

項目 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 2017 年 201* 年 2019 年 2020 年

歐洲 * * .* * % 1* .19% 0.* 0% 9.* 0% 7.* * % 7.00% * .* 9% * .02%

吉印通 洲 * 0.1* % 7.71% 11* .* 0% * * .* * % 2* .* * % * 7.* 0% 17.* * % 10.12%

非洲 * * .* * % 2* .* 2% * * .77% * 1.72% * 0.91% * 1.* * % 22.09% 10.0* %

美洲 19.* 0% 29.92% 1* * .* * % * 7.27% 21.* 0% 21.* * % 1* .7* % 10.2* %

70

亞洲（不含

111.* * % * 2.2* % * * .9* % * 1.00% * * .* 7% 22.17% 19.* 0% 10.* * %

國內業(yè)務）

國內旅游 -* .21% -27.* 9% -2* .10% 2.17% 2.2* % 2.* 2% 0.00% 0.00%

企業(yè)會獎 -2* .* 7% * .* 2% -2.* 2% 10.0* % 11.* * % 1* .02% 1* .1* % 1* .9* %

對于報告期內 201* 年游客人數迅猛增長主要是由于 2012 年開設門店的規(guī)模

較歷史年度有較大的增長；201* 年及 201* 年，企業(yè)對門店的開設理念進行大膽

變革，創(chuàng)新性的推出旅游體驗店的概念，并在門店選址及裝修方面進行精心設計，

在全國范圍內進行戰(zhàn)略布局，僅 201* 年就新開設門店及分公司 * 2 家，為預測期

內游客人數的較大幅度增長提供了有力的保障。

預測期內，各大洲客人數量變化的預測主要依據如下：

（1）歐洲。201* 年起歐洲將實行申根簽證按指紋政策，相應的將影響歐洲

游客的增長速度，保守預計 201* 年游客數量與 201* 年水平相當。而自 201* 年

起，隨著 201* 年歐洲簽證政策的完善和游客的適應、歐鐵的代理、租車自駕的

興起、單要素類資源的采購以及歐洲目的地較廣泛等因素影響，旅游人數會逐漸

平穩(wěn)上升。

（2）吉印通 洲。預測期內凱撒同吉印通 洋洲的客單量呈現較快速增長主要原因

為：1）前期公司主要業(yè)務重心集中于歐洲及亞洲（不包括國內），吉印通 洲業(yè)務開

發(fā)投入不足，吉印通 洲整體收入規(guī)模較小，報告期內占總營業(yè)收入的比例低于 * %；

2）201* 年起，凱撒同盛加強了對吉印通 洲旅游產品的市場推廣及開發(fā)力度。經過

前期積累，201* 年起凱撒同盛啟動了大溪地包機業(yè)務，正在推動新西蘭奧克蘭

包機，目前這部分包機機位數量已超過 201* 年全年吉印通 洲游客數量。同時，凱

撒同盛也在積極推動吉印通 洲其他包機業(yè)務，并大力研發(fā)和推廣吉印通 洲旅游產品，

結合已有的確定及在談的包機機位數、吉印通 洲歷史旅游客流量及近期增速，預計

全年游客數量較 201* 年增長約 11* .* 0%；* ）吉印通 洲境外游旅游市場潛力巨大，

而凱撒同盛前期業(yè)務基數較小，在凱撒同盛較大力度的市場推廣和產品開發(fā)計劃

下，預計 201* 年至 201* 年，吉印通 洲的游客數量仍然保持約 * 0%的增長率；

（* ）非洲。非洲地區(qū)客單量增長的主要驅動因素為：1）前期公司主要業(yè)務

重心集中于歐洲及亞洲（不包括國內），非洲業(yè)務開發(fā)投入不足，非洲整體收入

規(guī)模較小，報告期內占總營業(yè)收入的比例均在 2%左右；2）201* 年起，凱撒同

71

盛開始加強了對非洲旅游產品的市場推廣及開發(fā)力度。經過前期積累，201* 年

起凱撒同盛已啟動了塞舌爾包機業(yè)務，也正在推動其他航線的包機業(yè)務，結合前

期非洲的旅游游客數，預測 201* 年游客數量增長 * * .77%；* ）非洲的境外旅游

市場潛力巨大，隨著埃博拉病毒的影響逐漸減小以及在凱撒同盛較大力度的市場

推廣和產品開發(fā)計劃下，非洲區(qū)域特別是南非的游客數量在 201* 年至 201* 年仍

將保持持續(xù)快速增長。

（* ）美洲。美洲地區(qū)未來的增長預測主要基于以下幾點：1）美國是一個游

客深度探索旅游意愿很高的國家，前期凱撒同盛已開始注重美洲旅游產品設計及

市場推廣活動，但整體收入規(guī)模偏小，占 201* 年總營業(yè)收入的 * .11%；2）201*

年起，凱撒同盛重點針對美洲旅游產品，開發(fā)了凱撒親子、夏令營、游學、全景、

藝術等一系列特色產品并在 201* 年開始陸續(xù)推出，并加強了對美洲旅游產品的

市場推廣活動，同時也在積極推動包括埃德蒙頓在內等一系列包機業(yè)務。* ）隨

著凱撒同盛美國公司的開設日趨成熟，美國的旅游資源優(yōu)勢將逐漸顯現。凱撒同

盛未來將集中采購大量的要素類資源并進行在線業(yè)務的擴張，也將帶動美洲旅游

游客數量的增長；* ）針對包括 201* 年奧運會在內等國際賽事，凱撒同盛也推出

了相應的特色旅游產品，推動美洲的團隊和非團隊游游客數量的增長，尤其是

201* 年游客數量仍將保持 * 0%以上增長。

（* ）亞洲（不含國內業(yè)務）。隨著出境游旅游的持續(xù)增長，飛行時間較短、

產品價格比較親民的亞洲將作為首次出境游游客的首選。此外，亞洲為主的郵輪

產品以它獨特的舒適性被家庭親子游和老人們的夕陽紅度假游所青睞。與此同時，

凱撒同盛 201* 年起，對亞洲旅游目的地包機（日本、泰國、新加坡等地）包船

（日韓）進行了多點布局，且開啟和推動了眾多包船和包機業(yè)務，同時在二三線

城市的旅游產品推廣中也重點以亞洲為主，將推動亞洲旅游游客數量的快速增長。

（* ）國內旅游業(yè)務。目前，國內旅游競爭激烈，隨著資源價格的透明度越

來越高，自由行的游客越來越多，而凱撒同盛業(yè)務重點在于境外出境游，因此保

守預計游客數量 201* 年較 201* 年減少 2* .10%，未來人數將保持在較為穩(wěn)定的

水平之上。

（7）企業(yè)會獎。企業(yè)會獎主要包括會獎旅游、會展旅游等。受經濟增長放

72

緩及抑制三公消費、八項規(guī)定等政策的影響，預計 201* 年游客數量下降 2.* 2%，

未來凱撒同盛將通過內容差異化的產品、高端的服務及品牌的推廣來提升企業(yè)會

獎和會展旅游的市場份額。

報告期內及未來年度凱撒同盛按目的地劃分，各地區(qū)客單價格增長率情況及

預測情況如下表所示：

項目 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 2017 年 201* 年 2019 年 2020 年

歐洲 -2.* 1% * .* 1% -0.0* % -0.0* % -0.07% -0.10% -0.1* % -0.0* %

吉印通 洲 -0.72% * .* * % 7.70% 1.29% 1.10% 0.* * % 0.79% 0.1* %

非洲 1.* 2% -* .91% -0.* 1% -0.29% -0.2* % -0.* * % -0.1* % -0.0* %

美洲 1* .* 9% 11.* 0% -1* .* * % -0.2* % -* .* 9% -1.1* % -2.2* % -0.0* %

亞洲（不含

-7.9* % -7.2* % * .79% 1.* 2% -1.09% -1.2* % -0.9* % -0.92%

國內業(yè)務）

國內旅游 -1.19% 1* .* * % 1* .* 7% -0.* 2% -0.* * % -0.* * % 0.00% 0.00%

企業(yè)會獎 -0.* 9% -* .* 9% -* .* 1% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

旅游模式目前主要是團隊游和非團隊游，由于服務內容不同，同樣的旅游線

路客單價存在較大的差異，一般非團隊游的客單價低于團隊游，對于非團隊游游

客數量增加較快的區(qū)域，平均客單價將呈現下降趨勢。具體對于各大洲而言情況

如下：

（1）歐洲。對于成熟的歐洲市場，預期未來的客單價呈現下降的趨勢主要

是因為隨著 201* 年歐洲簽證政策的完善和游客的適應、歐鐵的代理、租車自駕

的興起、單要素類資源的采購以及歐洲目的地較廣泛等因素影響，歐洲市場旅游

產品將愈發(fā)成熟，預測客單價整體平穩(wěn)，略有下降。

（2）吉印通 洲。對于新開發(fā)的吉印通 洲區(qū)域，由于團隊游占比較大，新產品較

多，平均客單價呈現增長趨勢，未來增長將會逐漸緩慢放緩。特別是大溪地等大

洋洲旅游屬于客單價比較高的產品，將拉動 201* 年該大洲客單價增幅約 7.70%，

未來隨著市場趨向成熟，客單價增速保持平穩(wěn)增長。

（* ）非洲。非洲地區(qū)的客單價隨著產品的不斷成熟及市場競爭的加劇出現

穩(wěn)中緩慢下降的情形。

（* ）美洲。201* 年美洲業(yè)務客單價下降幅度較大，主要是隨著客源增加及

旅游資源的集中采購，產品成本相應降低。隨后將隨市場總體情況保持相對穩(wěn)定

7*

的價格。

（* ）亞洲（不含國內業(yè)務）。凱撒同盛 201* 年起，對亞洲旅游目的地包機

（日本、泰國、新加坡等地）包船（日韓）進行了多點布局，且開啟和推動了眾

多包船和包機業(yè)務，亞洲的產品設計里面游輪旅游有較大提升，對平均客單價的

上升起了最主要的作用。

（* ）國內旅游業(yè)務。凱撒同盛國內旅游業(yè)務未來主要關注客單價較高的高

端定制旅游，導致 201* 年客單價增長較快，未來的增長則會逐漸趨緩。

（7）企業(yè)會獎。未來凱撒同盛將通過產品內容差異化、高端的服務及品牌

的推廣來提升企業(yè)會獎和會展旅游的市場份額，預計企業(yè)會獎總收入在 201* 年

企穩(wěn)回升，但客單價格將維持在穩(wěn)定水平。

二、結合報告期內毛利率變化情況，補充披露凱撒同盛收益法評估中未來

年度毛利率預測依據及合理性，并結合敏感性分析，補充提示毛利率預測差異

導致估值變動的風險

報告期內及未來年度凱撒同盛按收入來源劃分，毛利率增長率情況及預測情

況如下表所示：

項目 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 2017 年 201* 年 2019 年 2020 年

歐洲 * .97% -19.90% * * .* 9% -0.9* % -0.7* % -0.* 7% -0.* 9% -0.* * %

吉印通 洲 2,* * * .7* % 227.90% -2* .20% -0.* * % -0.* 9% -0.1* % -0.20% -0.01%

非洲 * * .0* % -1.* 0% -10.* * % -2.0* % -1.7* % -2.* 2% -0.* 2% -0.21%

美洲 1* .* * % 17* .* * % -17.* * % -0.* 0% -1.* 0% -0.* 9% -0.91% -0.02%

亞洲（不含

* * .* 1% 1* 7.9* % -7.2* % -1.* * % -* .7* % -0.* 7% -0.29% 0.1* %

國內業(yè)務）

國內旅游 -19.92% * .99% -0.* * % -1.* 0% -1.* * % -0.7* % 0.00% 0.00%

企業(yè)會獎 -* 9.* * % * ,* * 1.* * % -* 0.* 0% -0.* 7% -0.* * % -0.* * % 0.00% 0.00%

企業(yè)會獎 2* .* * % -9.* 0% 0.* * % -0.20% -0.1* % -0.1* % -0.20% 0.00%

商品銷售 * * .* * % -12.79% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

綜合毛利率 * .7* % 1* .1* % * .0* % -2.* 1% -* .* 9% -1.* 0% -1.1* % -0.22%

毛利率主要與團隊游和非團隊游的旅游模式及產品設計有關，一般團隊游的

毛利率高于非團隊游，新產品的毛利率高于以前年度的產品，報告期內歐洲地區(qū)

毛利率減少主要是因非團隊游人數增長較快及個別產品推出時間較長、競爭激烈

7*

所致；吉印通 洲地區(qū)在報告期內毛利率增長較高主要系該區(qū)域屬于新開發(fā)區(qū)域，新

產品較多，且團隊游占比較大所致。

未來年度，由于團隊游的服務附加值較高且凱撒同盛采用全產業(yè)鏈一體化經

營模式，資源采購成本控制能力較強，預計未來毛利率保持在較高水平的基礎上

略有下降；非團隊游主要是自由行的游客對個別旅游資源的采購，毛利率相對較

低，隨著競爭的加劇，為了保有較高的市場份額，未來毛利率也會適當的下降。

另外，新收購的德國凱撒是企業(yè)歐洲旅游的主要合作地接單位，隨著收購的完成，

德國凱撒地接服務的毛利潤將疊加到原歐洲游毛利潤數據之上，且地接部分毛利

率相對較高，因此，歐洲游的毛利率較 201* 年有顯著增長。企業(yè)會獎在報告期

內受國家政策影響，毛利率有所降低，隨著企業(yè)客戶結構的調整，預測期內毛利

率預期有所恢復，后期則會呈現下降的趨勢。

以凱撒同盛預測的未來各期綜合毛利率為基準，假設未來各期預測營業(yè)收入

保持不變，綜合毛利率變動值對凱撒同盛估值的敏感性分析如下：

毛利率變動量 評估值（萬元） 評估值變動額（萬元） 評估值變動率

1.0% 2* 7,7* * .2* * * ,701.* * 1* .* * %

0.* % 2* * ,79* .* 1 22,7* * .07 9.* 1%

0% 2* 2,0* 1.* * 0.00 0.00%

-0.* % 21* ,919.9* -2* ,111.* 7 -9.* * %

-1.0% 19* ,9* 2.19 -* * ,0* 9.2* -19.0* %

旅游行業(yè)是對外部環(huán)境的影響敏感性較強的行業(yè)，國家旅游政策、地區(qū)沖突、

自然災害、流行疾病、突發(fā)事件等均能對行業(yè)及企業(yè)短期內的經營情況產生較大

程度的影響，凱撒同盛近年來的毛利率亦受外部環(huán)境的變化而存在一定的波動，

保持持續(xù)穩(wěn)定的毛利率存在一定不確定性。本次重組涉及標的資產定價所依據的

收益法評估結果，在未來各期預測營業(yè)收入不變的前提下，凱撒同盛未來綜合毛

利率每增減變動 0.* %，估值變動率約為 9.* 1%。未來凱撒同盛的毛利率仍會繼

續(xù)受相關外部因素的影響而存在不確定性，如果凱撒同盛未來實際毛利率變化與

評估預測毛利率變化幅度差異較大，則本次重組涉及標的資產的估值存在發(fā)生變

動的風險。

三、結合目前經營業(yè)績、業(yè)務開展情況，補充披露凱撒同盛 201* 年營業(yè)

收入、凈利潤預測的可實現性

7*

凱撒同盛 201* 年 1-* 月份的經營情況與 201* 年同期相比變化情況如下：

單位：萬元

201* 年 201* 年 201* 年

項目 增幅 201* 年 增幅

1-* 月 1-* 月 預測

營業(yè)收入 72,* 07 112,09* * * .* 0% 2* * ,* 2* * * * ,7* * * * .* 2%

占全年比例 27.* 2% * 0.* 0% - - - -

凈利潤 -* ,* 0* 1,292 - 10,* 92 1* ,197 * 2.92%

占全年比例 - 7.9* % - - - -

從上表中可以看出，201* 年 1-* 月凱撒同盛的營業(yè)收入較 201* 年同期增長

迅速，增幅達到 * * .* 0%，遠超過預測的 201* 年全年營業(yè)收入的增長率 * * .* 2%。

考慮到旅游行業(yè)的經營存在季節(jié)性的特點，每年 * 到 10 月份是旅游的高峰期，

201* 年 1-* 月已實現的營業(yè)收入占全年預測營業(yè)收入的 * 0.* 0%，較 201* 年 1-*

月實現收入占 201* 年全年營業(yè)收入比例高 * .0* %。同時，201* 年 1-* 月份實現

凈利潤 1,292 萬元，遠超 201* 年 1-* 月份虧損 * ,* 0* 萬元水平。

從業(yè)務發(fā)展角度看，201* 年 1-* 月凱撒同盛完成了 11 家分公司及 21 家體驗

中心的開設。同時體育旅游、戶外旅游等特色項目以及包機和包船合同等均順利

簽訂，為實現全年預測業(yè)績提供了有力的支持。

綜上所述，根據目前的經營業(yè)績分析，預計 201* 年全年的營業(yè)收入和凈利

潤能夠達到預測水平，具有可實現性。

四、結合國內 A 股市場并購案例，補充披露凱撒同盛市場法評估中缺少流

動性折扣率及控制權溢價率測算依據、測算過程及合理性。請獨立財務顧問和

評估師核查并發(fā)表明確意見

1、流動性折扣率的測算依據和測算過程

本次評估依據《上市公司并購重組市場法研究》（趙立新、劉萍等著）中對

2002-2011 年新股發(fā)行方式估算缺少流動性折扣的統(tǒng)計，考慮到被評估單位及可

比企業(yè)為旅游類企業(yè)，應歸屬于傳統(tǒng)社會服務類行業(yè)范圍，如下表所示：

2002-2011 年新股發(fā)行方式估算缺少流動性折扣計算表

行業(yè)名稱 樣本點 發(fā)行價平均值 第一天交易收盤價 平均值

采掘業(yè) * 1 1* .9* * 0.1* * * .91

傳播與文化產業(yè) 1* 21.7* * * .70 * * .* *

電力、每期及誰的生產和供應業(yè) 21 7.* 0 11.* * * * .* 1

電子 99 21.1* * 2.9* * * .* 0

7*

房地產業(yè) 1* 11.01 20.* * * * .2*

紡織、服裝、皮毛 * 1 1* .7* 22.* * 2* .2*

機械、設備、儀表 2* 0 21.* * * 1.* * 2* .* *

建筑業(yè) * * 1* .* 2 22.70 * 0.7*

交通運輸、倉儲業(yè) * * 7.* * 12.* 7 * 7.* *

金融、保險業(yè) 2* 12.1* 17.* * 27.* 2

金屬、非金屬 111 1* .* * 2* .01 * 1.* *

木材、家具 9 22.* 9 2* .71 7.* 2

農、林、牧、漁業(yè) 29 1* .97 2* .19 * * .21

批發(fā)和零售貿易 * 1 21.1* 2* .0* 2* .07

其他制造業(yè) 22 1* .2* 2* .9* * * .* 2

社會服務業(yè) * * 2* .* * * 1.12 * * .* *

石油、化學、塑膠、塑料 1* 9 19.2* 2* .2* 2* .1*

食品、飲料 * 9 2* .70 * * .* 2 * 2.* 1

信息技術業(yè) 1* 2 2* .* 9 * * .* 9 29.27

醫(yī)藥、生物制品 * * 2* .* 1 * 7.02 2* .0*

造紙、印刷 27 17.* 1 2* .21 2* .* 9

綜合類 * 10.* 7 1* .* * 29.10

合計/平均值 1,2* 1 1* .02 * 0.* 0

故本次評估選擇的缺少流動性折扣率取值為 * * .* * %

2、控制權溢價率的測算依據和測算過程

本次評估利用 CVSource 數據信息系統(tǒng)，收集了截至 2011 年底的 * ,200 多例

非上市公司股權收購案例，在這些案例中有 2,* 00 多例為少數股權收購案例，股

權交易的比例都低于 * 9%；此外有近 1,* 00 例股權交易案例，其涉及的股權比例

都超過 * 0%，可以認定是控股權的交易案例。上述兩類股權交易案例的市盈率

（P/E）之間存在差異，我們認為這個差異可以合理體現控制權溢價或缺乏控制

權折扣：

控制權溢價或缺乏控股權折扣估算表

少數股權交易 控股權交易 缺乏控制

控股權溢

年份 并購案例 市盈率 并購案例 市盈率 權折扣

價率（%）

數量 （P/E) 數量 （P/E) （%）

2011 * 9* 19.* * * 0* 21.* * 10.2* 9.* 1

2010 * * 1 1* .* 7 * * * 1* .* * 11.22 10.09

2009 * 70 1* .* 2 2* 1 17.* 2 2* .* * 20.* *

200* * * 0 1* .* 2 2* 7 17.* 1 1* .* 0 1* .* *

2007 * 0* 1* .* 1 2* * 20.2* 27.9* 21.* 2

200* 1* 0 1* .01 * * 19.* 9 29.* * 2* .01

200* 年及以前 2* 1 17.7* 119 19.22 * .* 0 7.7*

合計/平均值 2* * * 1* .1* 1* * 9 19.07 17.* * 1* .* 1

77

數據來源：CVSource

根據上述的數據，本次評估控制權溢價率取 10.2* %。

* 、流動性折扣率及控制權溢價率選取的合理性分析

深滬市 A 股近期公告的主要并購重組項目中，使用市場法進行評估預測時

所采用的流動性折扣及控股權溢價參數情況如下：

序號 項目名稱 報告日 流動性折扣 控股權溢價

浙江傳化股份吉印通 擬收購傳化

1 201* .* .11 * 0.00%

物流集團吉印通 股權項目

貴州信邦制藥股份吉印通 擬采取

2 發(fā)行股份購買資產”方式購買中肽 201* .* .* * 2.20%

生化吉印通 100%股權項目

惠州碩貝德無線科技股份吉印通

* 資產重組所涉及的深圳市杰普特電 201* .* .2* * * .* 0%

子技術吉印通 股權項目

煙臺新潮實業(yè)股份吉印通 擬購買

* 浙江犇寶實業(yè)投資吉印通 股權項 201* .* .2* * * .00%

目

華麗家族擬非公開發(fā)行股票收購股

份事宜涉及的北京墨烯控股集團股

* 份吉印通 股東全部權益價值項目 201* .* .2* * * .00%

評估說明書（之下屬公司：寧波墨

西科技吉印通 ）

索芙特股份吉印通 擬非公開發(fā)行

* 股份募集資金認購杭州天夏科技集 201* .* .10 * * %-* 0%

團吉印通 100%股權評估項目

國華人壽保險股份吉印通 股東全

7 201* .2.10 2* .00% 17.* 7%

部權益價值資產評估說明

山東聯創(chuàng)節(jié)能新材料股份吉印通

* 擬實施重大資產重組涉及的上海新 201* .1.* 1 * 9.20%

合文化傳播吉印通

利亞德光電股份吉印通 擬發(fā)行股

9 份及支付現金購買北京金立翔吉印通 201* .12.1* 2* .7* %

科技股份吉印通 100%股權項目

天津渤海租賃吉印通 股權收購項

10 目涉及的 Cronos Ltd.股東全部權 201* .10.* 0 2* .00% 20.00%

益價值

深圳英飛拓科技股份吉印通 擬

11 收購 Swann Communications Pty 201* .10.1* * * .00% 1* .00%

Ltd.股權項目

安徽鑫科新材料股份吉印通 擬收

12 購西安夢舟影視文化傳播有限責任 201* .7.2* * * .00%

公司股權項目

平均值 * 7.1* % 17.* 2%

中位數 * * .00% 17.* 7%

易食股份本次重組 * * .* * % 10.2* %

根據以上數據分析，本次評估所取的流動性折扣與近期 A 股重組項目流動

7*

性折扣的平均值及中位數相比，分別低 2.* * %和 0.* 7%，差異較??；本次評估所

取的控股權溢價與近期 A 股重組項目的控股權溢價的平均值和中位數相比，分

別低 7.* * %和 7.* 9%，差異相對略大。綜合來看，本次評估對流動性折扣及控股

權溢價的取值是謹慎合理的。

五、中介機構核查意見：

經核查，獨立財務顧問和評估師認為，凱撒同盛收益法評估中未來年度客單

價及客人數量預測具備合理性；凱撒同盛收益法評估中未來年度毛利率預測具備

合理性，毛利率預測導致估值變動的風險已在報告書中進行了披露；結合凱撒同

盛經營業(yè)績及業(yè)務開展情況分析，201* 年營業(yè)收入、凈利潤預測數具有較高的

可實現性；凱撒同盛市場法評估中已涵蓋流動性折扣率及控制權溢價率測算，且

相關數值取值謹慎、合理。

六、關于補充披露的說明：

以上回復內容已在報告書“第七章 交易標的評估”之“三、收益法評估”中進

行修訂或補充披露。

1* .申請材料顯示，凱撒同盛下屬子公司鄭州凱撒、濟南同盛均系于 201*

年 11 月、12 月期間新設立的子公司，該等公司的《旅行社業(yè)務經營許可證》尚

未辦理完畢。請你公司補充披露鄭州凱撒、濟南同盛的業(yè)務經營許可證辦理進

展情況、預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)

表明確意見。

答復：

一、鄭州凱撒、濟南同盛業(yè)務經營許可證辦理進展

截至本反饋回復出具日，鄭州凱撒、濟南同盛均已取得所在地的旅游行政管

理部門核發(fā)的《旅行社業(yè)務經營許可證》，具體情況如下：

序號 旅行社名稱 許可文號 核發(fā)機關 核發(fā)時間 許可經營業(yè)務

1 鄭州凱撒 豫旅[201* ]1* * 號 河南省旅游局 201* -* -* 國內游和入境游

國內旅游和入境旅游

2 濟南同盛 濟旅字[201* ]27 號 山東省旅游局 201* -* -*

招徠、組織、接待業(yè)務

79

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為，凱撒同盛下屬子公司鄭州凱撒、濟南同

盛已取得所在地的旅游行政管理部門核發(fā)的《旅行社業(yè)務經營許可證》，從事旅

行社業(yè)務符合有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定。

三、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之“十一、主要資產、

對外擔保情況、主要負債情況”之“（二）主要資產的權屬情況”之“2、主要資質”

中進行修訂或補充披露。

1* .申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬子公司部分業(yè)務資格證書即將到期或

正在辦理延期手續(xù)中。請你公司補充披露上述業(yè)務資質到期續(xù)展的辦理進展情

況、預計辦畢時間和逾期未辦畢的影響。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明

確意見。

答復：

一、已到期業(yè)務資質續(xù)展手續(xù)的辦理進展情況

美國 DMC、阿伯丁持有的加利福尼亞州旅游服務銷售商登記證書已分別于

201* 年 * 月 29 日、201* 年 * 月 * 1 日到期，其續(xù)展延期情況如下：

1、美國 DMC 已取得加利福尼亞州司法部于 201* 年 * 月 1* 日向其出具的

加利福尼亞州旅游服務銷售商登記證書(登記號：211* 910-* 0)，有效期至 201* 年

* 月 29 日。

2、截至本反饋回復出具日，阿伯丁正在辦理加利福尼亞州旅游服務銷售商

登記證書的續(xù)展延期手續(xù)。預計將于 201* 年 7 月完成辦理；自該證書到期日至

續(xù)展延期手續(xù)辦理完畢之前，阿伯丁將承擔每逾期 1 日 * 美元、且總額最高不超

過 * 00 美元的滯納金。

截至 201* 年 * 月 1* 日，阿伯丁未開展需要加利福尼亞州旅游服務銷售商登

記證書的業(yè)務，因而阿伯丁持有的加利福尼亞州旅游服務銷售商登記證書過期一

事并不導致其違反加利福尼亞州法律；延期更新加利福尼亞州旅游服務銷售商登

記證書會產生滯納金，交納滯納金并且按照管理部門規(guī)定重新更新加利福尼亞州

* 0

旅游服務銷售商登記證書后，阿伯丁可開展該證書準許的業(yè)務，該等事項對凱撒

同盛及其下屬子公司的經營不構成實質性不利影響。

二、即將到期的業(yè)務資質

凱撒航服下屬成都分公司現持有的“第 XN202* * 號”《中國民用航空運輸銷

售代理業(yè)務資格認可證書》（一類客運）、“第 XN* 1* * 9 號”《中國民用航空運輸

銷售代理業(yè)務資格認可證書》（二類客運）的有效期限均將于 201* 年 10 月 10

日屆滿，下屬上海分公司現持有的“港 HD200* 1”《中國民用航空運輸銷售代理業(yè)

務資格認可證書》(一類客運)、“港 HD* 02* 9”《中國民用航空運輸銷售代理業(yè)務

資格認可證書》（二類客運）的有效期限分別將于 201* 年 11 月 1* 日、201* 年

11 月 * 日屆滿。

根據《航空運輸銷售代理資質認可辦法》第二十三條第三款“銷售代理企業(yè)

應在資質認可證書有效期屆滿三十日前，向所在地銷代分會地區(qū)辦事處申請辦理

換證手續(xù)”之規(guī)定，凱撒航服應于前述認可證書有效期屆滿前三十日前申請辦理

換證手續(xù)。為此，凱撒航服已出具《承諾函》，承諾將嚴格依照《航空運輸銷售

代理資質認可辦法》及中國航空運輸協(xié)會的其他相關規(guī)定，在上述認可證書有效

期限屆滿前及時申請辦理換證手續(xù)，該等情形對凱撒同盛及其下屬子公司的生產

經營不構成實質性不利影響。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為：

1、美國 DMC 已取得加利福尼亞州司法部于 201* 年 * 月 1* 日向其出具的

加利福尼亞州旅游服務銷售商登記證書(登記號：211* 910-* 0)，有效期至 201* 年

* 月 29 日。阿伯丁的加利福尼亞州旅游服務銷售商登記證書過期尚未辦理完延

期續(xù)展手續(xù)，但截至 201* 年 * 月 1* 日，阿伯丁從未開展需要加利福尼亞州旅游

服務銷售商登記證書的業(yè)務，且交納滯納金不影響美國 ABD 重新更新加利福尼

亞州旅游服務銷售商登記證書。因此，上述阿伯丁資質證書到期延期更新情況對

凱撒同盛及其下屬子公司的經營不構成實質性不利影響。

2、凱撒航服下屬成都分公司、上海分公司持有的《中國民用航空運輸銷售

代理業(yè)務資格認可證書》尚未到期，且凱撒航服已承諾依照相關規(guī)定及時辦理到

期換證手續(xù)，該等情形對凱撒同盛及其下屬子公司的生產經營不構成實質性不利

* 1

影響。

四、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之“十一、主要資產、

對外擔保情況、主要負債情況”之“（二）主要資產的權屬情況”之“2、主要資質”

中進行修訂或補充披露。

17.申請材料顯示，凱撒同盛及其下屬境內子公司無自有房產、自有土地使

用權，其經營所使用的房產均系通過租賃方式取得，共計 107 項。請你公司補

充披露現有租賃合同是否需要履行租賃備案登記手續(xù)，是否存在租賃違約風險。

請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、凱撒同盛租賃房產的登記備案情況

凱撒同盛及其境內子公司、分公司、門市部辦公及/或門市部經營所使用的

房產均系通過租賃方式取得，截至 201* 年 12 月 * 1 日，凱撒同盛及其境內子公

司、分公司、門市部租賃房產共計 107 項，該等租賃房產均未辦理租賃備案登記

手續(xù)。

根據《商品房屋租賃管理辦法》（吉印通 人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部令第 *

號）的相關規(guī)定，房屋租賃合同訂立后三十日內，房屋租賃當事人不到租賃房屋

所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房屋租賃登記備案

的，直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門責令限期改正；單位逾期

不改正的，處以一千元以上一萬元以下罰款。因此，凱撒同盛及其境內子公司、

分公司、門市部應當就上述承租房產辦理租賃登記備案手續(xù)。

二、未辦理租賃備案手續(xù)的影響

1、未辦理租賃備案手續(xù)不影響房屋租賃合同的效力

（1）根據《吉印通 人民共和國合同法》第四十四條的規(guī)定，“依法成立的合同，

自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其

規(guī)定?！?/p>

（2）根據《最高人民法院關于適用吉印通 人民共和國合同法若干問題的解

* 2

釋(一)》（法釋[1999]19 號）第九條第一款，“依照合同法第四十四條第二款的規(guī)

定，法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理批準手續(xù)，或者辦理批準、登記等手續(xù)才

生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準手續(xù)的，或者仍未辦理批準、

登記等手續(xù)的，人民法院應當認定該合同未生效；法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當

辦理登記手續(xù)，但未規(guī)定登記后生效的，當事人未辦理登記手續(xù)不影響合同的效

力，合同標的物所有權及其他物權不能轉移?！?/p>

（* ）根據《最高人民法院關于審理城鎮(zhèn)房屋租賃合同糾紛案件具體應用法

律若干問題的解釋》（法釋[2009]11 號）第四條第一款，“當事人以房屋租賃合同

未按照法律、行政法規(guī)規(guī)定辦理登記備案手續(xù)為由，請求確認合同無效的，人民

法院不予支持。”

綜上所述，房屋租賃合同未辦理租賃備案登記手續(xù)不會影響租賃合同的效力。

截至本反饋回復出具之日，前述 107 項租賃房產中, 除凱撒旅游向唐山萬達電影

城吉印通 租賃的房屋到期后不再續(xù)租外，其他房屋租賃合同均在有效期內，權

利義務關系明確，租賃關系真實、有效，其未辦理租賃備案登記不會對凱撒同盛

及其境內子公司、分公司、門市部合法使用租賃房屋構成實質性法律障礙。

2、被主管部門要求責令改正的風險

根據《商品房屋租賃管理辦法》（吉印通 人民共和國住房和城鄉(xiāng)建設部令第 *

號）第十四條第一款的規(guī)定，“房屋租賃合同訂立后三十日內，房屋租賃當事人

應當到租賃房屋所在地直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門辦理房

屋租賃登記備案?！钡诙龡l規(guī)定，“違反本辦法第十四條第一款、第十九條規(guī)

定的，由直轄市、市、縣人民政府建設（房地產）主管部門責令限期改正；個人

逾期不改正的，處以一千元以下罰款；單位逾期不改正的，處以一千元以上一萬

元以下罰款?！?/p>

根據《商品房屋租賃管理辦法》，凱撒同盛及其境內子公司、分公司、門市

部未就前述租賃房產辦理租賃登記備案手續(xù)，存在被主管部門責令限期改正、逾

期未改被處以一千元以上一萬元以下罰款的風險。為此，海航旅游、凱撒世嘉已

分別出具了《關于承擔租賃未備案風險之承諾函》，承諾按其所持凱撒同盛的股

權比例承擔凱撒同盛及其境內子公司、分公司、門市部因租賃房產尚未辦理租賃

備案登記手續(xù)而產生的一切經濟損失、賠償責任、支付義務、法律責任；并承諾

* *

對于因其違反承諾而導致凱撒同盛或其下屬子公司、分公司、門市部，及/或易

食集團股份吉印通 遭受的損失予以全額賠償。

* 、租賃違約風險

截至本反饋回復出具之日，前述 107 項租賃房產中, 除凱撒同盛向唐山萬達

電影城吉印通 租賃的房屋到期后不再續(xù)租外，其他房屋租賃合同均在有效期內，

權利義務關系明確，租賃關系真實、有效，其未辦理租賃備案登記不會對凱撒同

盛及其境內子公司、分公司、門市部合法使用租賃房屋構成實質性法律障礙。如

發(fā)生出租方違約之情形，依據租賃合同及《吉印通 人民共和國合同法》的相關規(guī)定，

凱撒同盛及其下屬子公司、分公司、門市部可要求違約方繼續(xù)履行合同、采取補

救措施或者賠償其全部經濟損失等違約責任。租賃違約的風險不會對凱撒同盛及

其下屬子公司、分公司、門市部的生產經營構成重大不利影響，不會對本次交易

構成實質性法律障礙。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及律師認為：凱撒同盛及其下屬子公司、分公司、門

市部應當就上述承租房產辦理租賃登記備案手續(xù)，現有房屋租賃未辦理租賃備案

不影響租賃合同的效力，除凱撒旅游向唐山萬達電影城吉印通 租賃的房屋到期

后不再續(xù)租外，其他房屋租賃合同均合法有效，權利義務關系明確，租賃關系真

實、有效；未辦理租賃備案手續(xù)存在被主管部門責令限期改正、逾期未改被處以

一千元以上一萬元以下罰款的風險，海航旅游、凱撒世嘉已承諾承擔凱撒同盛及

其下屬子公司、分公司、門市部因未辦理租賃備案手續(xù)而產生的一切經濟損失、

賠償責任、支付義務、法律責任，該等風險不會對凱撒同盛及其下屬子公司、分

公司、門市部的生產經營構成重大不利影響，不會對本次交易構成實質性法律障

礙；租賃違約的風險不會對凱撒同盛及其下屬子公司、分公司、門市部的生產經

營構成重大不利影響，不會對本次交易構成實質性法律障礙。

四、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之“十一、主要資產、

對外擔保情況、主要負債情況”之“（二）主要資產的權屬情況”之“1、租賃房產”

中進行補充披露。

* *

1* .申請材料顯示，北京歐沛汶投資有限責任公司、凱撒世吉印通 在將其擁有

的全部與旅行社相關的注冊商標轉移至凱撒同盛下屬企業(yè)名下。請你公司補充

披露上述注冊商標轉讓手續(xù)的辦理進展情況及逾期未辦畢的影響。請獨立財務

顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、商標轉讓的辦理進展情況

1、境內商標轉讓的辦理進展情況

（1）凱撒國際旅行社受讓凱撒世嘉轉讓的 2* 項注冊商標系于 201* 年 * 月

* 日向商標局遞交轉讓申請，商標局已于 201* 年 * 月 19 日/201* 年 * 月 2* 日受

理了該等轉讓申請，具體情況如下：

序號 商標名稱 注冊號 商標類別 有效期限 轉讓方 申請時間 受理時間

2011-* -2* 至

1 7999* * * 第 * 9 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

2021-* -27

2011-2-7 至

2 7999* 1* 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

2021-2-*

2011-2-7 至

* 7999* 29 第 * 0 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

2021-2-*

201* -* -1* 至

* 119* 7* * * 第 * 9 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

* 119* 70* 0 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

* 119* 7* * * 第9類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

7 119* 01* 9 第 * * 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

* 119* 0077 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

9 119* 0119 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

10 119* 0019 第 21 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

11 119* 9919 第 20 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

* *

序號 商標名稱 注冊號 商標類別 有效期限 轉讓方 申請時間 受理時間

201* -* -1* 至

12 119* 97* * 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 7* * 7 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* * 12* 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 7* * * 第 * 9 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 0* * 7 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

17 119* 0* * * 第 * * 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

1* 119* 0221 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

19 119* 7* * 9 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

20 119* 707* 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

21 119* 0* * 1 第 20 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

22 119* 0* * 0 第 21 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -2*

202* -* -1*

201* -* -1* 至

2* 119* 0* 1* 第 2* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

2* 119* 02* 1 第 1* 類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

201* -* -1* 至

2* 119* 7* * 9 第9類 凱撒世嘉 201* -* -* 201* -* -19

202* -* -1*

根據北京路恒知識產權代理吉印通 出具的《情況說明》，該等商標預計將

于 201* 年 12 月核準轉讓。

（2）凱撒國際旅行社受讓北京歐沛汶投資有限責任公司轉讓的 2* 項注冊商

標系于 201* 年 * 月 * 日向商標局遞交轉讓申請，商標局已于 201* 年 * 月 19 日

/201* 年 * 月 2* 日受理了該等轉讓申請，具體情況如下：

序號 商標名稱 注冊號 商標類別 有效期限 轉讓方 申請時間 受理時間

* *

北京歐沛汶

2011-* -7 至

1 799* 7* 9 第 * 9 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-* -*

任公司

北京歐沛汶

2011-* -2* 至

2 7999* 7* 第 * 9 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-* -27

任公司

北京歐沛汶

2011-9-21 至

* * * 9* 7* * 第 * * 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-9-20

任公司

北京歐沛汶

2010-11-7 至

* * * 9* 7* 9 第 21 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2020-11-*

任公司

北京歐沛汶

2011-* -1* 至

* * * 9* 7* * 第* 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -19

2021-* -1*

任公司

2010-12-1* 北京歐沛汶

* * * 9* 7* * 第 1* 類 至 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2020-12-1* 任公司

北京歐沛汶

2011-7-1* 至

7 * * 9* 770 第9類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-7-1*

任公司

北京歐沛汶

200* -12-7 至

* * * 21* * * 第 * * 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-*

任公司

北京歐沛汶

200* -2-21 至

9 * * 21* * * 第9類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -2-20

任公司

200* -12-2* 北京歐沛汶

10 * * 21* * 7 第 2* 類 至 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-27 任公司

北京歐沛汶

200* -12-7 至

11 * * 21* 29 第 * * 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-0*

任公司

200* -10-21 北京歐沛汶

12 * * 21* * * 第 * * 類 至 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -10-20 任公司

北京歐沛汶

200* -12-7 至

1* * * 21* * 2 第 * * 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-*

任公司

200* -12-2* 北京歐沛汶

1* * * 21* * 1 第 2* 類 至 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -12-27 任公司

北京歐沛汶

200* -2-21 至

1* * * 21* * 0 第9類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

201* -2-20

任公司

北京歐沛汶

2011-2-7 至

1* 7* * * * 01 第 1* 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-*

任公司

* 7

北京歐沛汶

2011-2-21 至

17 7* * * 7* * 第 * 1 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-20

任公司

北京歐沛汶

2011-2-21 至

1* 7* * * * * * 第 * * 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-20

任公司

北京歐沛汶

2011-* -7 至

19 7* * * * * 2 第9類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-* -*

任公司

北京歐沛汶

2011-2-7 至

20 7* * * * 2* 第 20 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-*

任公司

2010-12-21 北京歐沛汶

21 7* * * * 00 第 1* 類 至 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2020-12-20 任公司

北京歐沛汶

2011-1-7 至

22 7* * * * * 2 第 2* 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-1-*

任公司

北京歐沛汶

2011-2-7 至

2* 7* * * * 2* 第 1* 類 投資有限責 201* -* -* 201* -* -2*

2021-2-*

任公司

注：根據商標局出具的“（2012）商標異字第 * * 2* * 號《 “凱撒旅游 CAISSA TOURISTIC 及

圖”商標異議裁定書》，原擬由北京歐沛汶轉讓給凱撒國際旅行社的第 * * 9* 7* * 號商標現已被

駁回不予核準注冊，故不再進行轉讓。

根據北京路恒知識產權代理吉印通 出具的《情況說明》，該等商標預計將

于 201* 年 12 月核準轉讓。

2、境外商標轉讓的辦理進展情況

（1）凱撒國際旅行社已經與北京歐沛汶投資有限責任公司達成協(xié)議，約定

受讓北京歐沛汶投資有限責任公司于馬來西亞正在申請注冊的商標申請權。根據

北京路恒知識產權代理吉印通 出具的《情況說明》，該項轉讓申請已經于 2011

年 * 月提交馬來西亞官方受理機構，預計將于 201* 年 * 月核準。

（2）凱撒國際旅行社已經與北京歐沛汶投資有限責任公司達成協(xié)議，約定

受讓北京歐沛汶投資有限責任公司所持有的于韓國注冊的 1 項商標（商標注冊號：

* 1-0190* * 1）。根據北京路恒知識產權代理吉印通 出具的《情況說明》，該項轉

讓申請已經于 201* 年 * 月提交韓國官方受理機構，鑒于韓國一件商標轉讓申請

的核準時間為一年左右，該件轉讓申請預計將于 201* 年 * 月份左右核準，具體

核準時間以官方通知為準。

（* ）凱撒國際旅行社已經與北京歐沛汶投資有限責任公司達成協(xié)議，約定

受讓北京歐沛汶投資有限責任公司所持有的于印度尼西亞注冊的 1 項商標（商標

* *

注冊號：IDM0002* * * * * ）。根據北京路恒知識產權代理吉印通 出具的《情況說

明》，該項轉讓申請已經于 201* 年 * 月提交印度尼西亞官方受理機構，鑒于印度

尼西亞一件商標轉讓申請的核準時間為兩年左右，該件轉讓申請預計將于 2017

年 7 月左右核準，具體核準時間以官方通知為準。

二、商標轉讓逾期未辦理完畢的影響

截至本反饋回復出具日，前述正在辦理商標轉讓手續(xù)的注冊商標均系凱撒同

盛及其下屬子公司在境內/境外并未實際使用的保護性商標；商標轉讓方凱撒世

嘉、北京歐沛汶投資有限責任公司已分別出具《承諾函》，承諾在該等商標在商

標局/境外所在國官方受理機構核準轉讓予凱撒國際旅行社之前，同意授權凱撒

同盛及其下屬子公司無償使用該等商標，凱撒世嘉、北京歐沛汶承諾，不在任何

經營及/或非經營性場合使用或者授權凱撒同盛及其下屬子公司以外的任何機構

或者個人使用該等注冊商標；如因凱撒世嘉、北京歐沛汶違反前述承諾而給凱撒

同盛及其下屬子公司造成損失的，其承諾承擔凱撒同盛及其下屬子公司因此而產

生的全部經濟損失。

據此，該等商標暫未辦理完畢核準轉讓手續(xù)不會對凱撒同盛及其下屬子公司

的生產經營構成實質性不利影響。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問及律師認為：前述擬轉讓商標均已簽署了轉讓協(xié)議，

且已向商標局/境外相關官方受理機構遞交轉讓申請，商標轉讓行為真實、有效；

商標轉讓方凱撒世嘉、北京歐沛汶投資有限責任公司已分別出具《承諾函》，同

意授權凱撒同盛及其下屬子公司無償使用該等商標，凱撒世嘉、北京歐沛汶承諾，

承諾在該等商標轉讓手續(xù)完成前，不在任何經營及/或非經營性場合使用或者授

權凱撒同盛及其下屬子公司以外的任何機構或者個人使用該等注冊商標，并承諾

如違反前述承諾，將承擔凱撒同盛及其下屬子公司因此而產生的全部經濟損失。

該等商標轉讓暫未辦理完畢轉讓核準手續(xù)對凱撒同盛及其下屬子公司的經營不

構成實質性不利影響。

四、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之“十一、主要資產、

對外擔保情況、主要負債情況”之“（二）主要資產的權屬情況”之“* 、知識產權”

* 9

中進行修訂或補充披露。

19.請你公司補充披露：1）為職工繳納社會保險和住房公積金的歷史繳納

情況，是否存在被追究處罰的風險，如存在未足額繳納的情形，需補繳的金額

及對凱撒同盛業(yè)績和評估的影響。2）未來年度社保及公積金預測依據及合理性。

請獨立財務顧問、律師、會計師和評估師核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、為職工繳納社會保險和住房公積金的歷史繳納情況，是否存在被追究

處罰的風險，如存在未足額繳納的情形，需補繳的金額及對凱撒同盛業(yè)績和評

估的影響

1、報告期內凱撒同盛為員工繳納社會保險及住房公積金情況

報告期內，凱撒同盛已按國家和子公司所在地有關法律法規(guī)的規(guī)定，為員工

繳納企業(yè)職工基本養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、失業(yè)保險和工傷保險及住房

公積金，具體繳納情況如下 ：

項目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

員工總人數 1,* 27 1,2* * 1,191

不屬于繳 退休返聘人員 * * *

納社會保

險和住房

公積金范 境外子公司員工 * * - -

圍的人員

應繳納境內社會保險、住房公

1,7* 1 1,2* 0 1,1* *

積金人數

社會保險實際繳納人數 1,72* 1,21* 1,1* *

社會保險實際繳納人數

* * * *

與應繳人數差異

實際繳納住房公積金人數 1,* 9* 1,22* 1,1* *

實際繳納住房公積金人數

* * * 2 *

與應繳人數差異

注：上表中，“不屬于繳納社會保險和住房公積金范圍的人員”的主要原因：

（1）退休返聘人員。根據《吉印通 人民共和國勞動合同法實施條例》第 21 條規(guī)定，“勞動者

達到法定退休年齡的，勞動合同終止?！睋耍诵莘灯溉藛T與凱撒同盛簽署的系勞務合同

而非勞動合同，且對于企業(yè)聘用達法定退休年齡的人員，《吉印通 人民共和國社會保險法》并

90

未強制性規(guī)定應當為其繳納社會保險，《住房公積金管理條例》亦不要求為該等人員繳納住

房公積金；

（2）境外子公司員工不適用境內社會保險及住房公積金的相關規(guī)定

2、報告期內未為部分員工足額繳納社會保險及住房公積金的情況說明

截至截至報告期各期末，凱撒同盛及子公司存在未為部分員工足額繳納社會

保險及住房公積金的情況，具體情況及主要原因如下：

201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 2012 年 12 月 * 1 日

原因 住房公 住房公 住房公

社會保險 社會保險 社會保險

積金 積金 積金

因分公司籌備而尚未開

立社會保險及住房公積 - * 0 * 7 2* - -

金賬戶人數

新入職員工 1 - * * 1 1

自愿在其他公司繳納 * * * * * *

人數差異合計 * * * * * * 2 * *

（1）因分公司籌備而尚未開立社保及住房公積金賬戶。凱撒同盛及下屬子

公司在報告期各年底籌備設立分公司時，在該等分公司因尚在籌備期暫未在所在

地開立社會保險/住房公積賬戶，但凱撒同盛及下屬子公司因入職培訓需要已與

員工建立勞動關系，故報告期各期末暫未能為該等員工繳納社會保險及/或住房

公積金。待分公司正式設立后，凱撒同盛及下屬子公司已為該等員工補繳相應的

社會保險及/或住房公積金。

（2）新入職員工。報告期各期末，當月新入職員工社會保險及/或住房公積

金尚未轉入凱撒同盛及其下屬子公司，入職當月仍在原單位繳納社會保險及/或

住房公積金，其在凱撒同盛及其下屬子公司繳納社會保險及/或住房公積金的金

額將在次月體現。

（* ）自愿在其他公司繳納。報告期各期末，部分員工因考取資格證書、辦

理戶口指標、或因戶籍不在工作所在地等原因自愿在其他單位繳納社會保險及住

房公積金，凱撒同盛未為該部分員工足額繳納社會保險及住房公積金。根據《中

華人民共和國社會保險法》、《住房公積金管理條例》及其相關規(guī)定，用人單位應

當為其在職職工繳納社會保險和住房公積金，員工自愿放棄或在其他單位繳納等

均不屬于免除用人單位繳納義務的法定理由，因此，該等情形不符合國家勞動保

91

障法律法規(guī)的相關規(guī)定，存在被有關部門要求補繳的風險。

* 、報告期內需要補繳的社會保險及住房公積金情況

報告期，凱撒同盛及子公司未為部分員工足額繳納社會保險和住房公積金的

情況，存在被管理部門要求補繳的風險。

經測算，報告期內凱撒同盛需要補繳的社會保險及公積金金額及占當年凈利

潤的比例如下：

單位：萬元

項目 201* 年度 201* 年度 2012 年度

需要補繳金額 7.0* * .* * * .9*

當年凈利潤 10,* 92.19 * ,7* 9.79 1,1* * .10

占比 0.07% 0.1* % 0.* 2%

* 、需補繳的金額及對凱撒同盛經營業(yè)績及評估的影響

報告期內凱撒同盛及子公司存在的未為部分員工足額繳納社會保險及住房

公積金的情形，不會對凱撒同盛經營業(yè)績及本次重大資產重組評估結果產生重大

不利影響，具體理由如下：

（1）由前述分析，報告期內，凱撒同盛社會保險及住房公積金需要補繳金

額及占當期凈利潤的比例較小，對凱撒同盛及子公司無實質性影響；

（2）為妥善解決凱撒同盛及子公司未繳納的社會保險及住房公積金問題，

避免因此對凱撒同盛以后的經營造成不利影響，凱撒同盛股東海航旅游及凱撒世

嘉已分別作出承諾：如果凱撒同盛或其下屬子公司住所地社會保險管理部門、住

房公積金管理部門要求凱撒同盛或其下屬子公司對社會保險費或住房公積金進

行補繳，海航旅游及凱撒世嘉將無條件按主管部門核定的金額、依照其各自所持

凱撒同盛的股權比例無償代其補繳；如果凱撒同盛或其下屬子公司因未按規(guī)定為

職工繳納社會保險費或住房公積金而帶來任何其他行政處罰、費用支出、經濟損

失或法律責任，其將無條件依照各自所持凱撒同盛的股權比例無償代其承擔。

（* ）凱撒同盛及子公司已取得社會保險、住房公積金管理機構出具的合規(guī)

證明。根據凱撒同盛及其下屬子公司所在地社會保障管理部門以及住房公積金管

92

理部門出具的證明，報告期內，凱撒同盛及其下屬子公司不存在因違反勞動保障

與社會保險及/或住房公積金管理的相關法律、法規(guī)而受到行政處罰的記錄。

二、未來年度社保及公積金預測依據及合理性

本次評估對未來年度社保及公積金的預測主要是分析參照歷史年度企業(yè)實

際發(fā)生的社保及公積金金額占各年工資比例的平均水平進行的分析預測，由于凱

撒同盛社會保險及住房公積金需要補繳金額占當期凈利潤的比例較小，對凱撒同

盛未來預測數據無實質性影響，在企業(yè)正常持續(xù)經營且經營規(guī)模及方式無重大變

化的前提下，預測數據具有合理性。

三、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問、律師、會計師、評估師認為：凱撒同盛及其下屬

公司未為部分員工繳納社會保險、住房公積金，存在被相關主管部門要求補繳

的風險，但需要補繳的金額及占凱撒同盛當期凈利潤的比例較小，同時鑒于凱

撒同盛股東海航旅游及凱撒世嘉已承諾就前述補繳金額或支出等予以補償，因此，

報告期內凱撒同盛及子公司社會保險和住房公積金繳納存在的差異情況不會對

凱撒同盛及子公司經營業(yè)績造成實質性影響，亦不會對本次重大資產重組標的

資產評估構成實質性影響。未來年度社會保險及住房公積金預測依據合理。

四、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第五章 交易標的基本情況”之“八、員工及其社會

保障情況”中補充披露。

20.申請材料顯示，海航集團的 * 家下屬公司在旅行社及相關業(yè)務方面與凱

撒同盛存在潛在同業(yè)競爭，本次重組采取了由凱撒同盛先托管后轉讓及關停的

方式解決同業(yè)競爭問題。海航集團、海航旅游出具承諾，將促使 * 家企業(yè)在本

次交易完成后 2* 個月內最終解決。請你公司補充披露上述 * 家托管企業(yè)的關停

注銷和對外轉讓的進展情況及預計辦畢時間。請獨立財務顧問和律師核查并發(fā)

表明確意見。

答復：

9*

一、* 家托管企業(yè)的關停注銷和對外轉讓進展情況及預計辦畢時間

1、* 家托管企業(yè)的關停注銷和對外轉讓進展情況及預計辦畢時間具體情況

如下表所示：

序 公司名 注冊資本 股東及持股 處理 預計辦畢時

經營范圍/主營業(yè)務 進展情況

號 稱 （萬元） 比例 方式 間

會議及展覽服務；

組織文化藝術交流

活動（不含演出）；

公共關系服務；經

濟貿易咨詢；汽車

按照托管協(xié)議安

租賃；租賃舞臺燈

排，履行前期簽署

光音響設備；包裝

的合同，并逐步終

大吉印通 運通 裝潢設計；家居裝 止、解除現有會獎

大吉印通 控股有限公 飾；室內裝飾工程 業(yè)務，推進公司關

國際會 司持股 9* %； 設計；計算機技術 停注銷準備工作。

培訓；銷售工藝品、 關停 201* 年 * 月

1 議展覽 * ,000 大吉印通 運通 建筑材料、體育用 注銷 與此同時，公司正

前

有限公 國際旅行社 品、文具用品；設 在積極推進業(yè)務

司 吉印通 持 計、制作、代理、 協(xié)議的轉讓工作，

股 2% 在妥善處理前期

發(fā)布廣告；票務代

簽署的重大合同

理；陸路、海上、

后，著手關停相關

航空國際貨運代

工作。

理。領取本執(zhí)照后，

應到市交通委運輸

管理局各城近郊區(qū)

管理處、遠郊區(qū)縣

交通局備案。

根據對海南樂游

及其子公司同業(yè)

競爭處置的整體

安排，已經完成旗

大吉印通 運通 下子公司吉林樂

海南樂 國際旅行社 游、沈陽樂游的關

游國際 吉印通 持 入境旅游業(yè)務，國 停、注銷手續(xù)。目

股 * %； 對外 2017 年 * 月

2 旅行社 * ,000 內旅游業(yè)務，出境 前正在推進全資

轉讓 前

有限公 海航旅游集 旅游業(yè)務。 子公司山西樂游

司 團吉印通 （托管企業(yè)之一）

持股 97% 的對外轉讓工作，

擬待旗下分子公

司清理完成后再

操作母公司海南

樂游的對外轉讓。

國內游業(yè)務；入境 與公司股東吉印通

北京新 吉印通 旅行網

游業(yè)務；出境旅游 對外 旅行的外部投資

旅國際 絡服務有限 2017 年 * 月

* 1,000 業(yè)務。旅游信息咨 轉讓 方進行協(xié)商，擬將

旅行社 公司持股 前

詢；會議服務；票 吉印通 旅行的控制

有限公 100%

務代理；酒店管理； 權轉讓給無關聯

9*

序 公司名 注冊資本 股東及持股 處理 預計辦畢時

經營范圍/主營業(yè)務 進展情況

號 稱 （萬元） 比例 方式 間

司 汽車租賃。 第三方，解決北京

新旅國際旅行社

的同業(yè)競爭問題。

海南美

蘭機場 吉印通 空港機

國際旅 場服務有限 入境旅游業(yè)務、國 對外 正在尋求外部受 2017 年 * 月

* 1,100

行社有 公司持股 內旅游業(yè)務 轉讓 讓方 前

限責任 100%

公司

已就該公司轉讓

事宜接觸外部受

讓方，目前已有兩

家達成的初步收

吉林省

購意向，具體轉讓

旅游集 國內旅游業(yè)務、入

吉林省旅游 價格還需進一步

團天馬 境旅游業(yè)務、出境

集團有限責 對外 協(xié)商確定。目前， 201* 年 12

* 國際商 1* 0 旅游業(yè)務、各類旅

任公司持股 轉讓 公司正在推進員 月前

務旅行 游會議策劃、組織、

100% 工的安置工作，具

社有限 接待；公務考察***

體的安置工作方

公司

案已經擬定，在員

工安置工作完成

后將公司對外轉

讓。

國內旅游業(yè)務；入

境旅游業(yè)務；出境

旅游業(yè)務；代售機

山西幸 票；境內旅游業(yè)務；

海南樂游國

運樂游 承辦會議展覽；酒

際旅行社有 對外 目前仍正在積極 201* 年 * 月

* 國際旅 * 00 店、機票的預訂；

限公司持股 轉讓 尋找受讓主體。 前

行社有 工藝美術品的銷

100%

限公司 售。（依法須經批準

的項目，經相關部

門批準后方可開展

經營活動）

2、海航集團、海航旅游關于 * 家托管企業(yè)的關停注銷和對外轉讓的執(zhí)行承

諾

標的公司凱撒同盛與其控股股東、實際控制人控制的大吉印通 國際會議展覽有

限公司、海南樂游國際旅行社吉印通 、北京新旅國際旅行社吉印通 、海南美

蘭機場國際旅行社有限責任公司、吉林省旅游集團天馬國際商務旅行社吉印通 、

山西幸運樂游國際旅行社吉印通 * 家企業(yè)存在部分同業(yè)競爭。針對上述同業(yè)競

爭問題，海航集團、海航旅游已分別作出承諾，將促使該等企業(yè)和/或其股東在

9*

本次交易完成后 2* 個月內，依法通過關停、注銷或者對外轉讓股權給無關聯第

三方的方式最終解決同業(yè)競爭，從而保障上市公司的利益。同時，海航集團、海

航旅游或海航成員單位因違反相關聲明、承諾而獲得的收益由上市公司享有，如

造成上市公司經濟損失的，海航集團、海航旅游同意賠償上市公司相應損失。

* 、以托管方式解決同業(yè)競爭符合《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》與

關聯方不得有同業(yè)競爭的限制性規(guī)定，對本次交易不構成實質性法律障礙

《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》對于同業(yè)競爭的要求為：第十九條規(guī)

定，發(fā)行人的業(yè)務獨立。發(fā)行人的業(yè)務應當獨立于控股股東、實際控制人及其控

制的其他企業(yè)，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭

或者顯失公平的關聯交易。

標的公司凱撒同盛與其控股股東、實際控制人控制的大吉印通 國際會議展覽有

限公司、海南樂游國際旅行社吉印通 、北京新旅國際旅行社吉印通 、海南美

蘭機場國際旅行社有限責任公司、吉林省旅游集團天馬國際商務旅行社吉印通 、

山西幸運樂游國際旅行社吉印通 * 家企業(yè)存在部分同業(yè)競爭；除此以外，標的

公司凱撒同盛與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

對于前述企業(yè)，海航集團已出具承諾，明確在本次交易完成后 2* 個月內，通過

關停、注銷或者對外轉讓股權給無關聯第三方的方式最終解決同業(yè)競爭，保障上

市公司的利益；同時，海航集團與凱撒同盛已簽署《托管協(xié)議》，將前述涉及同

業(yè)競爭企業(yè)的股權托管給凱撒同盛；另外，海航集團也已出具避免同業(yè)競爭的相

關承諾。目前海航集團正在全力推進 * 家托管企業(yè)的關停注銷和對外轉讓事項，

若《托管協(xié)議》有效執(zhí)行，相關各方避免同業(yè)競爭承諾有效履行，標的公司將與

其前述托管企業(yè)不存在實質上的同業(yè)競爭。上述同業(yè)競爭解決措施符合《首次公

開發(fā)行股票并上市管理辦法》與關聯方不得有同業(yè)競爭的限制性規(guī)定，對本次交

易不構成實質性法律障礙。

二、中介機構核查意見

經核查，獨立財務顧問和律師認為，* 家托管企業(yè)已托管至凱撒同盛，且均

已有明確的關停注銷、對外轉讓計劃，其或已開始關停業(yè)務、下屬子公司，或已

有明確的受讓對象，或正在協(xié)商對外轉讓事宜，均預計將于承諾時間內辦理完成。

本次重組，以托管后轉讓和關停的方式解決同業(yè)競爭問題符合《首次公開發(fā)行股

9*

票并上市管理辦法》與關聯方不得有同業(yè)競爭的限制性規(guī)定，不會對本次交易構

成實質性法律障礙。

三、關于補充披露的說明

以上回復內容已在報告書“第十三章 同業(yè)競爭與關聯交易”之“一、同業(yè)競

爭情況”中補充披露。

21.請你公司以列表形式補充披露本次重組對上市公司股權結構的影響。請

獨立財務顧問核查并發(fā)表明確意見。

答復：

一、以列表形式補充披露本次重組對上市公司股權結構的影響

截至 201* 年 12 月 * 1 日，本次交易前公司控股股東為大集控股，其持股比

例為 17.* * %。

股東名稱 交易前持有上市公司股數（股） 占比

大集控股 * 2,* * 7,9* * 17.* * %

其他股東 20* ,* 9* ,0* 1 * 2.* 2%

合計 2* * ,* * 2,01* .00 100%

本次發(fā)行前，易食股份的股權結構如下圖所示：

97

海南航空股份吉印通 工會委員會

海南省慈航公益基金會

100% * * %

洋浦中新航空實業(yè)吉印通 盛唐發(fā)展（洋浦）吉印通 洋浦恒升創(chuàng)業(yè)吉印通

2* % * 0% 2* %

海南交管控股吉印通

70%

海航集團吉印通

9* .9* % 21.* 2% 22.* * 9%

海航酒店控股集團 北京綠色成長投資管理中心

海航置業(yè)控股（集團）吉印通 吉印通 （有限合伙）

* * .0* 7% 1.77* % 22.799%

大集控股吉印通

17.* * %

易食集團股份吉印通

本次交易后（考慮配套融資），海航旅游持股比例為 * 1.* * %，為公司控股股

東。大集控股、海航航空集團吉印通 與海航旅游受同一實際控制人控制，為海

航旅游的關聯方；本次交易后（考慮配套融資），海航旅游、大集控股、海航航

空集團吉印通 合計持股比例為 * * .7* %。公司實際控制人仍為海航工會，在交

易前后未發(fā)生變化。

本次募集配套資金股份的發(fā)行對象中，新余玖興投資管理中心（有限合伙）、

新余佳慶投資管理中心（有限合伙）、新余杭坤投資管理中心（有限合伙）、新余

世嘉弘奇投資管理中心（有限合伙）、新余柏鳴投資管理中心（有限合伙）、新余

世嘉元冠投資管理中心（有限合伙）均為本次重組的交易對方凱撒世嘉的一致行

動人。根據目前的重組結構和配套募集資金金額，本次交易后陳小兵間接持有上

市公司股份的比例為 2* .* 1%，股份數量為 191,190,* 1* 股；馬逸雯間接持有上市

公司股份的比例為 0.* * %，股份數量為 * ,* * * ,* 27 股；兩人合計持有上市公司股

份比例為 2* .* 7%，共計 19* ,* 2* ,* * * 股。按控制關系計算，本次交易后陳小兵和

馬逸雯夫婦及其一致行動人直接或者間接控制上市公司股份比例為 * * .9* %，共

計 272,* * 1,* 91 股。以上計算結果中，股權比例為保留小數點后兩位計算所得；

股份數量為按照股權比例與股份總數的乘積向下取整后計算所得。

9*

交易前持有 交易后持有 交易后（考慮配

股東名稱 上市公司股 占比 上市公司股 占比 套融資）持有上 占比

數（股） 數（股） 市公司股數（股）

海航旅游 - - 220,* * 0,* * 0 * 2.* * % 2* 2,7* * ,* 02 * 1.* * %

大集控股 * 2,* * 7,9* * 17.* * % * 2,* * 7,9* * * .* 1% * 2,* * 7,9* * * .* * %

海航航空集團有限公

- - - 1* ,* 0* ,* 7* 1.9* %

司

凱撒世嘉 - - 211,* 91,* 91 * 1.21% 211,* 91,* 91 2* .* 9%

新余杭坤投資管理中

- - - - 17,* * 0,000 2.20%

心（有限合伙）

新余佳慶投資管理中

- - - - 12,* 90,000 1.* * %

心（有限合伙）

新余玖興投資管理中

- - - - 11,000,000 1.* 7%

心（有限合伙）

新余世嘉弘奇投資管

- - - - * ,000,000 1.00%

理中心（有限合伙）

新余柏鳴投資管理中

- - - - * ,* 00,000 0.* 0%

心（有限合伙）

新余世嘉元冠投資管

- - - - * ,* 00,000 0.* * %

理中心（有限合伙）

樂得科技吉印通 - - - - 1* ,* 0* ,* 7* 1.9* %

其他股東 20* ,* 9* ,0* 1 * 2.* 2% 20* ,* 9* ,0* 1 * 0.00% 20* ,* 9* ,0* 1 2* .* 7%

合計 2* * ,* * 2,01* 100.00% * 7* ,97* ,* * * 100.00% * 0* ,000,2* * 100.00%

本次交易后，易食股份的股權結構如下圖所示：

海南航空股份吉印通 工會委員會

海南省慈航公益基金會

100% * * %

洋浦中新航空實業(yè)吉印通 盛唐發(fā)展（洋浦）吉印通 洋浦恒升創(chuàng)業(yè)吉印通

2* % * 0% 2* %

海南交管控股吉印通

70%

海航集團吉印通

21.* 2% 9* .9* %

海航置業(yè)控股 北京綠色成長

海航酒店控股

（集團）有限 投資管理中心

集團吉印通

公司 （有限合伙）

1.77* % * * .0* 7% 22.799% 22.* * 9%

* 2.* * % 100%

新余世嘉弘 新余世嘉元

新余杭坤投 海航航空 新余佳慶投 新余玖興投 新余柏鳴投

樂得科技 奇投資管理 冠投資管理

凱撒世嘉 大集控股 其他股東 資管理中心 集團有限 海航旅游 資管理中心 資管理中心 資管理中心

吉印通 中心（有限 中心（有限

（有限合伙） 公司 （有限合伙） （有限合伙） （有限合伙）

合伙） 合伙）

2* .* 9% 1.9* % * .* * % 2* .* 7% 2.20% 1.9* % * 1.* * % 1.* * % 1.* 7% 1.00% 0.* 0% 0.* * %

易食集團股份吉印通

二、中介機構核查意見

99

經核查，獨立財務顧問認為：公司已在重組報告書中披露了本次重組對上市

公司股權結構的影響，本次交易后（考慮配套融資），海航旅游持股比例為 * 1.* * %，

為公司控股股東。大集控股、海航航空集團吉印通 與海航旅游受同一實際控制

人控制，為海航旅游的關聯方；本次交易后（考慮配套融資），海航旅游、大集

控股、海航航空集團吉印通 合計持股比例為 * * .7* %。公司實際控制人仍為海

航工會，在交易前后未發(fā)生變化。

三、關于補充披露的說明

關于本次重組對上市公司股權結構的影響，公司在重組報告書“第二章 交

易概述”之“七、本次重組對上市公司股權結構及主要財務指標的影響”之“（一）

本次發(fā)行前后公司股權結構變化”之中進行修訂或補充披露。

100

（本頁無正文，為《易食集團股份吉印通 發(fā)行股份購買資產并募集配套資金之

重大資產重組暨關聯交易申請文件的反饋意見回復》之蓋章頁）

易食集團股份吉印通

201* 年 7 月 * 日

101

（本頁無正文，為《易食集團股份吉印通 發(fā)行股份購買資產并募集配套資金之

重大資產重組暨關聯交易申請文件的反饋意見回復》之蓋章頁）

法定代表人（或其授權代表人）：___________________

黃朝暉

獨立財務顧問主辦人：___________________

梁 錦

___________________

趙 言

項目協(xié)辦人：___________________

陳 曦

___________________

任志強

___________________

陳非凡

中國國際金融股份吉印通

201* 年 7 月 * 日

102

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