021yin.com 021yin.com 021yin.com 021yin.com 021yin.com 泰安愛(ài)爾 - 2019-1-19 C、截至 201* 年 7 月 * 1 日，滬濱愛(ài)爾所擁有的醫(yī)療設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、辦公 設(shè)備賬面價(jià)值為 20,* * * ,970.12 元。根據(jù)滬濱愛(ài)爾出具的說(shuō)明，滬濱愛(ài)爾合法擁 有其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、醫(yī)療設(shè)備等，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭(zhēng)議或 者妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 （* ）醫(yī)生人數(shù)及從業(yè)資格 根據(jù)濱州滬濱愛(ài)爾出具的說(shuō)明，濱州滬濱愛(ài)爾現(xiàn)有醫(yī)生 * * 名，全部已取得 《醫(yī)生執(zhí)業(yè)許可證》。 （* ）報(bào)告期內(nèi)的收入、利潤(rùn)情況及經(jīng)營(yíng)合法性 根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)審字（201* ）012* * * 號(hào)審計(jì)報(bào)告，滬濱愛(ài)爾最近一年一期的收入、利潤(rùn)情況情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 201* 年 1-7 月 201* 年度 營(yíng)業(yè)收入 * ,* * * .* * * ,22* .1* 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 2,221.70 19* .17 利潤(rùn)總額 2,1* * .* * 1* * .* * 凈利潤(rùn) 1,* 22.9* 1* * .7* 根據(jù)主管政府機(jī)關(guān)出具的證明文件并經(jīng)滬濱愛(ài)爾確認(rèn)，滬濱愛(ài)爾最近三年 內(nèi)不存在工商行政管理、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、衛(wèi)生、食品藥品監(jiān)督管理等 方面的重大違法違規(guī)行為。 1-1-* * （7）是否存在醫(yī)患糾紛或重大糾紛或潛在糾紛 根據(jù)滬濱愛(ài)爾出具的說(shuō)明，滬濱愛(ài)爾不存在重大醫(yī)患糾紛或潛在糾紛。 9、朝陽(yáng)眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“朝陽(yáng)眼科”） （1）基本情況 朝陽(yáng)眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司成立于 2011 年 7 月 20 日，為非公立醫(yī)院，現(xiàn)持 有朝陽(yáng)市雙塔區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91211* 02* 772* * * * * * 《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，住所為朝陽(yáng)市雙塔區(qū)文化路四段 12* 號(hào)；注 冊(cè)資本 1,000 萬(wàn)元；經(jīng)營(yíng)范圍為眼科（含醫(yī)學(xué)驗(yàn)光配鏡）、麻醉科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、 醫(yī)學(xué)影像科（X 線診斷專業(yè)、超聲診斷專業(yè)、心電診斷專業(yè)）、中醫(yī)科（中西醫(yī) 結(jié)合（門診））；內(nèi)科、醫(yī)學(xué)美容科；不動(dòng)產(chǎn)租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng) 相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。 （2）朝陽(yáng)眼科的歷史沿革 A、2011 年 7 月，朝陽(yáng)眼科設(shè)立 2011 年 7 月 1* 日，朝陽(yáng)市工商局出具朝工商名稱預(yù)核內(nèi)字 [2011]第 1100197* 97 號(hào)《公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)名稱為朝陽(yáng)眼科醫(yī)院有限責(zé) 任公司。 2011 年 7 月 1* 日，李棟與馬宇濤召開(kāi)股東會(huì)決議，決議李棟、馬宇濤以貨 幣共同出資 10 萬(wàn)元成立朝陽(yáng)眼科。同日，李棟與馬宇濤簽署公司章程，李棟出 資 7 萬(wàn)元，馬宇濤出資 * 萬(wàn)元。 2011 年 7 月 1* 日，朝陽(yáng)吉印通 吉印通 會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具朝恒會(huì)內(nèi)驗(yàn)字[2011]第 071 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，截至 2011 年 7 月 1* 日止，朝陽(yáng)眼科已收到全體股東繳納 的注冊(cè)資本 10 萬(wàn)元，全部以貨幣出資。其中，李棟出資 7 萬(wàn)元，馬宇濤出資 * 萬(wàn)元。 朝陽(yáng)眼科設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李棟 7 70 2 馬宇濤 * * 0 合計(jì) 10 100 B、201* 年 1 月，第一次增資 1-1-* * 201* 年 12 月 2* 日，朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議同意公司注冊(cè)資本增加至 1,000 萬(wàn)元，新增注冊(cè)資本由李棟認(rèn)繳 * 9* 萬(wàn)元，馬宇濤認(rèn)繳 297 萬(wàn)元。 本次增資后，朝陽(yáng)眼科的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李棟 700 70 2 馬宇濤 * 00 * 0 合計(jì) 1,000 100 C、201* 年 2 月，第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 201* 年 2 月 2 日，朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議同意李棟、馬宇濤將其持有 朝陽(yáng)眼科 * 2.* %、22.* %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南曉銘投資管理吉印通 。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，朝陽(yáng)眼科的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東姓名/名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 湖南曉銘投資管理吉印通 7* 0 7* 2 李棟 17* 17.* * 馬宇濤 7* 7.* 合計(jì) 1,000 100 D、201* 年 10 月，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 201* 年 10 月 1* 日，朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì)，會(huì)議同意湖南曉銘投資有限公 司將其持有的朝陽(yáng)眼科 * * %股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湖南中鈺，將其持有的朝陽(yáng)眼科 20%股 權(quán)轉(zhuǎn)讓給沈陽(yáng)視線醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙）。同日，全體股東簽署新的公 司章程。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，朝陽(yáng)眼科的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 股東姓名/名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 湖南愛(ài)爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè) 1 * * 0 * * （有限合伙） 2 沈陽(yáng)視線醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙） 200 20 * 李棟 17* 17.* * 馬宇濤 7* 7.* 合計(jì) 1,000 100 E、2017 年 1 月，第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1-1-* * 經(jīng)朝陽(yáng)眼科召開(kāi)股東會(huì)審議：原股東湖南中鈺將其持有的朝陽(yáng)眼科 * * 0 萬(wàn) 股權(quán)（占注冊(cè)資本 * * %）轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，朝陽(yáng)眼科的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份吉印通 * * 0 * * 2 沈陽(yáng)視線醫(yī)療投資合伙企業(yè)（有限合伙） 200 20 * 李棟 17* 17.* * 馬宇濤 7* 7.* 合計(jì) 1,000 100 （* ）朝陽(yáng)眼科持有的業(yè)務(wù)資質(zhì) 序號(hào) 證書名稱 登記號(hào) 持有人 許可范圍 有效期至 眼科、麻醉科、醫(yī)學(xué) 醫(yī)療機(jī)構(gòu)執(zhí) 09* 002211* 0 朝陽(yáng)眼科醫(yī) 1 檢驗(yàn)科、醫(yī)學(xué)影像科、 202* .* .7 業(yè)許可證 2* * 219* 院 中醫(yī)科 朝陽(yáng)眼科醫(yī) 遼朝食藥監(jiān) 醫(yī)療器械經(jīng) 院有限責(zé)任 * * 22 醫(yī)用光學(xué)器具、 2 械經(jīng)營(yíng)許 2020.* .10 營(yíng)許可證 公司視光中 儀器及內(nèi)窺鏡設(shè)備 201* 00* * 號(hào) 心分公司 （* ）朝陽(yáng)眼科的資產(chǎn) A、朝陽(yáng)眼科設(shè)有朝陽(yáng)眼科視光中心分公司，負(fù)責(zé)人為楊建國(guó)，營(yíng)業(yè)場(chǎng)所 為遼寧省朝陽(yáng)市雙塔區(qū)朝陽(yáng)大街三段 1* -2 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍為驗(yàn)光配鏡。 B、截至 201* 年 7 月 * 1 日，朝陽(yáng)眼科租賃房產(chǎn)情況如下： 出租人 承租人 租賃位置 租賃面積（㎡） 有效期 朝陽(yáng)市雙塔區(qū)文 李棟 朝陽(yáng)眼科 化路四段 12* 號(hào) * ,9* 0 201* .1.1-202* .12.* 1 （共七層） C、截至 201* 年 7 月 * 1 日，朝陽(yáng)眼科所擁有的醫(yī)療設(shè)備、運(yùn)輸設(shè)備、辦公 設(shè)備賬面價(jià)值為 9,* 9* ,* 02.1* 元。根據(jù)朝陽(yáng)眼科出具的說(shuō)明，朝陽(yáng)眼科合法擁有 其經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)、醫(yī)療設(shè)備等，資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在權(quán)利受限、權(quán)屬爭(zhēng)議或者 妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。 （* ）醫(yī)生人數(shù)及從業(yè)資格 根據(jù)朝陽(yáng)眼科出具的說(shuō)明，朝陽(yáng)眼科現(xiàn)有醫(yī)生 2* 名，其中 10 名醫(yī)生已取得 《醫(yī)生執(zhí)業(yè)許可證》。 1-1-* 7 根據(jù)《醫(yī)師資格考試報(bào)名資格規(guī)定》，報(bào)名時(shí)考生應(yīng)當(dāng)提交與報(bào)考類別相一 致的試用期滿 1 年并考核合格的證明。應(yīng)屆畢業(yè)生報(bào)名時(shí)應(yīng)當(dāng)提交試用機(jī)構(gòu)出 具的試用證明，并于當(dāng)年 * 月 * 1 日前提交試用期滿 1 年并考核合格的證明。根 據(jù)朝陽(yáng)眼科的說(shuō)明，上述未取得《醫(yī)生執(zhí)業(yè)資格許可證》的醫(yī)生為均尚不具備報(bào) 考資格或是正在報(bào)考中，在取得醫(yī)師資格之前主要在上級(jí)醫(yī)師的指導(dǎo)下從事查 房，參與閱讀各種影像圖片、分析檢查報(bào)告等工作，并不得從事疾病診斷及開(kāi)處 方等疾病治療工作。 （* ）報(bào)告期內(nèi)的收入、利潤(rùn)情況及經(jīng)營(yíng)合法性 根據(jù)中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的眾環(huán)審字（201* ）012* * * 號(hào)審計(jì)報(bào)告，朝陽(yáng)眼科最近一年一期的收入、利潤(rùn)情況如下： 單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 201* 年 1-7 月 201* 年度 營(yíng)業(yè)收入 1,* 9* .* * 1,97* .* * 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) * 90.* * * * * .20 利潤(rùn)總額 * 70.2* * * * .1* 凈利潤(rùn) * * 1.91 * * 1.* * 根據(jù)主管政府機(jī)關(guān)出具的證明文件并經(jīng)朝陽(yáng)眼科確認(rèn)，朝陽(yáng)眼科自成立以 來(lái)不存在工商行政管理、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、食品藥品監(jiān)督管理等方面的 重大違法違規(guī)行為。 （7）是否存在醫(yī)患糾紛或重大糾紛或潛在糾紛 根據(jù)朝陽(yáng)眼科出具的說(shuō)明，朝陽(yáng)眼科不存在重大醫(yī)患糾紛或潛在糾紛。 （二）報(bào)告期內(nèi)是否與申請(qǐng)人存在資金業(yè)務(wù)往來(lái) 報(bào)告期內(nèi)，公司與擬收購(gòu)醫(yī)院之間的資金業(yè)務(wù)往來(lái)情況如下： （1） 醫(yī)療器材采購(gòu) 報(bào)告期內(nèi)，9 家擬收購(gòu)醫(yī)院向公司下屬子公司長(zhǎng)沙佳視、山南優(yōu)視采購(gòu)部分 刀片、晶體等經(jīng)營(yíng)性耗材，具體金額如下： 單位：元 單位 年度 采購(gòu)金額 201* 年 * * * ,200.00 滬濱愛(ài)爾 201* 年 7,020,* * 0.00 1-1-* * 朝陽(yáng)眼科 201* 年 17,100.00 201* 年 * * 9,71* .00 東莞愛(ài)爾 201* 年 1,209,* * * .00 201* 年 * 72,2* 9.00 佛山愛(ài)爾 201* 年 * ,12* ,19* .00 201* 年 7* ,* * 0.00 湖州愛(ài)爾 201* 年 2* 9,920.00 201* 年 * 07,9* 0.00 201* 年 * * * ,* 9* .00 九江愛(ài)爾 201* 年 70* ,22* .00 201* 年 * * 2,7* 0.00 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 201* 年 * 91,100.00 201* 年 11* ,1* 0.00 太原愛(ài)爾康明 201* 年 7* * ,* 90.00 201* 年 9* * ,* 0* .00 201* 年 91,* * 7.00 泰安愛(ài)爾 201* 年 * * ,72* .00 9 家醫(yī)院從長(zhǎng)沙佳視、山南優(yōu)視采購(gòu)部分醫(yī)療耗材的交易價(jià)格參照同類產(chǎn)品 在 9 家醫(yī)院當(dāng)?shù)氐恼袠?biāo)價(jià)格確定，交易定價(jià)公允。公司作為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的眼科 醫(yī)療機(jī)構(gòu)，建立了穩(wěn)定、可靠的采購(gòu)渠道?；诠九c并購(gòu)基金的合作關(guān)系，9 家醫(yī)院從長(zhǎng)沙佳視、山南優(yōu)視進(jìn)行部分采購(gòu)可以便捷、可靠地取得相關(guān)醫(yī)療耗材。 同時(shí)，9 家醫(yī)院通過(guò)公司的采購(gòu)平臺(tái)進(jìn)行采購(gòu)可以增加上市公司的采購(gòu)量，有助 于增強(qiáng)上市公司與上游供應(yīng)商采購(gòu)談判的議價(jià)能力。 （2）其他 其他往來(lái)包括標(biāo)的醫(yī)院遇到個(gè)別疑難眼病患者時(shí)向公司或公司下屬子公司 進(jìn)行轉(zhuǎn)診支付的費(fèi)用、部分標(biāo)的醫(yī)院租賃或購(gòu)買公司設(shè)備支付的費(fèi)用，以及向公 司支付的管理咨詢及品牌授權(quán)使用費(fèi)等，均以公允價(jià)格定價(jià)。 單位：元 單位 年度 支付金額 滬濱愛(ài)爾 201* 年 91,170.00 201* 年 7* ,2* * .1* 朝陽(yáng)眼科 201* 年 7* ,0* 9.* * 201* 年 1* 1,* 7* .* 7 東莞愛(ài)爾 201* 年 * 7,* 11.* 9 201* 年 11* ,* * * .* 1 201* 年 * * 9,09* .* * 佛山愛(ài)爾 201* 年 1* * ,* 2* .2* 1-1-* 9 201* 年 2,* 1* ,11* .* * 湖州愛(ài)爾 201* 年 * 2,* 17.* 2 201* 年 100,000.00 201* 年 19* ,* * * .* 0 九江愛(ài)爾 201* 年 * 1* ,29* .* 7 201* 年 20* ,* * 2.9* 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 201* 年 * 1* ,9* 0.* * 201* 年 7* * ,* * 7.00 太原愛(ài)爾康明 201* 年 900,000.00 201* 年 7* 0,000.00 201* 年 1,* * 2,* * 0.00 泰安愛(ài)爾 201* 年 107,92* .11 除上述情況外，發(fā)行人及關(guān)聯(lián)方與擬收購(gòu)醫(yī)院報(bào)告期內(nèi)無(wú)其他資金業(yè)務(wù)往來(lái) 情形。 保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查了 9 家標(biāo)的醫(yī)院的工商檔案資料、業(yè)務(wù)資質(zhì)證 書、資產(chǎn)權(quán)屬證書、醫(yī)生執(zhí)業(yè)資質(zhì)文件、中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙） 出具的審計(jì)報(bào)告、主管政府部門出具的合規(guī)證明文件、申請(qǐng)人財(cái)務(wù)系統(tǒng)，以及 9 家標(biāo)的醫(yī)院和申請(qǐng)人出具的相關(guān)說(shuō)明文件。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師認(rèn)為：9 家標(biāo)的醫(yī)院歷史沿革清晰，資產(chǎn)權(quán) 屬清晰，擁有從事眼科醫(yī)療服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，土地使用合法合規(guī)。9 家標(biāo)的 醫(yī)院的醫(yī)生具備相應(yīng)的從業(yè)資，部分尚未取得《醫(yī)生執(zhí)業(yè)資格許可證》的醫(yī)生為 均尚不具備報(bào)考資格或是正在報(bào)考中，在取得醫(yī)師資格之前主要在上級(jí)醫(yī)師的 指導(dǎo)下從事查房，參與閱讀各種影像圖片、分析檢查報(bào)告等工作，并不得開(kāi)處方。 報(bào)告期內(nèi)，9 家標(biāo)的醫(yī)院不存在工商行政管理、社會(huì)保險(xiǎn)、住房公積金、食品藥 品監(jiān)督管理等方面的重大違法違規(guī)行為，不存在重大醫(yī)患糾紛或潛在糾紛。9 家 標(biāo)的醫(yī)院與申請(qǐng)人存在部分往來(lái)，主要為向申請(qǐng)人采購(gòu)部分日常經(jīng)營(yíng)所需耗材、 租賃部分設(shè)備、轉(zhuǎn)診部門疑難病患、取得管理咨詢服務(wù)及品牌授權(quán)使用產(chǎn)生，交 易定價(jià)公允。 四、結(jié)合本次收購(gòu)醫(yī)院的成立時(shí)間較短的情況、注冊(cè)資本、治療人數(shù)等經(jīng) 營(yíng)情況，報(bào)告期內(nèi)與申請(qǐng)人及其股東的資金、技術(shù)、往來(lái)情況等，說(shuō)明本次收 1-1-* 0 購(gòu)的必要性和公允性； （一）本次收購(gòu)的必要性 公司與東方金控、中鈺創(chuàng)投共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，目的是在公司行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 的基礎(chǔ)上充分利用東方金控、中鈺創(chuàng)投的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)和融資渠道，通過(guò)各種金 融工具和手段放大投資能力，為公司未來(lái)發(fā)展儲(chǔ)備更多并購(gòu)標(biāo)的，抓住市場(chǎng)發(fā)展 機(jī)遇，進(jìn)一步提高公司在全國(guó)的市場(chǎng)占有率和品牌輻射力。 9 家標(biāo)的醫(yī)院經(jīng)過(guò)產(chǎn)業(yè)基金的培育，在業(yè)務(wù)、管理、內(nèi)部控制等方面已經(jīng)達(dá) 到較高規(guī)范水平，業(yè)務(wù)發(fā)展初具規(guī)模，并具備一定的盈利能力。報(bào)告期內(nèi) 9 家標(biāo) 的醫(yī)院的門診人次均超過(guò) 20,000 人次，手術(shù)量超過(guò) 2,000 例，經(jīng)營(yíng)狀況良好。此 外，在地域布局方面，9 家標(biāo)的醫(yī)院與公司現(xiàn)有眼科醫(yī)院具有良好的互補(bǔ)性。 門診量（人次） 手術(shù)量（例）2 公司在當(dāng) 注冊(cè)資本（萬(wàn) 擬收購(gòu)醫(yī)院 地是否有 元） 201* 年 201* 年 201* 年 201* 年 醫(yī)院 滬濱愛(ài)爾 2,* 00.00 * 2,71* * 1* 9,79* * ,110.0 1* ,0* 2.* 否 朝陽(yáng)眼科 1,000.00 * 2,* * * * 1,* * * 2,* * 1.0 * ,* * 9.0 否 東莞愛(ài)爾 2,900.00 21,* * * * * ,* * * * * * .* 2,29* .* 否 泰安愛(ài)爾 2,* 00.00 1* ,* 1* 2* ,927 2,* * 0.* * ,* 11.0 否 太原愛(ài)爾康 970.00 21,9* 9 * 2,9* * 2,9* * .* * ,07* .* 是 明 佛山愛(ài)爾 2,* 00.00 * ,* 79 2* ,* 71 * * * .0 * ,* 11.0 否 九江愛(ài)爾 1,17* .00 10,770 1* ,1* 1 2,* 07.* * ,1* 7.* 否 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 2,000.00 11,7* * 1* ,91* 9* * .0 1,2* 7.0 否 湖州愛(ài)爾 1,* 00.00 22,* * 1 * * ,101 1,* 21.0 2,* 91.* 否 綜上，公司收購(gòu) 9 家標(biāo)的醫(yī)院可以擴(kuò)大連鎖眼科醫(yī)院的網(wǎng)絡(luò)布局，提高市場(chǎng) 占有率和品牌輻射力，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模并提升盈利能力，因此本次收購(gòu)是必要的。 （二）本次收購(gòu)的公允性 1、9 家標(biāo)的醫(yī)院的資金、技術(shù)等獨(dú)立于上市公司及其股東 2 屈光手術(shù)雙眼計(jì)算為 1 例，單只眼按 0.* 例計(jì)算 * 滬濱愛(ài)爾 201* 年為 * -12 月經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù) 1-1-* 1 報(bào)告期內(nèi)，9 家醫(yī)院擁有獨(dú)立的眼科醫(yī)療技術(shù)，公司僅按照與并購(gòu)基金簽署 的《管理咨詢服務(wù)協(xié)議》，根據(jù)擬收購(gòu)醫(yī)院的需要指派醫(yī)療專家對(duì)其員工進(jìn)行業(yè) 務(wù)培訓(xùn)和指導(dǎo)。9 家醫(yī)院與公司之間的資金業(yè)務(wù)往來(lái)主要為 9 家醫(yī)院向公司下屬 專門從事醫(yī)療器材采購(gòu)的子公司采購(gòu)刀片、晶體等經(jīng)營(yíng)性耗材產(chǎn)生，交易價(jià)格參 照同類產(chǎn)品在 9 家醫(yī)院當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)價(jià)格確定?；诠九c并購(gòu)基金的合作關(guān)系， 9 家醫(yī)院從長(zhǎng)沙佳視、山南優(yōu)視進(jìn)行部分采購(gòu)可以便捷、可靠地取得相關(guān)醫(yī)療耗 材。同時(shí)，9 家醫(yī)院通過(guò)公司的采購(gòu)平臺(tái)進(jìn)行采購(gòu)能夠可以增加上市公司的采購(gòu) 量，有助于增強(qiáng)上市公司與上游供應(yīng)商采購(gòu)談判的議價(jià)能力。其他往來(lái)主要包括 部分醫(yī)院遇到個(gè)別疑難眼病患者時(shí)向公司進(jìn)行轉(zhuǎn)診產(chǎn)生的收入、部分醫(yī)院租賃或 購(gòu)買公司設(shè)備產(chǎn)生的收入等，均以市場(chǎng)價(jià)格公允定價(jià)。 9 家醫(yī)院與公司 * %以上股東不存在資金、技術(shù)等方面的往來(lái)。 2、9 家標(biāo)的醫(yī)院的估值合理 最近兩年上市公司收購(gòu)醫(yī)療服務(wù)企業(yè)的估值水平如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷率 交易買方 交易標(biāo)的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫(yī)院 * 0.77%股權(quán) * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫(yī)療 邛崍福利醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫(yī)療 德陽(yáng)美好明天醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫(yī)療 瓦三醫(yī)院 * 0%股權(quán) 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫(yī)療 廣安福源醫(yī)院 100%股權(quán) 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫(yī)院 * 0%股權(quán) 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫(yī)療 明州醫(yī)院 100%股權(quán) * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司 100% *ST 創(chuàng)療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權(quán) *ST 創(chuàng)療 海寧康華醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng)療 江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫(yī)院 100%股權(quán) 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數(shù) 19.* 1 2.* 1 本次交易中，經(jīng)具有證券期貨從業(yè)資格的開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估吉印通 評(píng)估，9 家 1-1-* 2 標(biāo)的醫(yī)院估值情況如下： 市盈率（PE） 市銷率（PS） 醫(yī)院 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 滬濱愛(ài)爾 12.* 2 11.1* 2.9* 2.* 9 朝陽(yáng)眼科 12.21 11.11 2.* * 2.* * 東莞愛(ài)爾 17.92 1* .* * * .* * 2.79 湖州愛(ài)爾 17.7* 12.* 1 2.* 2 2.* * 太原愛(ài)爾康明 22.99 10.* 2 2.12 1.7* 九江愛(ài)爾 * 2.02 1* .2* * .* * 2.7* 泰安愛(ài)爾 * 11.2* 19.* * 2.2 1.* * 佛山愛(ài)爾 -27.29 * 9.* * 1.* * 1.* * 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 -7* .* * * 1.* 9 * .* 1.99 9 家醫(yī)院中，滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科屬于發(fā)展較為成熟的醫(yī)院，兩家醫(yī)院估值 對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年凈利潤(rùn)的平均 PE 分別為 12.* 7 倍和 11.12 倍，遠(yuǎn)低于可 比交易估值。 東莞愛(ài)爾、湖州愛(ài)爾、太原愛(ài)爾康明均已實(shí)現(xiàn) 1 年盈利，處于快速發(fā)展階段， 其估值對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年凈利潤(rùn)的平均 PE 分別為 19.* * 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾和清遠(yuǎn)愛(ài)爾為剛實(shí)現(xiàn)盈利或即將實(shí)現(xiàn)盈利， 處于高速發(fā)展階段，由于其凈利潤(rùn)為負(fù)或者凈利潤(rùn)金額較低，不能以 PE 衡量其 估值水平。其估值對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年?duì)I業(yè)收入的平均 PS 分別為 2.7* 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 綜上，9 家標(biāo)的醫(yī)院具備獨(dú)立面向市場(chǎng)的能力，不存在需要依賴上市公司及 其股東的情況，估值水平合理，因此本次收購(gòu)具備公允性。 保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查了 9 家標(biāo)的醫(yī)院的工商登記資料、9 家標(biāo)的醫(yī)院 的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)、本次收購(gòu)相關(guān)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說(shuō)明、申請(qǐng)人的財(cái)務(wù)系統(tǒng)、申請(qǐng)人 1-1-* * 與 9 家標(biāo)的醫(yī)院簽署的采購(gòu)協(xié)議。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師認(rèn)為，申請(qǐng)人 本次收購(gòu) 9 家標(biāo)的醫(yī)院具備必要性和公允性。 五、說(shuō)明深圳前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)（有限合伙）目前全部 對(duì)外投資情況，201* 年集中設(shè)立醫(yī)院的原因；說(shuō)明廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙 企業(yè)（有限合伙）、南昌視線醫(yī)療投資中心（有限合伙）、寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn) 業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等與深圳前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)（有 限合伙）合資設(shè)立醫(yī)院的公司的歷史沿革，是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系，報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)。 1、深圳前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)（有限合伙）截至目前全部對(duì) 外投資情況 前海東方所 序號(hào) 公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 持比例 恩施愛(ài)爾眼科 眼科；麻醉科；醫(yī)學(xué)驗(yàn)光及配鏡；醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科；醫(yī) 1 7* % 醫(yī)院吉印通 學(xué)影像科。 眼科/麻醉科/醫(yī)學(xué)影像科；心電診斷專業(yè)。眼科（包 括白內(nèi)障、青光眼、角膜病、眼底病、眼外傷、眼 宜春愛(ài)爾眼科 2 眶及腫瘤科、眼肌及屈光科、眼預(yù)防保健科、內(nèi)科 7* % 醫(yī)院吉印通 門診、醫(yī)學(xué)驗(yàn)光及配鏡、小兒眼科、急診醫(yī)學(xué)科、 麻醉科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、醫(yī)學(xué)影像科等） 桂林愛(ài)爾眼科 眼科、眼科急診室、內(nèi)科（門診）、麻醉科、醫(yī)學(xué)檢 * * 0% 醫(yī)院吉印通 驗(yàn)科、醫(yī)學(xué)影像科；配鏡。 預(yù)防保健科、眼科、麻醉科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、病理科、 無(wú)錫愛(ài)爾眼科 醫(yī)學(xué)影像科；醫(yī)學(xué)驗(yàn)光配鏡服務(wù)；利用自有資金對(duì) * * 2.* * % 醫(yī)院吉印通 眼科醫(yī)院投資；醫(yī)院管理服務(wù)；眼科醫(yī)療技術(shù)的研 究。 眼科/麻醉科/醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科；臨床體液、血液專業(yè)； 涼山愛(ài)爾眼科 * 臨床化學(xué)檢驗(yàn)專業(yè)/病理科/醫(yī)學(xué)影像科；X 線診斷 * 0% 醫(yī)院吉印通 專業(yè)（以上項(xiàng)目憑許可證經(jīng)營(yíng)）。 太原市愛(ài)爾康 * 明眼科醫(yī)院有 眼科、耳鼻咽喉科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科；驗(yàn)光配鏡。 9% 限公司 長(zhǎng)沙拓路管理 7 醫(yī)院投資管理；醫(yī)院形象設(shè)計(jì)；醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理咨詢。 100% 吉印通 2、201* 年集中設(shè)立醫(yī)院的原因 201* 年10 月，《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見(jiàn)》出臺(tái)，明 1-1-* * 確了到2020 年健康服務(wù)業(yè)總規(guī)模達(dá)到* 萬(wàn)億以上的發(fā)展目標(biāo)。201* 年1月，國(guó)家 衛(wèi)計(jì)委發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展社會(huì)辦醫(yī)的若干意見(jiàn)》，十八屆三中全會(huì)鼓勵(lì)社會(huì)辦 醫(yī)的指示精神加快落實(shí)，社會(huì)辦醫(yī)的生存環(huán)境逐步改善，中國(guó)醫(yī)療行業(yè)面臨前所 未有的發(fā)展機(jī)遇。從未來(lái)發(fā)展看，伴隨基層首診、分級(jí)診療的逐步推行和新型城 鎮(zhèn)化水平的穩(wěn)步提高，市場(chǎng)重心將不斷下移，醫(yī)療機(jī)構(gòu)向地市、縣域延伸渠道， 進(jìn)一步貼近基層患者，將成為行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)。 200* 至201* 年，公司積極布局省會(huì)城市，品牌效應(yīng)日益突出，為積極相應(yīng) 國(guó)家分級(jí)診療、基層首診的政策導(dǎo)向，自201* 年起，公司以省會(huì)醫(yī)院為中心，加 快地級(jí)市連鎖醫(yī)院網(wǎng)絡(luò)建設(shè)，將公司在湖南、湖北發(fā)展的成功經(jīng)驗(yàn)在全國(guó)其他省 市鋪開(kāi)。 基于良好的眼科市場(chǎng)需求和逐步放開(kāi)的政策環(huán)境，201* 年* 月1* 日，公司公 告與東方金控共同設(shè)立前海東方，目的是在公司行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上充分利用東方 金控的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)和融資渠道，通過(guò)各種金融工具和手段放大投資能力，為公 司未來(lái)發(fā)展儲(chǔ)備更多并購(gòu)標(biāo)的，抓住市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇，進(jìn)一步提高公司在全國(guó)的市 場(chǎng)占有率和品牌輻射力。資金到位后，合伙企業(yè)迅速利用資金進(jìn)行醫(yī)院并購(gòu)和新 建，達(dá)到資金使用效率最大化。 故自201* 年開(kāi)始，前海東方集中設(shè)立多家醫(yī)院。 * 、說(shuō)明廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、南昌視線醫(yī)療投資 中心（有限合伙）、寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等與深 圳前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)（有限合伙）合資設(shè)立醫(yī)院的公司的歷 史沿革，是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其 關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)。 根據(jù)深圳前海東方提供的《調(diào)查表》，與深圳前海東方合資設(shè)立醫(yī)院的公司 包括廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、濟(jì)南力合醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙 企業(yè)（有限合伙）、寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南曉 銘投資管理吉印通 、南昌視線醫(yī)療投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā) 區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波輝視達(dá)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè) （有限合伙）。 1-1-* * 上述企業(yè)中，廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、濟(jì)南力合醫(yī)療 產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合 伙）、南昌視線醫(yī)療投資中心（有限合伙）、寧波輝視達(dá)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè) （有限合伙）為由標(biāo)的醫(yī)院核心員工以及公司中對(duì)標(biāo)的醫(yī)院有較大支持指導(dǎo)作用 的核心員工設(shè)立的持股平臺(tái)。 （1）廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“廣州視線”） 1）基本情況 名稱 廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91* * 0101* 210100* 2* 登記單位 廣州市工商行政管理局 住所 廣州市越秀區(qū)中山二路 * * 、* * 號(hào) * 樓自編 * 0* 部位（僅限辦公用途） 執(zhí)行事務(wù)合伙人 高平 經(jīng)營(yíng)范圍 企業(yè)自有資金投資;投資咨詢服務(wù); 成立時(shí)間 201* -11-2* 2）歷史沿革 A、201* 年11月，設(shè)立 201* 年11月7日，廣州視線取得由廣州市工商行政管理局核發(fā)的穗名核內(nèi)字 [201* ]第01201* 1107022* 號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“廣 州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年11月2* 日，廣州視線取得由廣州市工商行政管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí) 照》，廣州視線設(shè)立時(shí)的合伙人結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 高平 普通合伙人 * 29.9* * 2.99* 0 2. 張玲 有限合伙人 12* .2* 12.* 2* 0 * . 劉斐 有限合伙人 12* .7* 12.* 7* 0 * . 葉健章 有限合伙人 * 2.* 0 * .2* 00 * . 王虎 有限合伙人 * * .20 * .* 200 1-1-* * * . 程雪 有限合伙人 * * .20 * .* 200 7. 周海南 有限合伙人 * * .20 * .* 200 * . 郭芳 有限合伙人 * 0.00 * .0000 9. 高汝龍 有限合伙人 21.* * 2.1* * 0 10. 袁少權(quán) 有限合伙人 17.70 1.7700 11. 周粵湘 有限合伙人 17.70 1.7700 12. 何全安 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 林振德 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 武哲明 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 李劍華 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 熊露 有限合伙人 1* .02 1.* 020 17. 吳斌斌 有限合伙人 1* .02 1.* 020 1* . 宴艷霜 有限合伙人 1* .02 1.* 020 19. 張靜琳 有限合伙人 1* .02 1.* 020 20. 謝亞林 有限合伙人 10.* * 1.0* * 0 21. 梁先軍 有限合伙人 10.* * 1.0* * 0 22. 王進(jìn)援 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 2* . 趙玉蘭 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 2* . 張潔 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 2* . 李培勝 有限合伙人 * .* * 0.* * * 0 合計(jì) 1,000.00 100 B、201* 年12月，合伙人變更 201* 年12月2* 日，廣州視線召開(kāi)合伙人會(huì)議，同意新增王錚、陳韻、唐娟等 人為新合伙人，并簽署了新的合伙協(xié)議。 2017年1月* 日，廣州視線完成本次合伙人變更的工商登記手續(xù)，本次變更后， 廣州視線合伙人情況如下： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 高平 普通合伙人 * 29.9* 17.* * 1-1-* 7 2. 張玲 有限合伙人 1* * .2* 7.72 * . 劉斐 有限合伙人 1* * .7* 7.1* * . 葉健章 有限合伙人 * 2.* 0 2.* * * . 王虎 有限合伙人 * * .20 1.* * * . 程雪 有限合伙人 * * .20 1.* * 7. 周海南 有限合伙人 * * .20 1.* * * . 郭芳 有限合伙人 * 0.00 1.* 1 9. 高汝龍 有限合伙人 * * .* * 1.79 10. 袁少權(quán) 有限合伙人 17.70 0.9* 11. 周粵湘 有限合伙人 17.70 0.9* 12. 何全安 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 林振德 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 武哲明 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 李劍華 有限合伙人 2* .02 1.* 0 1* . 熊露 有限合伙人 2* .02 1.* 0 17. 吳斌斌 有限合伙人 2* .02 1.29 1* . 宴艷霜 有限合伙人 2* .02 1.29 19. 張靜琳 有限合伙人 2* .02 1.29 20. 謝亞林 有限合伙人 1* .* * 1.00 21. 梁先軍 有限合伙人 12* .* * 21 * .77 22. 王進(jìn)援 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 趙玉蘭 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 張潔 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 李培勝 有限合伙人 9.* * 0.* 0 2* . 王錚 有限合伙人 * * .0* * .* 0 27. 陳韻 有限合伙人 * .00 0.21 2* . 唐娟 有限合伙人 2* .02 1.* 0 29. 伍翠華 有限合伙人 * * .0* * .* 0 * 0. 華山 有限合伙人 * * .20 1.* * 1-1-* * * 1. 扶城賓 有限合伙人 * * .20 1.* * * 2. 溫蓓 有限合伙人 10.00 0.* * * * . 尹娜 有限合伙人 10.00 0.* * * * . 陳曉蓓 有限合伙人 10.00 0.* * * * . 黎衍華 有限合伙人 2.* * 0.1* * * . 易艷 有限合伙人 2.* * 0.1* * 7. 王紅兵 有限合伙人 99.* 107 * .* 1 * * . 林英杰 有限合伙人 * 9.* * * 1 2.* * * 9. 霍敏灼 有限合伙人 1* .* * 17 0.* 9 * 0. 郭影霞 有限合伙人 1* .* * 17 0.* 9 * 1. 陳亮 有限合伙人 * * .10* * 1.77 * 2. 李文軍 有限合伙人 * * .10* * 1.77 * * . 黎錦嫦 有限合伙人 1* .* * 17 0.* 9 * * . 肖鋒 有限合伙人 * .00 0.* * * * . 詹敏 有限合伙人 * 0.00 1.* 1 合計(jì) 1,* 2* .* 29* 100.00 * ）是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 廣州視線的合伙人為擬收購(gòu)醫(yī)院的核心員工以及部分對(duì)擬收購(gòu)醫(yī)院有支持 作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持 股* %以上的股東。同時(shí)，根據(jù)廣州視線出具的《法人調(diào)查表》及聲明，廣州視 線與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股 票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報(bào)告期內(nèi)，廣州視線與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （2）南昌視線醫(yī)療投資中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“南昌視線”） 1）基本情況 名稱 南昌視線醫(yī)療投資中心（有限合伙） 1-1-* 9 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91* * 010* * 091* * * 92B 登記單位 南昌市西湖區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局 住所 南昌市西湖區(qū)解放西路 * * 號(hào) 執(zhí)行事務(wù)合伙人 魯勇 實(shí)業(yè)投資；投資管理（金融、證券、期貨、保險(xiǎn)除外；依法須經(jīng)批 經(jīng)營(yíng)范圍 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 成立時(shí)間 201* -9-2* 2）南昌視線歷史沿革 A 、201* 年9月，設(shè)立 201* 年9月2* 日，南昌視線取得由南昌市西湖區(qū)市場(chǎng)和質(zhì)量監(jiān)督管理局核發(fā) 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，南昌視線設(shè)立時(shí)的合伙人結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 魯勇 普通合伙人 * * .2* * 0.00 2. 葉波 有限合伙人 * * .2* * 0.00 合計(jì) * * .* 100.00 B、201* 年* 月，合伙人變更 201* 年* 月* 日，南昌視線合伙人變更，同時(shí)出資額增加，南昌視線合伙人變 更后的合伙人結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 魯勇 普通合伙人 * .* 09 0.90 2. 葉波 有限合伙人 * * .09 * .9* * . 羅春榮 有限合伙人 * * .12 10.99 * . 胡勇 有限合伙人 12.* 0 2.* * * . 王筱萍 有限合伙人 12.* 0 2.* * * . 諶婷婷 有限合伙人 * .* 0 1.2* 7. 陳子祺 有限合伙人 * .* 0 1.2* * . 盧恒松 有限合伙人 12.* 0 2.* * 9. 幸正茂 有限合伙人 12.* 0 2.* * 1-1-70 10. 劉學(xué)群 有限合伙人 12.* 0 2.* * 11. 朱加貴 有限合伙人 12.* 0 2.* * 12. 邱新文 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 張斌 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 楊秋艷 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 黃海 有限合伙人 9.* * 1.92 1* . 羅琳 有限合伙人 * .* 0 1.2* 17. 袁小珍 有限合伙人 * .* 0 1.2* 1* . 張維 有限合伙人 * * .7* 1* .9* 19. 李紅鳴 有限合伙人 * * .7* 1* .9* 20. 黃晚婷 有限合伙人 22.91 * .* * 21. 譚輝 有限合伙人 21.91 * .* * 22. 劉暉 有限合伙人 1* .* 1 2.97 2* . 謝勇娜 有限合伙人 1* .* 1 2.97 2* . 楊姣 有限合伙人 * 9.* * 1 * .0* 合計(jì) * 92.* * 100 * ）是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 南昌視線的合伙人為擬收購(gòu)醫(yī)院的核心員工以及部分對(duì)擬收購(gòu)醫(yī)院有支持 作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持 股* %以上的股東。同時(shí)，根據(jù)南昌視線出具的《法人調(diào)查表》及聲明，南昌視 線與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板 股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報(bào)告期內(nèi)，南昌視線與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （* ）濟(jì)南力合醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“濟(jì)南力合”） 1）基本情況 名稱 濟(jì)南力合醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 1-1-71 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91* 70112* 070* 1* 17H 登記單位 濟(jì)南市歷城區(qū)工商行政管理局 住所 濟(jì)南市歷城區(qū)七里河路 2-9 號(hào)科技佳苑 1 號(hào)樓 701-0* 室 執(zhí)行事務(wù)合伙人 包樓軍 以自有資產(chǎn)對(duì)醫(yī)療行業(yè)進(jìn)行投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部 經(jīng)營(yíng)范圍 門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)) 成立時(shí)間 201* -12-2 2）濟(jì)南力合歷史沿革 A、201* 年，設(shè)立 201* 年10月2* 日，濟(jì)南力合取得由濟(jì)南市工商行政管理局核發(fā)的（濟(jì)）工商 內(nèi)名核字[201* ]第0* * 709號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“濟(jì) 南力合醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年12月2日，濟(jì)南力合取得由濟(jì)南市工商行政管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》， 濟(jì)南力合設(shè)立時(shí)的合伙人結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 包樓軍 普通合伙人 * .00 1.1111 2. 李鏡海 有限合伙人 * 0.00 11.1111 * . 楊敬昌 有限合伙人 100.00 22.2222 * . 于秀敏 有限合伙人 2* .00 * .* * * * * . 王玉 有限合伙人 * 0.00 * .* * * 7 * . 劉云川 有限合伙人 * 0.00 * .* * * 7 7. 李俊 有限合伙人 * .00 1.1111 * . 顏世龍 有限合伙人 1* .00 * .* * * * 9. 王萍 有限合伙人 * .00 1.1111 10. 周建芬 有限合伙人 * .00 1.1111 11. 王洪娟 有限合伙人 * .00 1.1111 12. 張?jiān)伱?有限合伙人 2* .00 * .* * * * 1* . 李光 有限合伙人 10.00 2.2222 1-1-72 1* . 蘇祥軍 有限合伙人 10.00 2.2222 1* . 王合剛 有限合伙人 10.00 2.2222 1* . 張?jiān)?有限合伙人 * .00 1.1111 17. 孔文杰 有限合伙人 10.00 2.2222 1* . 馮文國(guó) 有限合伙人 20.00 * .* * * * 19. 許會(huì)洋 有限合伙人 10.00 2.2222 20. 李艷 有限合伙人 7* .00 1* .* * * 7 合計(jì) * * 0.00 100.00 B、201* 年1月，合伙人變更 201* 年1月* 日，濟(jì)南力合召開(kāi)合伙人會(huì)議，同意許會(huì)洋、王萍退出濟(jì)南力合， 同意王風(fēng)芝、朱兆春等2* 任入伙；同意許會(huì)洋將其在濟(jì)南力合的10萬(wàn)元合伙份額 轉(zhuǎn)讓給王風(fēng)芝，同意王萍將其在濟(jì)南力合的合伙份額轉(zhuǎn)讓給孫莉；同意出資為由 * * 0萬(wàn)元并更為117* 萬(wàn)元。 201* 年1月1* 日，濟(jì)南力合完成工商變更登記手續(xù)，本次合伙人變更后，濟(jì) 南力合的合伙人結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 包樓軍 普通合伙人 7.* 2* 0.* * * 9 2. 李鏡海 有限合伙人 * 1.* * .9* * 2 * . 楊敬昌 有限合伙人 100.00 * .* 10* * . 于秀敏 有限合伙人 2* .00 2.1277 * . 王玉 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* * . 劉云川 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* 7. 李俊 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * . 顏世龍 有限合伙人 * 0.7* 2.* 107 9. 孫莉 有限合伙人 * .00 0.* 22* 10. 周建芬 有限合伙人 10.2* 0.* 72* 11. 王洪娟 有限合伙人 10.2* 0.* 72* 12. 張?jiān)伱?有限合伙人 * * .00 * .7* * 0 1-1-7* 1* . 李光 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 蘇祥軍 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 王合剛 有限合伙人 * * .00 2.97* 7 1* . 張?jiān)?有限合伙人 * .00 0.* 2* * 17. 孔文杰 有限合伙人 20.00 1.7021 1* . 馮文國(guó) 有限合伙人 * * .7* * .7* * 7 19. 王風(fēng)芝 有限合伙人 10.00 0.* * 11 20. 李艷 有限合伙人 1* * .* 7* 1* .* 91* 21. 韓旭光 有限合伙人 1* .7* 1.* * 0* 22. 吳紅 有限合伙人 * .2* 0.* * * * 2* . 張士璽 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 劉佩榮 有限合伙人 20.00 1.7021 2* . 殷晶萍 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 趙志國(guó) 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 27. 李博 有限合伙人 10.00 0.* * 11 2* . 高仕棟 有限合伙人 20.00 1.7021 29. 陳廣利 有限合伙人 10.00 0.* * 11 * 0. 黃立唯 有限合伙人 70.00 * .9* 7* * 1. 姚慶海 有限合伙人 1* .00 1.27* * * 2. 張慶燕 有限合伙人 1* .00 1.27* * * * . 張吉平 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 * * . 時(shí)德齡 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 白玉麗 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 蓋雪雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 7. 劉鵬飛 有限合伙人 10.* 0.* 9* 0 * * . 劉吉軍 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 9. 于召虎 有限合伙人 10.00 0.* * 11 * 0. 王海燕 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 1. 周雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * 1-1-7* * 2. 張曉 有限合伙人 20.00 1.7021 * * . 李愛(ài)華 有限合伙人 20.00 1.7021 * * . 朱兆春 有限合伙人 20.00 1.7021 合計(jì) 1,17* .00 100.00 C、201* 年11月，合伙人變更 201* 年11月2日，濟(jì)南力合召開(kāi)合伙人會(huì)議，同意周建芬退出濟(jì)南力合；同 意李艷將其在濟(jì)南力合的10萬(wàn)元合伙份額轉(zhuǎn)讓給張士璽；同意李艷將其持有的濟(jì) 南力合的* 萬(wàn)元合伙份額轉(zhuǎn)讓給孫莉；同意周建芬將其在濟(jì)南力合的10.2* 萬(wàn)元合 伙份額轉(zhuǎn)讓給李艷。 201* 年11月1* 日，濟(jì)南力合完成工商變更登記手續(xù)，本次合伙人變更后，濟(jì) 南力合的合伙人結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 包樓軍 普通合伙人 7.* 2* 0.* * * 9 2. 李鏡海 有限合伙人 * 1.* * .9* * 2 * . 楊敬昌 有限合伙人 100.00 * .* 10* * . 于秀敏 有限合伙人 2* .00 2.1277 * . 王玉 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* * . 劉云川 有限合伙人 * 1.00 * .* * 0* 7. 李俊 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * . 顏世龍 有限合伙人 * 0.7* 2.* 107 9. 孫莉 有限合伙人 10.00 0.* * 11 10. 王洪娟 有限合伙人 10.2* 0.* 72* 11. 張?jiān)伱?有限合伙人 * * .00 * .7* * 0 12. 李光 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 蘇祥軍 有限合伙人 10.00 0.* * 11 1* . 王合剛 有限合伙人 * * .00 2.97* 7 1* . 張?jiān)?有限合伙人 * .00 0.* 2* * 1* . 孔文杰 有限合伙人 20.00 1.7021 1-1-7* 17. 馮文國(guó) 有限合伙人 * * .7* * .7* * 7 1* . 王風(fēng)芝 有限合伙人 10.00 0.* * 11 19. 李艷 有限合伙人 179.* 2* 1* .2* 72 20. 韓旭光 有限合伙人 1* .7* 1.* * 0* 21. 吳紅 有限合伙人 * .2* 0.* * * * 22. 張士璽 有限合伙人 * 0.00 * .* 0* * 2* . 劉佩榮 有限合伙人 20.00 1.7021 2* . 殷晶萍 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 趙志國(guó) 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 2* . 李博 有限合伙人 10.00 0.* * 11 27. 高仕棟 有限合伙人 20.00 1.7021 2* . 陳廣利 有限合伙人 10.00 0.* * 11 29. 黃立唯 有限合伙人 70.00 * .9* 7* * 0. 姚慶海 有限合伙人 1* .00 1.27* * * 1. 張慶燕 有限合伙人 1* .00 1.27* * * 2. 張吉平 有限合伙人 * 0.00 2.* * * 2 * * . 時(shí)德齡 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 白玉麗 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 蓋雪雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 劉鵬飛 有限合伙人 10.* 0.* 9* 0 * 7. 劉吉軍 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * * . 于召虎 有限合伙人 10.00 0.* * 11 * 9. 王海燕 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 0. 周雪 有限合伙人 * .00 0.* 2* * * 1. 張曉 有限合伙人 20.00 1.7021 * 2. 李愛(ài)華 有限合伙人 20.00 1.7021 * * . 朱兆春 有限合伙人 20.00 1.7021 合計(jì) 1,17* .00 100.00 * ）是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 1-1-7* 濟(jì)南力合的合伙人為擬收購(gòu)醫(yī)院的核心員工以及部分對(duì)擬收購(gòu)醫(yī)院有支持 作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持 股* %以上的股東。同時(shí)，根據(jù)濟(jì)南力合出具《法人調(diào)查表》及聲明，濟(jì)南力合 與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報(bào)告期內(nèi)，濟(jì)南力合與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （* ）寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“合眾共 贏”） 1）基本情況 名稱 寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 注冊(cè)號(hào) * * 020* 0002* 7* * 1 登記單位 寧波市工商行政管理局北侖分局 住所 北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心六號(hào)辦公樓 * 11 室 執(zhí)行事務(wù)合伙人 王麗華 經(jīng)營(yíng)范圍 實(shí)業(yè)投資，醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資，投資管理，投資咨詢。 成立時(shí)間 201* -* -22 2）合眾共贏歷史沿革 A、201* 年* 月，設(shè)立 201* 年* 月1* 日，寧波市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)（甬市監(jiān)）名稱預(yù)核內(nèi)[201* ] 第009* 9* 號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“寧波合眾共贏醫(yī)療 產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年* 月22日，合眾共贏取得由寧波市工商行政管理局北侖分局核發(fā)的《營(yíng) 業(yè)執(zhí)照》，合眾共贏設(shè)立時(shí)的合伙人結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 王麗華 普通合伙人 100 * .* * 1-1-77 2 馬桂華 有限合伙人 2,900 9* .* 7 合計(jì) * ,000 100 B、2017年* 月，合伙人變更 2017年* 月12日，合眾共贏召開(kāi)合伙人會(huì)議，同意增加合伙企業(yè)出資數(shù)額， 由原* 000萬(wàn)元增加至* 2* * .090* 萬(wàn)元；同意王麗華退出合眾共贏；免去王麗華合 眾共贏合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人的職務(wù)，委托李佳為合眾共贏合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行人。 同意新的合伙人入伙，新入伙的合伙人出資額如下表所示。 2017年* 月27日，合眾共贏完成工商變更登記手續(xù)，本次合伙人變更后，合 眾共贏的合伙人結(jié)構(gòu)如下： 序號(hào) 合伙人姓名/名稱 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1 李佳 普通合伙人 10.0000 0.* 1 2 彭志坤 有限合伙人 * 1.0* * * 1.27 * 張?jiān)伱?有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 劉靜 有限合伙人 * .2090 0.2* * 劉祥騰 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7 * 王叢笑 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 7 莫綺雯 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 * 江樂(lè)平 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 9 裴惠 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 10 皮利萍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 11 馬桂華 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 12 王侖 有限合伙人 * * .* 71* 2.02 1* 宋確良 有限合伙人 * 1.0* * * 1.27 1* 邱峰 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 1* 彭利 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 1* 陳勝藍(lán) 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 17 伍晉弘 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 1* 劉峰 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 1-1-7* 19 肖雅婷 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 20 崔佳 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 21 李曉檸 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 22 彭妮 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 2* 楚亮 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 2* 馮珺 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 2* 蔡均禮 有限合伙人 1* .* 179 0.* 1 2* 王琰 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 27 唐蜜蜜 有限合伙人 * .2090 0.2* 2* 何建紅 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 29 周君亞 有限合伙人 * 9.2* * 7 1.* 2 * 0 林丁 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 1 陳茂盛 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 2 張艷 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 龔力力 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 劉樂(lè)飛 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 方軍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 包樓軍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 7 何斌 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 羅景軍 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 9 魯勇 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 0 鄭立國(guó) 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 1 徐增旭 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * 2 高平 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 陳平虎 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* * * 陳新榕 有限合伙人 2* .* 2* 9 0.7* 寧波齊心共贏醫(yī)療投資合伙 * * 有限合伙人 * 12.0000 1* .* 7 企業(yè)（有限合伙） 寧波同心共贏醫(yī)療投資合伙 * * 有限合伙人 1* * 0.0000 * * .* 9 企業(yè)（有限合伙） 1-1-79 合計(jì) * ,2* * .090* 100.00 * ）是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 合眾共贏的合伙人為部分對(duì)擬收購(gòu)醫(yī)院有支持作用的公司員工。經(jīng)核查， 合眾共贏的原執(zhí)行事務(wù)合伙人為王麗華。王麗華于201* 年11月* 0日被聘任為公司 副總經(jīng)理，此前未擔(dān)任公司高管職務(wù)。被聘任為公司副總經(jīng)理后，王麗華由于時(shí) 間精力有限，辭去合眾共贏執(zhí)行事務(wù)合伙人職務(wù)。截至本回復(fù)出具日，王麗華已 不擔(dān)任合眾共贏的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，根據(jù)合眾共贏提供的《法人調(diào)查表》 及聲明，截至目前，合眾共贏與公司及其聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 201* 年9月2日，合眾共贏向西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資吉印通 借款* ,000萬(wàn)元，主 要由于合眾共贏的合伙人出資尚未到位，向西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資吉印通 借款進(jìn)行 投資。上述借款已分別于201* 年12月1* 日及201* 年12月* 1日償還完畢。 （* ）寧波輝視達(dá)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧波輝 視達(dá)”） 1）基本情況 名稱 寧波輝視達(dá)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙） 注冊(cè)號(hào) * * 020* 0002* * * 9* 登記單位 寧波市北侖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局 住所 寧波市北侖區(qū)梅山大道商務(wù)中心十號(hào)辦公樓 12* 室 執(zhí)行事務(wù)合伙人 何斌 經(jīng)營(yíng)范圍 醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資、實(shí)業(yè)投資、投資咨詢。 成立時(shí)間 201* -* -* 2）寧波輝視達(dá)歷史沿革 201* 年* 月，設(shè)立 201* 年* 月29日，寧波市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)（甬市監(jiān)）名稱預(yù)核內(nèi)[201* ] 1-1-* 0 第00* * 2* 號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“寧波輝視達(dá)醫(yī)療產(chǎn) 業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年* 月* 日，寧波輝視達(dá)取得由寧波市北侖區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核發(fā)的《營(yíng) 業(yè)執(zhí)照》，寧波輝視達(dá)設(shè)立時(shí)的合伙人結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 何斌 普通合伙人 1.00 0.20 2. 湯娟 有限合伙人 221.* * * * .29 * . 黃彩虹 有限合伙人 * .1* 1.* * * . 張民軍 有限合伙人 7* .* 7 1* .* 9 * . 童峰峰 有限合伙人 7* .* 7 1* .* 9 * . 虞曉燕 有限合伙人 2* .* 9 * .90 7. 沈旭良 有限合伙人 2* .* 9 * .90 * . 于瑞 有限合伙人 2* .* 9 * .90 9. 莫百軍 有限合伙人 2* .* 9 * .90 10. 鄧順生 有限合伙人 2* .* 9 * .90 合計(jì) * 00.00 100.00 * ）是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 寧波輝視達(dá)的合伙人為擬收購(gòu)醫(yī)院的核心員工以及部分對(duì)擬收購(gòu)醫(yī)院有支 持作用的公司員工，上述合伙人中不存在公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及 持股* %以上的股東。同時(shí)，根據(jù)寧波輝視達(dá)出具的《法人調(diào)查表》及聲明，寧 波輝視達(dá)與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深圳證券交易所創(chuàng) 業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報(bào)告期內(nèi)，寧波輝視達(dá)與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在資金往來(lái)。 （* ）湖南曉銘投資管理吉印通 （以下簡(jiǎn)稱“曉銘投資”） 1）基本情況 名稱 湖南曉銘投資管理吉印通 1-1-* 1 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91* * 0000* 9* * 2* 7* 1J 登記單位 湖南省工商行政管理局 住所 長(zhǎng)沙市天心區(qū)芙蓉中路 * 92 號(hào)吉印通 大廈 * 17 室 法定代表人 周銘 注冊(cè)資本 * ,000 萬(wàn)元 以自有資產(chǎn)進(jìn)行醫(yī)院投資、科教文化產(chǎn)業(yè)投資、房地產(chǎn)投資及其他 項(xiàng)目投資、股權(quán)投資、投資管理、投資咨詢（不得從事吸收存款、 經(jīng)營(yíng)范圍 集資收款、委托貸款、發(fā)行票據(jù)、發(fā)放貸款等國(guó)家金融監(jiān)管及財(cái)政 信用業(yè)務(wù)）；企業(yè)管理咨詢。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)想關(guān)部門批 準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 成立時(shí)間 201* -7-7 2）曉銘投資歷史沿革 201* 年7月，設(shè)立 201* 年7月7日，湖南省工商行政管理局核發(fā)（湘）名私字[201* ]第1* * 1* 號(hào) 《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“湖南曉銘投資管理吉印通 ”。 201* 年7月7日，曉銘投資取得由湖南省工商行政管理局核發(fā)的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》， 曉銘投資設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） 1. 周銘 * ,900.00 9* .00 2. 譚鐵索 100.00 2.00 合計(jì) * ,000.00 100.00 * ）是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 曉銘投資的股東不在公司及其子公司任職，不屬于公司的董事、監(jiān)事、持 股* %以上的股東，同時(shí)根據(jù)曉銘投資出具的《法人調(diào)查表》及聲明，曉銘投資 與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票 上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報(bào)告期內(nèi)，公司共向曉銘投資支付20* 2.* * 萬(wàn)元，用于收購(gòu)曉銘投資持有的 1-1-* 2 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī)院吉印通 * 1%股權(quán)。 （7）拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下 簡(jiǎn)稱“拉薩銘鴻”） 1）基本情況 名稱 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙） 統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91* * 0091* 9* 977* 02W 登記單位 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商局 住所 拉薩市金珠西路 1* * 號(hào)康達(dá)汽貿(mào)院內(nèi) 2 號(hào)樓 201 室 法定代表人 譚鐵鎖 創(chuàng)業(yè)投資（不得從事?lián)：头康禺a(chǎn)業(yè)務(wù)；不得參與發(fā)起或管理公募 或私募證券投資基金、投資金融衍生品）；項(xiàng)目投資、股權(quán)投資（不 得參與發(fā)起或管理公募或私募證券投資基金、投資金融衍生品；不 得為被投資企業(yè)以外的企業(yè)投資提供擔(dān)保；不得從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)）； 投資管理（不含金融和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)。不得向非合格投資者募集、銷售、 經(jīng)營(yíng)范圍 轉(zhuǎn)讓私募產(chǎn)品或者私募產(chǎn)品收益權(quán)）；企業(yè)管理（不含投資管理和投 資咨詢業(yè)務(wù)）；資產(chǎn)管理（不含金融資產(chǎn)管理和保險(xiǎn)資產(chǎn)管理）；商 務(wù)咨詢服務(wù)（經(jīng)營(yíng)以上業(yè)務(wù)的，不得以公開(kāi)方式募集資金、吸收公 眾存款、發(fā)放貸款；不得公開(kāi)交易證券類投資產(chǎn)品或金融衍生產(chǎn)品； 不得經(jīng)營(yíng)金融產(chǎn)品、理財(cái)產(chǎn)品和相關(guān)衍生業(yè)務(wù)） 成立時(shí)間 201* -9-22 2）拉薩銘鴻歷史沿革 A、201* 年9月，設(shè)立 201* 年9月* 日，拉薩銘鴻取得由拉薩市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商局核發(fā)的（開(kāi) 發(fā)區(qū)）登記內(nèi)名預(yù)核字[201* ]第1* 1號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》，核準(zhǔn)企業(yè) 名稱為“拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè)投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）”。 201* 年9月22日，拉薩銘鴻取得由拉薩市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)工商局核發(fā)的《營(yíng) 業(yè)執(zhí)照》，拉薩銘鴻設(shè)立時(shí)的合伙人結(jié)構(gòu)為： 序號(hào) 合伙人姓名 合伙人性質(zhì) 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%） * . 周銘 普通合伙人 * ,900.00 9* .00 * . 譚鐵索 有限合伙人 100.00 2.00 合計(jì) * ,000.00 100.00 1-1-* * * ）是否與申請(qǐng)人及其聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 經(jīng)訪談拉薩銘鴻合伙人，拉薩銘鴻合伙人不在公司及子公司任職，不屬于 的公司的董事、監(jiān)事、持股* %以上的股東，同時(shí)根據(jù)拉薩銘鴻出具的《法人調(diào) 查表》及聲明，拉薩銘鴻與公司及其關(guān)聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深 圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 * ）報(bào)告期內(nèi)，是否與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái) 報(bào)告期內(nèi)，公司向拉薩銘鴻支付* ,* * * 萬(wàn)元，用于收購(gòu)拉薩銘鴻持有的婁底 眼科醫(yī)院吉印通 * 1%的股權(quán)。 保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查了深圳前海東方提供的《調(diào)查表》，廣州視線醫(yī) 療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、濟(jì)南力合醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、 寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、湖南曉銘投資管理吉印通 、 南昌視線醫(yī)療投資中心（有限合伙）、拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè)投資管理合 伙企業(yè)（有限合伙）、寧波輝視達(dá)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）的工商檔 案、《法人調(diào)查表》及聲明、報(bào)告期內(nèi)的銀行流水等資料。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師認(rèn)為，前海東方自201* 年開(kāi)始集中設(shè)立醫(yī) 院主要是基于良好的眼科市場(chǎng)需求和逐步放開(kāi)的政策環(huán)境，通過(guò)各種金融工具和 手段放大投資能力，為申請(qǐng)人未來(lái)發(fā)展儲(chǔ)備更多并購(gòu)標(biāo)的，抓住市場(chǎng)發(fā)展機(jī)遇， 進(jìn)一步提高公司在全國(guó)的市場(chǎng)占有率和品牌輻射力。廣州視線醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙 企業(yè)（有限合伙）、南昌視線醫(yī)療投資中心（有限合伙）、寧波合眾共贏醫(yī)療產(chǎn) 業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等與前海東方合資設(shè)立醫(yī)院的公司的歷史沿革清晰。 除合眾共贏外，上述企業(yè)與申請(qǐng)人及其聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。合眾共贏的原執(zhí)行 事務(wù)合伙人王麗華于201* 年11月* 0日被聘任為申請(qǐng)人副總經(jīng)理，此前未擔(dān)任申請(qǐng) 人高管職務(wù)。截至本回復(fù)出具日，王麗華已不擔(dān)任合眾共贏的執(zhí)行事務(wù)合伙人， 合眾共贏與公司及其聯(lián)方不存在《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則* * 號(hào)》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè) 板股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。報(bào)告期內(nèi)，寧波合眾共贏、曉銘投資、拉薩 銘鴻與申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方存在資金往來(lái)，但均具有合理商業(yè)理由。 1-1-* * * 、申請(qǐng)人本次擬從事信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目，用于 HIS 系統(tǒng)等。請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，現(xiàn)有醫(yī)院的 HIS 系統(tǒng)來(lái)源，目前信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造 與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目對(duì)申請(qǐng)人收入利潤(rùn)貢獻(xiàn)情況，結(jié)合申請(qǐng)人相關(guān) CMMI、系統(tǒng) 集成資質(zhì)等資質(zhì)情況，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)與募投項(xiàng)目有關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)情況，說(shuō)明對(duì) 眼科大數(shù)據(jù)項(xiàng)目目前的開(kāi)展情況及數(shù)據(jù)權(quán)屬情況，申請(qǐng)人是否具備從事募投項(xiàng) 目的基礎(chǔ)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 回復(fù)： 一、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，現(xiàn)有醫(yī)院的 HIS 系統(tǒng)來(lái)源，目前信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造 與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目對(duì)申請(qǐng)人收入利潤(rùn)貢獻(xiàn)情況 公司現(xiàn)有 HIS 系統(tǒng)由外部供應(yīng)商提供，公司在選取適合的信息化服務(wù)商后， 遵循公司信息化建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行管控并協(xié)同開(kāi)發(fā)，具體包括以下幾個(gè)方面： 1、以公司統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)匯總各醫(yī)院數(shù)據(jù)，實(shí)現(xiàn)與公司經(jīng)營(yíng)的對(duì)接； 2、直接對(duì) HIS 信息化服務(wù)商的數(shù)據(jù)庫(kù)進(jìn)行管理與控制； * 、分析與匯總各醫(yī)院的企業(yè)架構(gòu)與需求，匯總成公司的醫(yī)院信息化建設(shè)規(guī) 劃； * 、按照相關(guān)法律法規(guī)及公司標(biāo)準(zhǔn)對(duì) HIS 系統(tǒng)進(jìn)行改造。 由于公司現(xiàn)有 HIS 供應(yīng)商眾多，且下屬各醫(yī)院 HIS 獨(dú)立部署，每家醫(yī)院都 需配備專業(yè) IT 維護(hù)人員，運(yùn)維人力投入較大，運(yùn)維服務(wù)成本較高，導(dǎo)致 IT 整體 投入規(guī)模較大，不能滿足公司連鎖醫(yī)院快速發(fā)展的業(yè)務(wù)需求，因此急需開(kāi)發(fā)適應(yīng) 眼科連鎖醫(yī)院發(fā)展需求的云 HIS 系統(tǒng)。 “信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目” 并不對(duì)公司產(chǎn)生直接的收入利潤(rùn) 貢獻(xiàn)。該項(xiàng)目的建設(shè)通過(guò)提高公司總部和各連鎖醫(yī)院的信息化水平，能夠增強(qiáng) IT 系統(tǒng)對(duì)公司業(yè)務(wù)的支撐能力，提升公司運(yùn)營(yíng)效率和醫(yī)療服務(wù)水平，加強(qiáng)公司在數(shù) 據(jù)管理、數(shù)據(jù)挖掘和數(shù)據(jù)分析等領(lǐng)域的能力，通過(guò)云協(xié)同平臺(tái)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有 效推動(dòng)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及未來(lái)規(guī)劃的順利進(jìn)行，進(jìn)而幫助公司構(gòu)建貫穿線上與線 下、醫(yī)療與預(yù)防、院內(nèi)與院外協(xié)同的全時(shí)空“眼健康保障系統(tǒng)”。 1-1-* * 二、結(jié)合申請(qǐng)人相關(guān) CMMI、系統(tǒng)集成資質(zhì)等資質(zhì)情況，說(shuō)明報(bào)告期內(nèi)與 募投項(xiàng)目有關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)情況，說(shuō)明對(duì)眼科大數(shù)據(jù)項(xiàng)目目前的開(kāi)展情況及數(shù)據(jù) 權(quán)屬情況，申請(qǐng)人是否具備從事募投項(xiàng)目的基礎(chǔ) 1、公司相關(guān) CMMI、系統(tǒng)集成資質(zhì)等情況 根據(jù)公司提供的說(shuō)明并經(jīng)查詢 CMMI 官方網(wǎng)站，CMMI 軟件能力成熟度模 型集成認(rèn)證的目的為幫助軟件企業(yè)對(duì)軟件工程過(guò)程進(jìn)行管理和改進(jìn)，增強(qiáng)開(kāi)發(fā)與 改進(jìn)能力，從而能按時(shí)地、在預(yù)算范圍內(nèi)按時(shí)開(kāi)發(fā)出高質(zhì)量的軟件，同時(shí)是篩選 合格供應(yīng)商的高效途徑。 根據(jù)信息產(chǎn)業(yè)部《計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法（試行）》第四條及第 五條規(guī)定，“凡從事計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的單位，必須經(jīng)過(guò)資質(zhì)認(rèn)證并取得 《計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成資質(zhì)證書》。凡需要建設(shè)計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)的單位，應(yīng)選擇 具有相應(yīng)等級(jí)《資質(zhì)證書》的計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)集成單位來(lái)承建計(jì)算機(jī)信息系統(tǒng)?！?公司作為本次募投項(xiàng)目“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”的甲方， 并非軟件產(chǎn)品或服務(wù)的提供方及信息化系統(tǒng)的承建方，故無(wú)需取得相關(guān)的資質(zhì)認(rèn) 證，公司在募投項(xiàng)目實(shí)施過(guò)程中將通過(guò)招標(biāo)方式聘請(qǐng)具有 CMMI、系統(tǒng)集成等資 質(zhì)的供應(yīng)商參與具體項(xiàng)目的建設(shè)。 2、報(bào)告期內(nèi)與募投項(xiàng)目有關(guān)項(xiàng)目的建設(shè)情況 截至 201* 年 9 月 * 0 日，公司“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”已 完成前期的調(diào)查分析、方案研究、制度制定、規(guī)劃設(shè)計(jì)等工作，并開(kāi)展與部分外 部供應(yīng)商的摸底工作，等待本次非公開(kāi)發(fā)行方案通過(guò)董事會(huì)審議后開(kāi)始實(shí)施，具 體如下： （1）信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造 報(bào)告期內(nèi)，信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造已制定集中采購(gòu)方案；完成大量的基礎(chǔ)設(shè)施 相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)制定與更新；針對(duì)無(wú)線 WIFI、負(fù)載均衡、運(yùn)維軟件等內(nèi)部測(cè)評(píng)工作已 經(jīng)完成；已完成全國(guó)性基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)查和統(tǒng)計(jì)分析；已開(kāi)展針對(duì)醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施的基 礎(chǔ)調(diào)查。 1-1-* * （2）新一代云 HIS 報(bào)告期內(nèi)，新一代云 HIS 項(xiàng)目已完成多個(gè) HIS 的學(xué)習(xí)；已完成基礎(chǔ)架構(gòu)體 系的設(shè)計(jì)與規(guī)劃；已完成新一代云 HIS 建設(shè)可行性報(bào)告；已開(kāi)展與多個(gè)廠商的 接觸。 （* ）眼科大數(shù)據(jù)中心 報(bào)告期內(nèi)，眼科大數(shù)據(jù)中心已完成前期調(diào)查研究及現(xiàn)場(chǎng)考察工作；已制定規(guī) 劃設(shè)計(jì)及建設(shè)方案，確定大數(shù)據(jù)中心的內(nèi)容范圍，并明確了組織形式；已開(kāi)展與 多個(gè)廠商的接觸。 （* ）云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用 報(bào)告期內(nèi)，云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用項(xiàng)目已完成整體規(guī)劃設(shè)計(jì)；已開(kāi)展與多個(gè)廠商 的接觸。 * 、眼科大數(shù)據(jù)項(xiàng)目目前的開(kāi)展情況 根據(jù)公司眼科大數(shù)據(jù)的建設(shè)規(guī)劃，2017 年 * 月底前主要進(jìn)行項(xiàng)目籌備以及 集成商選型及設(shè)備采購(gòu)招投標(biāo)工作，主要分為三個(gè)階段進(jìn)行，第一輪為項(xiàng)目初選， 目的系進(jìn)行廠商匹配度工作、確定選型標(biāo)準(zhǔn)；第二輪為項(xiàng)目定案，目的系確定項(xiàng) 目任務(wù)書、組織形式、技術(shù)路線、范圍深度、查漏補(bǔ)缺；第三輪為項(xiàng)目招標(biāo)，目 的系根據(jù)技術(shù)及業(yè)務(wù)需求選定廠商。 截至本反饋回復(fù)出具日，公司已完成第一輪的項(xiàng)目初選工作，具體工作包括： （1）調(diào)研類：①各地醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)研，基礎(chǔ)字典調(diào)研；②公司統(tǒng)計(jì)口徑 與指標(biāo)解釋及完善；③公司影像信息化調(diào)研；④其他數(shù)據(jù)中心的學(xué)習(xí) （2）準(zhǔn)備類：①統(tǒng)計(jì)口徑元第二次整理；②基于統(tǒng)計(jì)口徑的標(biāo)準(zhǔn)元數(shù)據(jù)集 （* ）業(yè)務(wù)類：①收集其他部門對(duì)數(shù)據(jù)中心的需求；②獲得其他部門的利舊 類內(nèi)容 （* ）廠商類：①與廠商集中或一對(duì)一溝通；②集中進(jìn)行匹配度詢問(wèn)；③穿 插重要技術(shù)講座 1-1-* 7 * 、眼科大數(shù)據(jù)權(quán)屬情況 公司自成立以來(lái)在眼科醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域已運(yùn)營(yíng)十余年，積累了大量的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù) 數(shù)據(jù)。在本次“眼科大數(shù)據(jù)中心”建設(shè)過(guò)程中，所有數(shù)據(jù)均來(lái)源于公司下屬醫(yī)院的 生產(chǎn)系統(tǒng)及相關(guān)信息系統(tǒng)，采集范圍僅限于公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中產(chǎn)生的直接及間接 數(shù)據(jù)，包括患者病例等，并不涉及其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人未經(jīng)授權(quán)的數(shù)據(jù)。由于醫(yī)院及 患者共同參與上述數(shù)據(jù)的形成，因此醫(yī)院及患者應(yīng)為數(shù)據(jù)的共同所有人。 同時(shí)，公司的眼科大數(shù)據(jù)中心的應(yīng)用限于公司內(nèi)部，通過(guò)建設(shè)大數(shù)據(jù)經(jīng)營(yíng)管 理平臺(tái)、眼科全生命周期信息管理平臺(tái)、眼科單病種管理平臺(tái)、眼科智慧醫(yī)療與 知識(shí)庫(kù)平臺(tái)、眼科醫(yī)療健康大數(shù)據(jù)及眼科產(chǎn)業(yè)鏈大數(shù)據(jù)等，實(shí)現(xiàn)對(duì)于數(shù)據(jù)的更優(yōu) 利用。 此外，公司在開(kāi)展大數(shù)據(jù)信息服務(wù)過(guò)程中，高度關(guān)注信息源的安全與隱私保 護(hù)，主要如下： （1）技術(shù)上：建設(shè)數(shù)據(jù)安全管理平臺(tái)，內(nèi)置數(shù)據(jù)遮蓋、混淆、脫敏、變形 與自動(dòng)隨機(jī)填充等機(jī)制；使用區(qū)塊鏈技術(shù)控制跨院之間的數(shù)據(jù)訪問(wèn)與使用；設(shè)置 數(shù)據(jù)獲取與相關(guān)服務(wù)的注冊(cè)、隊(duì)列、服務(wù)與注銷機(jī)制； （2）管理上：制定嚴(yán)格的規(guī)章制度；所有數(shù)據(jù)均從公司數(shù)據(jù)中心的統(tǒng)一權(quán) 限與賬號(hào)平臺(tái)上展開(kāi)；做到事前控制、事中記錄、事后審計(jì)； （* ）業(yè)務(wù)上：建立用戶身份與識(shí)別系統(tǒng)（IDM）、準(zhǔn)入控制、權(quán)限規(guī)則引擎 管理平臺(tái)、M-Language 和 DBaaS 體系與機(jī)制。 綜上所述，公司將通過(guò)招標(biāo)方式聘請(qǐng)具備 CMMI、系統(tǒng)集成等資質(zhì)的供應(yīng)商 參與項(xiàng)目建設(shè)，且“眼科大數(shù)據(jù)中心”數(shù)據(jù)的來(lái)源及使用均限于公司內(nèi)部，并設(shè)置 了必要的安全與隱私保護(hù)機(jī)制。同時(shí)，公司將信息化建設(shè)提升到戰(zhàn)略高度，并通 過(guò)人才引進(jìn)與自主培養(yǎng)匯聚了一批信息化建設(shè)和管理方面的專業(yè)人才，建立了完 善的信息中心組織架構(gòu)，具備募集資金建設(shè)項(xiàng)目的技術(shù)人員及業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。 保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查了“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”的 1-1-* * 可行性研究報(bào)告，查詢了“CMMI Institute 網(wǎng)站”及系統(tǒng)集成資質(zhì)認(rèn)證相關(guān)法律法 規(guī)及公司提供的資料。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師認(rèn)為申請(qǐng)人現(xiàn)有 HIS 系 統(tǒng)全部由外部服務(wù)商提供，其運(yùn)作方式為選取合適的信息化服務(wù)商后遵循公司信 息化建設(shè)標(biāo)準(zhǔn)并進(jìn)行管控；同時(shí)，申請(qǐng)人在“眼科大數(shù)據(jù)中心”建設(shè)過(guò)程中將聘請(qǐng) 具備 CMMI、系統(tǒng)集成資質(zhì)的公司參與具體項(xiàng)目建設(shè)，且其數(shù)據(jù)來(lái)源及使用均限 于公司內(nèi)部，并設(shè)置了必要的安全與隱私保護(hù)機(jī)制，申請(qǐng)人具備本次募投項(xiàng)目的 技術(shù)人員及業(yè)務(wù)基礎(chǔ)。 1-1-* 9 * 、申請(qǐng)文件顯示，申請(qǐng)人目前 100 萬(wàn)以上的未決訴訟一起。請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明 報(bào)告期內(nèi)全部未決訴訟情況，是否存在醫(yī)患糾紛或潛在糾紛，是否存在被處罰 的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 回復(fù)： 公司報(bào)告期內(nèi)全部未決訴訟情況如下： 201* 年 * 月，原告李小英因醫(yī)療損害賠償糾紛起訴郴州愛(ài)爾眼科醫(yī)院，要 求郴州愛(ài)爾眼科醫(yī)院賠償原告醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)損失合計(jì) 27.1* 萬(wàn)元。一審判郴州醫(yī) 院承擔(dān) 29,* 7* .2* 元，雙方上訴，目前該案二審正在審理中。 201* 年 9 月，原告夏看花因醫(yī)療損害賠償糾紛起訴深圳愛(ài)爾眼科醫(yī)院，要 求深圳愛(ài)爾眼科醫(yī)院賠償原告醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)損失合計(jì) 11.1* 7 萬(wàn)元。目前該案一 審正在審理中。 201* 年 1 月，原告陳文革因醫(yī)療損害賠償糾紛起訴沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫(yī)院， 要求沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫(yī)院賠償原告醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)損失合計(jì) * 萬(wàn)元。目前該案尚 未開(kāi)庭審理。 201* 年 1 月，公司作為原告因房屋租賃合同糾紛起訴被告白瑞蓉，請(qǐng)求確 認(rèn)雙方簽訂的房屋租賃合同已解除，要求被告白瑞蓉退還租賃押金以及剩余房 租合計(jì) 120 萬(wàn)元。被告白瑞蓉提起反訴，要求確認(rèn)雙方簽署的解除《房屋租賃合 同》通知函無(wú)效。目前該案一審已判決，確認(rèn)發(fā)行人與白瑞蓉的《房屋租賃合同》 已解除，白瑞蓉退還押金 * 00,000 元。 201* 年 * 月，原告謝正原因醫(yī)療損害賠償糾紛起訴衡陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限 公司耒陽(yáng)分院，要求愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 耒陽(yáng)分院賠償原告醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)損 失合計(jì) 20 萬(wàn)元。該案尚未開(kāi)庭審理。 201* 年 7 月，原告唐吉安因醫(yī)療損害賠償糾紛起訴西安愛(ài)爾古城眼科醫(yī)院， 要求西安愛(ài)爾古城眼科醫(yī)院賠償原告醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)損失合計(jì) 1.9 萬(wàn)元。目前該案 尚未開(kāi)庭審理。 201* 年 7 月，原告吳兵因醫(yī)療損害賠償糾紛起訴貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院，要求 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院賠償原告醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)損失合計(jì) 11* .21* 0 萬(wàn)元。一審認(rèn)定貴 陽(yáng)醫(yī)院承擔(dān) 17%責(zé)任，認(rèn)定總損失 1,* 2* ,* 70.* 9 元，判決貴陽(yáng)醫(yī)院承擔(dān) 22* ,* 9* 1-1-90 元，醫(yī)院已提出上訴。 201* 年 * 月，公司作為原告因被告余清、肖愛(ài)明違反雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》約定的相關(guān)義務(wù)起訴被告，要求兩被告共同賠償公司損失 790 萬(wàn)元，并 支付違約金 1,200 萬(wàn)元。目前該案一審已判決，法院判決余清支付公司股東資產(chǎn) 收益損失 * ,* 17,* * * .* * 元，判決肖愛(ài)明支付公司股東資產(chǎn)收益損失 1,9* * ,207.* 9 元，判決余清支付公司違約金 * ,* * * ,900.* * 元，判決肖愛(ài)明支付公司違約金 2,* * * ,72* .1* 元。 201* 年 9 月，原告菏澤洲達(dá)實(shí)業(yè)吉印通 因房屋租賃合同糾紛起訴菏澤愛(ài) 爾眼科醫(yī)院吉印通 ，要求解除租賃合同，并要求菏澤愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 支付違約金 100,000 元。目前該案一審正在審理中。 201* 年 11 月，原告菏澤齊鯉房地產(chǎn)置業(yè)吉印通 因房屋租賃合同糾紛起訴 公司，要求公司交還被使用房屋，并支付房屋使用費(fèi) 1* * 萬(wàn)元及銀行利息、滯 納金和違約金。201* 年 12 月 * 0 日，山東省菏澤市牡丹區(qū)人民法院作出（201* ） 魯 1702 民初 * * * * 號(hào)《民事判決書》，判決公司支付原告房屋租賃費(fèi) 1* 0 萬(wàn)元。 目前，公司已提出上訴。 201* 年 12 月，原告浙江藍(lán)天航空經(jīng)濟(jì)發(fā)展吉印通 因房屋租賃合同糾紛起 訴公司、臺(tái)州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 ，要求公司與臺(tái)州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 賠償原告損失 * 2 萬(wàn)元以及墊付的稅款 * * ,92* .77 元。目前該案一審正在審理中。 201* 年 12 月，原告張巖因醫(yī)療損害賠償糾紛起訴沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫(yī)院，要 求沈陽(yáng)愛(ài)爾眼視光醫(yī)院賠償原告醫(yī)療費(fèi)等各項(xiàng)損失合計(jì) * * .117* 萬(wàn)元。目前該案 尚未開(kāi)庭審理。 上述訴訟中共有醫(yī)患糾紛 7 起，涉及訴訟金額 21* .* * 萬(wàn)元，其他糾紛均不 屬于醫(yī)患糾紛，不存在在訴訟中被處罰的情形。醫(yī)患糾紛金額占公司營(yíng)業(yè)收入 和凈利潤(rùn)比例較低，對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成重大影響。 保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查了申請(qǐng)人提供的起訴狀、答辯狀等訴訟資料。經(jīng) 核查，上述訴訟中共有醫(yī)患糾紛 7 起，涉及訴訟金額 21* .* * 萬(wàn)元，其他糾紛均 不屬于醫(yī)患糾紛，且不存在在訴訟中被處罰的情形。醫(yī)患糾紛金額占申請(qǐng)人營(yíng) 業(yè)收入和凈利潤(rùn)比例較低，對(duì)申請(qǐng)的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)不構(gòu)成重大影響。 1-1-91 7、申請(qǐng)人控股股東控制湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、上海亮晶醫(yī)療投 資管理吉印通 、永州吉印通 醫(yī)院吉印通 、長(zhǎng)沙珂信腫瘤醫(yī)院吉印通 等公司 1* 家，請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露控股股東控制的公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)規(guī) 模，說(shuō)明上述公司中投資公司的對(duì)外投資情況，是否與申請(qǐng)人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并發(fā)表意見(jiàn)。 回復(fù)： 一、申請(qǐng)人控股股東控制湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、上海亮晶醫(yī)療 投資管理吉印通 、永州吉印通 醫(yī)院吉印通 、長(zhǎng)沙珂信腫瘤醫(yī)院吉印通 等公 司 1* 家，請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充披露控股股東控制的公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù) 規(guī)模 1、控股股東控制的公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù) 根據(jù)控股股東控制的 1* 家公司填寫的《法人調(diào)查表》，并經(jīng)檢索全國(guó)企業(yè)信 用信息網(wǎng)，該 1* 家公司的成立時(shí)間、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況如下： 序號(hào) 公司名稱 成立時(shí)間 主營(yíng)業(yè)務(wù) 以自有資產(chǎn)進(jìn)行物業(yè)投資、股 1. 湖南愛(ài)爾物業(yè)投資發(fā)展吉印通 201* -11-09 權(quán)投資及投資管理。 2. 上海亮晶醫(yī)療投資管理吉印通 201* -09-1* 實(shí)業(yè)投資，投資管理。 * . 梧州市亮晶投資吉印通 201* -12-0* 房屋租賃；物業(yè)管理。 * . 深圳亮晶投資吉印通 2009-12-1* 房屋租賃。 * . 深圳愛(ài)馨醫(yī)療美容門診部吉印通 201* -11-1* 醫(yī)療美容業(yè)務(wù)。 * . 湖南亮晶醫(yī)療管理吉印通 201* -* -21 醫(yī)療信息、技術(shù)咨詢服務(wù)。 7. 湖南珂信健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 201* -7-2* 腫瘤?？漆t(yī)院的投資和管理。 腫瘤醫(yī)院服務(wù)、臨床檢驗(yàn)服 * . 邵陽(yáng)珂信腫瘤醫(yī)院吉印通 201* -12-0* 務(wù)、護(hù)理機(jī)構(gòu)服務(wù)。 腫瘤醫(yī)院服務(wù)、臨床檢驗(yàn)服 9. 長(zhǎng)沙珂信腫瘤醫(yī)院吉印通 201* -12-0* 務(wù)、護(hù)理機(jī)構(gòu)服務(wù)。 綜合醫(yī)院服務(wù)、腫瘤醫(yī)院服 10. 永州吉印通 醫(yī)院吉印通 201* -09-17 務(wù)。 健康產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療合作項(xiàng)目及醫(yī) 11. 湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 201* -* -2* 院的投資。 湖南恒泰康康復(fù)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限 健康產(chǎn)業(yè)、醫(yī)療合作項(xiàng)目及醫(yī) 12. 201* -0* -0* 公司 院的投資、醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理。 1-1-92 腫瘤醫(yī)院服務(wù)、臨床檢驗(yàn)服 1* . 武漢蘭青腫瘤醫(yī)院有限責(zé)任公司 200* -01-02 務(wù)、護(hù)理機(jī)構(gòu)服務(wù)。 1* . 湖南佳興投資置業(yè)吉印通 201* -02-27 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)。 1* . 沈陽(yáng)亮晶投資管理吉印通 2011-10-12 物業(yè)管理；房屋租賃。 1* . 武漢金興投資管理吉印通 2007-0* -2* 房屋租賃；物業(yè)管理。 2、業(yè)務(wù)規(guī)模 根據(jù)上述 1* 家公司提供的財(cái)務(wù)報(bào)表，該 1* 家公司的業(yè)務(wù)規(guī)模情況如下： （1）湖南愛(ài)爾物業(yè)投資發(fā)展吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 1* 0,* 7* ,* 19.* 1 * 0,* * * ,* * 0.* 1 負(fù)債總額 0 0 所有者權(quán)益合計(jì) 1* 0,* 7* ,* 19.* 1 * 0,* * * ,* * 0.* 1 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) -112,010.* 0 -1* ,* * 9.* 9 （2）上海亮晶醫(yī)療投資管理吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 7* 7,2* * ,* * * .0* * 0* ,* 10,199.0* 負(fù)債總額 729,000,000.00 70* ,* 1* ,* 0* .2* 所有者權(quán)益合計(jì) * * ,2* * ,* * * .0* 99,* 9* ,* 90.7* 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) -* 1,2* 2,* 07.* 7 -* 0* ,* 09.2* （* ）梧桐市亮晶投資吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 9,* 9* ,* * 7.21 9,92* ,0* 2.* * 1-1-9* 負(fù)債總額 9,* 1* ,* 07.29 10,0* * ,* * 0.00 所有者權(quán)益合計(jì) 17* ,* 29.92 -1* 2,* 07.* * 營(yíng)業(yè)收入 * * 2,7* 2.2* * * 0.000.00 凈利潤(rùn) -1* 1,7* 2.* 2 -1* 2.* 07.* * （* ）深圳亮晶投資吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * ,071,979.* * * * ,* * 7,2* * .17 負(fù)債總額 * * ,01* ,* 77.* 9 * * ,0* 2,* * 7.* 1 所有者權(quán)益合計(jì) -2* ,9* * ,* 9* .* * -22,* 0* ,192.* * 營(yíng)業(yè)收入 * ,1* * ,02* .10 * ,2* * ,* 12.92 凈利潤(rùn) -2,* * 1,* * * .11 -* ,0* 2,* 02.01 （* ）深圳愛(ài)馨醫(yī)療美容門診部吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * 1,01* .00 * * 1,01* .00 負(fù)債總額 * * 1,01* .00 * * 1,01* .00 所有者權(quán)益合計(jì) 1.00 1.00 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) 0 0 （* ）湖南亮晶醫(yī)療管理吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 29,979,* 29.* 1 29,9* 1,9* 7.* * 負(fù)債總額 0 0 所有者權(quán)益合計(jì) 29,979,* 29.* 1 29,9* 1,9* 7.* * 營(yíng)業(yè)收入 0 0 1-1-9* 凈利潤(rùn) -2,* 17.7* -1* ,0* 2.* * （7）湖南珂信健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 19* ,7* * ,7* 2.* * 1* * ,* 10,* 99.* * 負(fù)債總額 17* ,* * 9,7* * .19 * * ,* * 7,99* .1* 所有者權(quán)益合計(jì) 1* ,1* * ,97* .* * 77,122,* 0* .* * 營(yíng)業(yè)收入 7* ,1* 7,0* 1.* 7 * ,* * 1,2* 7.17 凈利潤(rùn) -* * ,9* 7,* * 1.* 2 -* * ,1* 7,* * * .2* （* ）邵陽(yáng)珂信腫瘤醫(yī)院吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * ,019,112.19 29,* 0* ,1* 1.* 0 負(fù)債總額 * * ,101,* * * .0* * * ,7* * ,17* .9* 所有者權(quán)益合計(jì) -22,0* 2,722.* * -* ,9* 0,997.1* 營(yíng)業(yè)收入 1* ,* * 9,* 1* .* 2 * ,707,* 02.* 0 凈利潤(rùn) -1* ,19* ,* * * .1* -1* ,9* 2,* 90.1* （9）長(zhǎng)沙珂信腫瘤醫(yī)院吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 9* ,9* * ,921.77 7* ,07* ,2* 2.* 1 負(fù)債總額 * * ,2* 7,* 0* .* * * 9,* * 7,01* .1* 所有者權(quán)益合計(jì) 9,* 9* ,11* .91 * * ,1* * ,2* 7.* * 營(yíng)業(yè)收入 * 2,7* 2,* 0* .* 9 * ,1* * ,* * * .* 7 凈利潤(rùn) -2* ,* 7* ,* 1* .9* -1* ,* 1* ,7* 2.* 7 （10）永州吉印通 醫(yī)院吉印通 1-1-9* 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * 1,211,* 9* .29 * 1,* 27,9* * .7* 負(fù)債總額 * ,129,1* * .21 * 1,* 27,9* * .7* 所有者權(quán)益合計(jì) * * ,0* 2,* * 1.0* * 1,* * * ,21* .* * 營(yíng)業(yè)收入 2* ,0* 2,* 97.9* 1* ,2* * ,21* .* * 凈利潤(rùn) -7,9* 0,0* 7.1* -* ,0* * ,* 02.11 （11）湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 190,* 70,970.19 191,22* ,* * 7.2* 負(fù)債總額 * ,* 7* ,* * * .11 92,* * * .* 2 所有者權(quán)益合計(jì) 1* 1,* 9* ,* 12.0* 191,1* * ,771.71 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) -9,2* * ,* * 9.* * -* ,* 2* ,9* * .* * （12）湖南恒泰康康復(fù)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 117,* * * ,12* .1* 0 負(fù)債總額 1,07* ,* 0* .* 0 0 所有者權(quán)益合計(jì) 11* ,7* 1,* 20.* * 0 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) -1,* 9* ,* 79.* * 0 （1* ）武漢蘭青腫瘤醫(yī)院有限責(zé)任公司 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * 2,* 2* ,* * * .* * * 0,2* 2,* 0* .99 1-1-9* 負(fù)債總額 1* ,* * 7,* * * .01 22,20* ,* * 1.* * 所有者權(quán)益合計(jì) 19,2* 7,* 92.* * * ,07* ,1* * .* 1 營(yíng)業(yè)收入 10,* 11,2* 1.9* 0 凈利潤(rùn) -* ,1* 1,* 1* .* 9 0 （1* ）湖南佳興投資置業(yè)吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * 2,0* * ,* 9* .71 * 01,2* 9,779.7* 負(fù)債總額 90,0* 7,9* * .* 7 * 91,* 9* ,* 2* .* 1 所有者權(quán)益合計(jì) 271,9* 7,7* 7.0* 9,* 7* ,9* * .12 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) -* * * ,9* 2.* * -* * * ,0* 9.* 1 （1* ）沈陽(yáng)亮晶投資管理吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 1,971,* * * .97 1,977,0* * .* 9 負(fù)債總額 0 0 所有者權(quán)益合計(jì) 1,971,* * * .97 1,977,0* * .* 9 營(yíng)業(yè)收入 0 0 凈利潤(rùn) -* ,* 2* .72 -22,* * * .* 1 （1* ）武漢金興投資管理吉印通 單位：元 項(xiàng)目 201* 年 12 月 * 1 日 201* 年 12 月 * 1 日 資產(chǎn)總額 * * ,* * * ,7* 9.79 * 2,197,* * * .9* 負(fù)債總額 * 1,* 12,0* 9.* 0 * 0,* * * ,* * 0.9* 所有者權(quán)益合計(jì) * 7,12* ,720.29 1,* * * ,* * * .9* 營(yíng)業(yè)收入 * ,* 1* ,179.* 1 * ,* * * ,000.00 1-1-97 凈利潤(rùn) * 0* ,2* 1.0* 1,0* 2,09* .* 二、說(shuō)明上述公司中投資公司的對(duì)外投資情況，是否與申請(qǐng)人存在同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng) 1、上述公司中投資公司的對(duì)外投資情況 （1）湖南愛(ài)爾物業(yè)投資發(fā)展吉印通 對(duì)外投資情況如下： 序號(hào) 公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 醫(yī)療行業(yè)投資，教育行業(yè)投資，文化行業(yè)投資， 上海亮晶醫(yī)療投 實(shí)業(yè)投資，投資管理，企業(yè)管理，企業(yè)管理咨詢， 1 100% 資管理吉印通 醫(yī)藥科技、醫(yī)療器械科技領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技 術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓。 梧州市亮晶投資 對(duì)醫(yī)療、房地產(chǎn)行業(yè)的投資；房屋租賃；物業(yè)管 2 100% 吉印通 理。 深圳亮晶投資有 投資興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；自有房屋租 * 100% 限公司 賃。經(jīng)營(yíng)性停車場(chǎng)。 （2）上海亮晶醫(yī)療投資管理吉印通 無(wú)對(duì)外投資。 （* ）梧州市亮晶投資吉印通 無(wú)對(duì)外投資。 （* ）深圳亮晶投資吉印通 對(duì)外投資情況如下： 序號(hào) 公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 深圳愛(ài)馨醫(yī)療美容 美容外科、美容皮膚科、美容牙科、美容咨詢室、 1 100% 門診部吉印通 美容治療室、化驗(yàn)室、手術(shù)室。 （* ）沈陽(yáng)亮晶投資管理吉印通 無(wú)對(duì)外投資。 （* ）武漢金興投資管理吉印通 無(wú)對(duì)外投資。 （7）湖南珂信健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 對(duì)外投資情況如下： 序號(hào) 公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 長(zhǎng)沙珂信腫瘤醫(yī)院 1 腫瘤醫(yī)院服務(wù)、臨床檢驗(yàn)服務(wù)、護(hù)理機(jī)構(gòu)服務(wù) 100% 吉印通 邵陽(yáng)珂信腫瘤醫(yī)院 2 腫瘤醫(yī)院服務(wù)、臨床檢驗(yàn)服務(wù)、護(hù)理機(jī)構(gòu)服務(wù) 100% 吉印通 永州吉印通 醫(yī)院有限 * 綜合醫(yī)院服務(wù)、腫瘤醫(yī)院服務(wù) * 7.01% 公司 （* ）湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 對(duì)外投資情況如下： 1-1-9* 序號(hào) 公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 湖南恒泰康康復(fù)醫(yī) 醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理；醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管理咨詢；房屋租 1 療產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公 100% 賃。 司 醫(yī)療高科技產(chǎn)品、生物試劑及腫瘤診斷儀器設(shè) 備的研發(fā)；醫(yī)療衛(wèi)生產(chǎn)業(yè)投資；內(nèi)科、外科、 婦產(chǎn)科（婦科專業(yè)）、耳鼻咽喉科、皮膚科、腫 武漢蘭青腫瘤醫(yī)院 2 瘤科、康復(fù)醫(yī)學(xué)科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科（臨床體液血液 * * % 吉印通 專業(yè)、臨床化學(xué)檢驗(yàn)專業(yè)、臨床免疫血清學(xué)專 業(yè)）、醫(yī)學(xué)影像科（X 線診斷專業(yè)、超聲診斷專 業(yè)、心電診斷專業(yè)）、中醫(yī)科。 （9）湖南恒泰康康復(fù)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 對(duì)外投資情況如下： 序號(hào) 公司名稱 經(jīng)營(yíng)范圍 所持比例 內(nèi)科；呼吸內(nèi)科專業(yè)；消化內(nèi)科專業(yè)；心血管內(nèi) 科專業(yè)；精神科；精神病專業(yè)；精神衛(wèi)生專業(yè)； 藥物依賴專業(yè)；精神康復(fù)專業(yè)；康復(fù)醫(yī)學(xué)科；醫(yī) 永州仁澤精神康復(fù) 1 學(xué)檢驗(yàn)科；臨床體液；血液專業(yè)；臨床微生物學(xué) 100% 專科醫(yī)院吉印通 專業(yè)；臨床化學(xué)檢驗(yàn)專業(yè)；醫(yī)學(xué)影像科；超聲診 斷專業(yè)；心電診斷專業(yè)；腦電及腦血流圖診斷專 業(yè)；中醫(yī)科。 內(nèi)科/精神科；精神病專業(yè)；精神衛(wèi)生專業(yè)；藥 祁陽(yáng)澍康精神康復(fù) 物依賴專業(yè)；精神康復(fù)專業(yè)；監(jiān)床心理專業(yè)/康 2 100% ?？漆t(yī)院吉印通 復(fù)醫(yī)學(xué)科/醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科/醫(yī)學(xué)影像科；X 線診斷專 業(yè)；超聲診斷專業(yè)；腦電及腦血圖診斷專業(yè)。 精神科；精神病專業(yè)；精神衛(wèi)生專業(yè)；藥物依賴 專業(yè)；精神康復(fù)專業(yè)；康復(fù)醫(yī)學(xué)科；內(nèi)科；呼吸 內(nèi)科專業(yè)；消化內(nèi)科專業(yè)；心血管內(nèi)科專業(yè)；醫(yī) 宜章仁輝精神病醫(yī) * 學(xué)檢驗(yàn)科；臨床體液；血液專業(yè)；臨床微生物學(xué) 100% 院吉印通 專業(yè)；臨床化學(xué)檢驗(yàn)專業(yè)；醫(yī)學(xué)影像科；超聲診 斷專業(yè)；心電診斷專業(yè)；腦電及腦血流圖診斷專 業(yè)；中醫(yī)科。 預(yù)防保健科、內(nèi)科、精神科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、醫(yī)學(xué) 影像科；超聲診斷專業(yè)；心電診斷專業(yè)；腦電及 漢壽恒泰康精神康 腦血流圖診斷專業(yè)、中醫(yī)科；精神康復(fù)服務(wù)、老 * 100% 復(fù)醫(yī)院吉印通 年人護(hù)理服務(wù)、殘疾人專業(yè)護(hù)理服務(wù)、其他專業(yè) 護(hù)理服務(wù)、心理咨詢服務(wù)、營(yíng)養(yǎng)健康咨詢服務(wù)； 療養(yǎng)院；醫(yī)療用品及器械零售。 1-1-99 精神科；精神病專業(yè)；精神衛(wèi)生專業(yè)；藥物依賴 專業(yè)；精神康復(fù)專業(yè)；康復(fù)醫(yī)學(xué)科；內(nèi)科；呼吸 寧遠(yuǎn)網(wǎng)雨大精神病 內(nèi)科專業(yè)；消化內(nèi)科專業(yè)；心血管內(nèi)科專業(yè)；醫(yī) * 100% ?？漆t(yī)院吉印通 學(xué)檢驗(yàn)科；臨床休液、血液專業(yè)；臨床微生物專 業(yè)；臨床化學(xué)檢驗(yàn)專業(yè)；醫(yī)學(xué)影像科；超聲診斷 專業(yè)；腦電及腦血圖診斷專業(yè)；中醫(yī)科。 精神科；精神病專業(yè)；精神衛(wèi)生專業(yè)；藥物依賴 專業(yè)；精神康復(fù)專業(yè)；醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科；臨床體液、 永州國(guó)輝精神病醫(yī) * 血液專業(yè)；臨床微生物學(xué)專業(yè)；臨床化學(xué)檢驗(yàn)專 90% 院吉印通 業(yè)；醫(yī)學(xué)影像科；X 線診斷專業(yè)；超聲診斷專業(yè)； 心電診斷專業(yè)；腦電及腦血及腦血圖診斷專業(yè)。 提供精神科、內(nèi)科、中醫(yī)科、康復(fù)科、醫(yī)學(xué)影像 衡陽(yáng)安康精神病醫(yī) 7 科、醫(yī)學(xué)檢驗(yàn)科、心理咨詢科、健康體檢中心、 70% 院吉印通 康復(fù)醫(yī)學(xué)科的醫(yī)療服務(wù)。 預(yù)防保健科；精神病?？?；內(nèi)科；醫(yī)學(xué)影像科； 株洲神康精神康復(fù) 中醫(yī)科；精神康復(fù)服務(wù)；老年人、殘疾人養(yǎng)護(hù)服 * 70% 醫(yī)院吉印通 務(wù)；心理咨詢服務(wù)（不含醫(yī)療門診）；營(yíng)養(yǎng)健康 咨詢服務(wù)。 2、是否與申請(qǐng)人存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) 根據(jù)上述 1* 家公司出具的《法人調(diào)查表》與聲明，報(bào)告期內(nèi)上述控股股東 控制的公司中，深圳愛(ài)馨醫(yī)療美容門診部吉印通 主要從事美容業(yè)務(wù)；湖南珂信 健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、湖南愛(ài)爾健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 、湖南恒泰康康復(fù)醫(yī)療 產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 主要從事健康產(chǎn)業(yè)投資；邵陽(yáng)珂信腫瘤醫(yī)院吉印通 、長(zhǎng)沙珂 信腫瘤醫(yī)院吉印通 、武漢蘭青腫瘤醫(yī)院有限責(zé)任公司主要從事腫瘤檢測(cè)方面臨 床診斷；永州吉印通 醫(yī)院吉印通 為綜合性醫(yī)院，主要經(jīng)營(yíng)腫瘤科、內(nèi)科、外科， 不涉及眼科；湖南恒泰康康復(fù)醫(yī)療產(chǎn)業(yè)發(fā)展吉印通 投資的 * 家公司主要從事精 神康復(fù)方面的診療；而公司主要從事眼科醫(yī)療服務(wù)。 綜上，上述企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍不涉及眼科醫(yī)療服務(wù)與視光醫(yī)療服務(wù)，與申請(qǐng)人之 間不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 保薦機(jī)構(gòu)及律師核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)及申請(qǐng)人律師核查了控股股東控制的 1* 家公司以及上述公司中投 資的對(duì)外投資公司的對(duì)外投資情況，查閱了上述公司填寫的《法人調(diào)查表》及相 關(guān)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料，并檢索了全國(guó)企業(yè)信用信息網(wǎng)。經(jīng)核查，保薦機(jī) 構(gòu)及申請(qǐng)人律師認(rèn)為，上述企業(yè)主要從事美容業(yè)務(wù)、健康產(chǎn)業(yè)投資、腫瘤治療、 1-1-100 精神康復(fù)方面的服務(wù)，不涉及眼科醫(yī)療服務(wù)與視光醫(yī)療服務(wù)，與申請(qǐng)人從事的眼 科醫(yī)療服務(wù)不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 1-1-101 * 、請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合理財(cái)余額和資金來(lái)源，以及資產(chǎn)負(fù)債率水平，分析說(shuō)明本 次股權(quán)融資金額的合理性，本次募集資金是否超過(guò)項(xiàng)目實(shí)際需要量，是否符合 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規(guī)定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查。 回復(fù)： 一、結(jié)合理財(cái)余額和資金來(lái)源，以及資產(chǎn)負(fù)債率水平，分析說(shuō)明本次股權(quán) 融資金額的合理性 1、公司理財(cái)余額及資金來(lái)源情況說(shuō)明： 截止到 201* 年 12 月 * 1 日，公司用于自有資金的理財(cái)產(chǎn)品余額為 * ,* * 0 萬(wàn)， 已于 2017 年 2 月到期。公司理財(cái)產(chǎn)品余額主要來(lái)源于短期閑置自有資金，根據(jù) 公司資金使用計(jì)劃，該部份閑置資金到期將有明確用途，主要用于支付部分醫(yī)院 裝修款。 截至本反饋意見(jiàn)回復(fù)之日，公司無(wú)理財(cái)產(chǎn)品余額。 2、公司資產(chǎn)負(fù)債率水平情況說(shuō)明： 截至 201* 年末、201* 年末、201* 年末及 201* 年末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分 別為 17.9* %、17.7* %、2* .2* %和 27.7* %，總體呈上升狀態(tài)。 截至 201* 年 9 月 * 0 日，根據(jù)證監(jiān)會(huì)行業(yè)分類醫(yī)療服務(wù)行業(yè)上市公司資產(chǎn) 負(fù)債率如下： 證券代碼 證券簡(jiǎn)稱 資產(chǎn)負(fù)債率 主營(yíng)業(yè)務(wù) 為新藥研發(fā)提供臨床試驗(yàn)全過(guò)程專 * 00* * 7.SZ 泰格醫(yī)藥 2* .* 9% 業(yè)服務(wù) * 007* * .SH 通策醫(yī)療 2* .* * % 口腔醫(yī)療服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng) * 0001* .SZ 愛(ài)爾眼科 2* .71% 眼科醫(yī)療服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng) 0020* * .SZ 美年健康 * 7.22% 體檢服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng) * 002* * .SZ 迪安診斷 * 2.* 1% 第三方醫(yī)學(xué)診斷服務(wù)平臺(tái) 醫(yī)療后勤綜合服務(wù)及醫(yī)療專業(yè)工程 0001* 0.SZ 宜華健康 * * .12% 業(yè)務(wù) 注：因部分公司年報(bào)尚未出具，資產(chǎn)負(fù)債率采用 201* 年 9 月 * 0 日數(shù)據(jù) 如上表所示，公司資產(chǎn)負(fù)債率處于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)中間水平，但泰格醫(yī)藥、 美年健康、迪安診斷、宜化健康雖均屬醫(yī)療服務(wù)類，但業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與公司差異較大 1-1-102 不具備可比性，與同為醫(yī)療服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)的通策醫(yī)療相比，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。 * 、本次股權(quán)融資金額合理性的說(shuō)明 本次募集資金投資項(xiàng)目中的“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目”、“眼科醫(yī)院遷址擴(kuò)建 項(xiàng)目”、“眼科醫(yī)院收購(gòu)項(xiàng)目”、“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”緊緊圍 繞公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，有利于擴(kuò)大公司整體規(guī)模、提 升公司品牌影響力、增強(qiáng)服務(wù)提供能力、擴(kuò)大覆蓋范圍，進(jìn)而擴(kuò)大市場(chǎng)份額。募 集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)有利于進(jìn)一步提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于 實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。募投項(xiàng)目的金額是結(jié)合公司現(xiàn)狀，市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè) 經(jīng)驗(yàn)，經(jīng)過(guò)審慎測(cè)算得出，具備合理性。 截至 201* 年 12 月 * 1 日，公司賬面貨幣資金余額約為 7.7* 億元，使用方向 為日常運(yùn)營(yíng)支出和醫(yī)療設(shè)備維護(hù)等。 公司對(duì)通過(guò)股權(quán)融資、債務(wù)融資兩種融資方式對(duì)股東權(quán)益的攤薄作用進(jìn)行 了比較，具體假設(shè)條件如下： （1）假設(shè) 2017 年凈利潤(rùn)較 201* 年增長(zhǎng) * 0%。不考慮本次融資募投項(xiàng)目產(chǎn) 生的收益及攤銷； （2）假設(shè)本次股權(quán)融資發(fā)行股數(shù)為 10000 萬(wàn)股，債務(wù)融資年化利率為 * %； （* ）假設(shè)公司發(fā)行前股本規(guī)模為截至 201* 年 12 月 * 1 日股本 101,0* 1.99 萬(wàn)股。 （* ）假設(shè)本次非公開(kāi)發(fā)行于 2017 年 * 月末完成。債務(wù)融資于 2017 年 7 月 初計(jì)息。 基于上述假設(shè)情況，公司測(cè)算了本次發(fā)行采用不同融資方式對(duì)公司每股收 益的影響如下： 債務(wù)融資 股權(quán)融資 項(xiàng)目 融資前 融資后 融資前 融資后 普通股（萬(wàn)股） 101,0* 1.99 101,0* 1.99 101,0* 1.99 111,0* 1.99 發(fā)行股數(shù)（萬(wàn)股） - - - 10,000 加權(quán)平均股數(shù)（萬(wàn)股） 101,0* 1.99 101,0* 1.99 101,0* 1.99 10* ,0* 1.99 1-1-10* 因債務(wù)融資導(dǎo)致的利息支出 - * ,* 79.* 9 - - （萬(wàn)元） 當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司股 72,* 70.7* * * ,* * * .0* 72,* 70.7* 72,* 70.7* 東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 每股收益（元/股） 0.717* 0.* 77* 0.717* 0.* * * * 由上表可見(jiàn)，如果本次募投項(xiàng)目所需資金全部采取股權(quán)融資方式融資，對(duì) 公司每股收益的攤薄較少。因此，在綜合衡量后，公司認(rèn)為股權(quán)融資方式更有利 于降低對(duì)股東即期回報(bào)的攤薄作用，可以更好的保護(hù)股東利益。 二、本次募集資金是否超過(guò)項(xiàng)目實(shí)際需要量，是否符合《上市公司證券發(fā) 行管理辦法》第十條第一款的有關(guān)規(guī)定 綜上所述，本次募集資金不超過(guò)項(xiàng)目需要量，符合《上市公司證券發(fā)行管 理辦法》第十條第一款的規(guī)定。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)獲取了申請(qǐng)人關(guān)于本次募集資金項(xiàng)目的可研報(bào)告，并對(duì)申請(qǐng)人管 理層進(jìn)行了訪談，申請(qǐng)人就本次募集資金投資項(xiàng)目具體情況進(jìn)行了充分的信息披 露，本次非公開(kāi)發(fā)行方案取得了申請(qǐng)人董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)。經(jīng)核查，本 次募集資金均不超過(guò)項(xiàng)目需要量，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第十條第 一款的有關(guān)規(guī)定。 1-1-10* 9、關(guān)于本次募投： ①請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明擬收購(gòu)的湖南佳興已持有土地的土地性質(zhì)、取得方式及取得 價(jià)格。請(qǐng)對(duì)比周邊同類土地的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明本次收購(gòu)湖南佳興作價(jià)的合理性， 及是否可能損害上市公司的利益。 ②請(qǐng)說(shuō)明截止最近一期末，湖南佳興資產(chǎn)負(fù)債的主要內(nèi)容。 ③請(qǐng)申請(qǐng)人提供“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目”及“遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”的投資構(gòu) 成，并說(shuō)明是否為資本性支出。 ④申請(qǐng)人本次擬收購(gòu)的滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫(yī)院的出讓方為申請(qǐng)人與中鈺 創(chuàng)投設(shè)立的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫(yī)院最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈利潤(rùn) 分別為 1* * .7* 萬(wàn)元及 * * 1.* * 萬(wàn)元，本次收益法評(píng)估價(jià)值分別為 2.9* 億元及 0.* * 億元。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明在愛(ài)爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中享有的收益份額，本 次交易是否涉及自賣自買行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原始作 價(jià)、持有期限、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購(gòu)價(jià)格的合理性及是否 可能損害上市公司的利益。 請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明滬濱愛(ài)爾截止 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加的原因，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明凈 利潤(rùn)、凈利率大幅增加的原因。 請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公 司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性，請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程中 的角色，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因。 請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)的 GP 及 LP，并列示各最 終出資人的收益權(quán)份額。 ⑤申請(qǐng)人本次擬收購(gòu)的東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、九江愛(ài) 爾、清遠(yuǎn)愛(ài)爾及湖州愛(ài)爾的出讓方前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)，為申請(qǐng) 人與東方金控設(shè)立的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。截止 201* 年 12 月 * 1 日，上述標(biāo)的資產(chǎn)仍 處于虧損狀態(tài)，截止評(píng)估基準(zhǔn)日（201* 年 7 月），標(biāo)的資產(chǎn)微利或虧損。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明在前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)享有的收益份額，本次 1-1-10* 交易是否涉及自賣自買行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原 始作價(jià)、持有期限、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購(gòu)價(jià)格的合理性及 是否可能損害上市公司的利益。 請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況，說(shuō)明收益法的適用性，及預(yù)測(cè)未來(lái)收益的具體 依據(jù)。 請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程中的角色，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人未自行 收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因。 ⑥請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，若未來(lái)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力與本次收購(gòu)定價(jià)依據(jù)存在差 異，是否存在保護(hù)上市公司利益的其他措施。 ⑦申請(qǐng)人本次擬收購(gòu)的 9 個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)，除申請(qǐng)人參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金 外，多數(shù)標(biāo)的資產(chǎn)的其余股東為寧波合眾共贏及視線醫(yī)療投資。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，申請(qǐng)人及其設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏及視線醫(yī)療 是否存在合作關(guān)系，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方與合眾共贏及視線醫(yī)療是否存在資 金、人員上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 ⑧請(qǐng)申請(qǐng)人披露說(shuō)明未來(lái)對(duì)合眾共贏及視線醫(yī)療等其余股東所持股份是否 具有購(gòu)買計(jì)劃。 ⑨請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)及子公司的管理模式，結(jié)合上述模式說(shuō)明本次大 量收購(gòu)資產(chǎn)后，是否具備必要的管控能力。 ⑩請(qǐng)申請(qǐng)人提供“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”個(gè)項(xiàng)投入的測(cè) 算依據(jù)，請(qǐng)說(shuō)明軟件費(fèi)用及開(kāi)發(fā)實(shí)施費(fèi)用需要 * .* 9 億元是否與實(shí)際需求相符， 請(qǐng)說(shuō)明“開(kāi)發(fā)及實(shí)施”項(xiàng)目的資金投入方向（設(shè)備購(gòu)置、人力成本等），請(qǐng)說(shuō)明 運(yùn)維費(fèi)用的主要內(nèi)容，請(qǐng)說(shuō)明上述支出是否都為資本性支出，請(qǐng)說(shuō)明本募投項(xiàng)目 是否存在過(guò)度融資的傾向。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行詳細(xì)核查。 回復(fù)： 一、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明擬收購(gòu)的湖南佳興已持有土地的土地性質(zhì)、取得方式及 取得價(jià)格。請(qǐng)對(duì)比周邊同類土地的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明本次收購(gòu)湖南佳興作價(jià)的合 理性，及是否可能損害上市公司的利益。 1-1-10* （一）請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明擬收購(gòu)的湖南佳興已持有土地的土地性質(zhì)、取得方式 及取得價(jià)格 湖南佳興持有的土地情況如下： 序 使用權(quán)面積 他項(xiàng) 權(quán)證編號(hào) 使用權(quán)人 座落 地類 終止日期 號(hào) （㎡） 權(quán)利 天心區(qū)赤 湘（201* ）長(zhǎng)沙 嶺路街道 商業(yè) 1 市不動(dòng)產(chǎn)權(quán)第 湖南佳興 * 1,* 9* .* 7 20* * -9-11 否 芙蓉南路 用地 00* 0* 97 號(hào) 以西 湖南佳興于 201* 年通過(guò)摘牌取得出讓地，宗地總面積為 * 1* 9* .* 7 平方米， 其中出讓宗地面積為 1* * 27.2* 平方米。201* 年 9 月 1* 日，湖南佳興與長(zhǎng)沙市國(guó) 土資源局簽署《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號(hào) 201* 0000* 1），合同 約定出讓地用途為商業(yè)、住宅，土地出讓價(jià)為 1* * ,720,000 元。 201* 年 10 月 17 日，湖南佳興與長(zhǎng)沙市國(guó)土資源局簽署《國(guó)有建設(shè)用地使 用權(quán)出讓條件修改補(bǔ)充合同》（合同編號(hào) * * 0100201* 001* ），該補(bǔ)充合同對(duì)原《國(guó) 有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號(hào) 201* 0000* 1）條款修改如下：（1）原出 讓面積為 1* * 27.2* 平方米，修改為 1* * 7* .* * 平方米；（2）原土地用途為商業(yè)、 住宅，現(xiàn)修改為商業(yè)、商務(wù)；（* ）原土地使用權(quán)終止日期為商業(yè)使用至 20* * 年 9 月 11 日，住宅使用至 20* * 年 9 月 11 日，現(xiàn)修改為商業(yè)、商務(wù)：20* * 年 9 月 11 日；（* ）原容積率修改為 * .0；（* ）補(bǔ)交土地價(jià)款 91,27* ,00* 元。 （二）請(qǐng)對(duì)比周邊同類土地的市場(chǎng)價(jià)格，說(shuō)明本次收購(gòu)湖南佳興作價(jià)的合 理性，及是否可能損害上市公司的利益。 本次湖南佳興 100%股權(quán)以中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的 《審計(jì)報(bào)告》確定的湖南佳興賬面凈資產(chǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。其中，土地賬面價(jià)值 為其原始出讓價(jià)格，未進(jìn)行評(píng)估增值。 經(jīng)查詢長(zhǎng)沙市國(guó)土資源局土地招拍掛出讓公告，自 201* 年至今，上述位于 天心區(qū)赤嶺路街道芙蓉南路以西的周邊同類土地的交易情況如下： 成交價(jià)格 宗地出讓面 樓面積 （平 樓面地價(jià) 成交時(shí)間 土地位置 性質(zhì) 容積率 （萬(wàn)元） 積（平方米） 方米） （萬(wàn)元/平） 201* /10/1* 天心區(qū)赤嶺路新 商業(yè)用地 * ,* * * * ,77* .* * * .* 0 2* ,* * 9.* 0 0.27 1-1-107 開(kāi)管理委員會(huì) 天心區(qū)青園路 * 201* /* /1* 商業(yè)用地 1* ,* 9* 10,702.77 * .* 0 * 9,* * * .01 0.20 號(hào) 本次湖南佳興 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 27,2* 1.99 萬(wàn)元，其中不含稅費(fèi)的土地出 讓價(jià)為 2* ,999.* 0 萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)樓面地價(jià)約為 0.2* 萬(wàn)元/平方米，低于“天心區(qū)赤嶺 路新開(kāi)管理委員會(huì)”地塊價(jià)格，略高于“天心區(qū)青園路 * 號(hào)”地塊價(jià)格。此外，湖 南佳興所持土地的地理位置優(yōu)于可比地塊。 湖南佳興所持地塊及上述兩個(gè)可比地塊的地理位置如下： 由上圖可見(jiàn)，湖南佳興所持地塊位于長(zhǎng)沙市天心區(qū)，地塊所在地交通便利， 長(zhǎng)沙地鐵一號(hào)線可直達(dá)。通過(guò)芙蓉南路與新姚北路兩條主干道，能快速到達(dá)長(zhǎng)沙 五大行政區(qū)域，并有規(guī)劃道路白蘭路和紫薇路作為輔助干道。 綜上所述，本次湖南佳興以賬面凈資產(chǎn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)依據(jù)，與周邊同類土 地出讓價(jià)格基本持平，其收購(gòu)作價(jià)具備合理性，不存在損害上市公司利益的情形。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了湖南佳興《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》（合同編號(hào) 201* 0000* 1 ）、《 國(guó) 有 建 設(shè) 用 地 使 用 權(quán) 出 讓 條 件 修 改 補(bǔ) 充 合 同 》（ 合 同 編 號(hào) * * 0100201* 001* ），并查詢了長(zhǎng)沙市國(guó)土資源局網(wǎng)站。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本 1-1-10* 次湖南佳興收購(gòu)價(jià)格具備合理性，不存在損害上市公司利益的情形。 二、請(qǐng)說(shuō)明截止最近一期末，湖南佳興資產(chǎn)負(fù)債的主要內(nèi)容。 截至 201* 年 10 月 * 1 日，湖南佳興資產(chǎn)負(fù)債表如下表所示： 單位：元 項(xiàng) 目 201* 年 10 月 * 1 日 貨幣資金 1,* 79,* * 1.2* 其他應(yīng)收款 1* * ,* 29.17 存貨 * * * ,1* * ,* * 7.* * 其他流動(dòng)資產(chǎn) 1* 1,* 2* .* * 流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) * * 9,9* * ,0* * .* 1 固定資產(chǎn) 29,109.10 非流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì) 29,109.10 資產(chǎn)總計(jì) * * 9,9* * ,1* * .* 1 應(yīng)付職工薪酬 * * ,1* * .1* 應(yīng)交稅費(fèi) * 97,2* * .* 0 其他應(yīng)付款 10,209,* 9* .* * 流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 10,* * * ,* 29.* 9 預(yù)計(jì)負(fù)債 77,010,* * 2.1* 非流動(dòng)負(fù)債合計(jì) 77,010,* * 2.1* 負(fù)債合計(jì) * 7,* * * ,212.0* 實(shí)收資本 27* ,0* 0,000.00 未分配利潤(rùn) -7* 0,0* * .* 2 所有者權(quán)益合計(jì) 272,* 19,9* 1.* * 負(fù)債和所有者權(quán)益總計(jì) * * 9,9* * ,1* * .* 1 由上表所示，截至最近一期末湖南佳興主要資產(chǎn)為存貨，主要負(fù)債為其他應(yīng) 付款及預(yù)計(jì)負(fù)債，具體如下： 1、存貨 湖南佳興存貨余額為 * * * ,1* * ,* * 7.* * 元，主要包括土地費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)，以 1-1-109 及與土地相關(guān)的開(kāi)發(fā)費(fèi)用等。 2、其他應(yīng)付款 湖南佳興其他應(yīng)付款余額為 10,209,* 9* .* * 元，主要系尚未繳納長(zhǎng)沙市國(guó)土 資源局的城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi) 9,9* 2,1* * .00 元。 * 、預(yù)計(jì)負(fù)債 湖南佳興預(yù)計(jì)負(fù)債余額為 77,010,* * 2.1* 元。根據(jù)湖南佳興與長(zhǎng)沙市國(guó)土資 源局簽訂的《國(guó)有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》，受讓人湖南佳興必須在該宗地中 無(wú)償返還 10000 ㎡臨街商業(yè)物業(yè)給新開(kāi)管理委員會(huì)，返還物業(yè)的具體條件通過(guò) 《關(guān)于無(wú)償返還集體物業(yè)的協(xié)議》明確，預(yù)計(jì)負(fù)債系上述 10000 ㎡的土地補(bǔ)償費(fèi) 用。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)湖南佳興出具的 審計(jì)報(bào)告。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為截至最近一期末湖南佳興主要資產(chǎn)為存貨，主 要負(fù)債為其他應(yīng)付款及預(yù)計(jì)負(fù)債。 三、請(qǐng)申請(qǐng)人提供“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目”及“遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”的投資構(gòu)成， 并說(shuō)明是否為資本性支出。 （一）“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目”的投資構(gòu)成，并說(shuō)明是否為資本性支出 本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目中“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目”投資總額為 11* ,* 9* .9* 萬(wàn)元，均為資本性支出。 本項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成情況如下： 序號(hào) 內(nèi)容 金額（萬(wàn)元） 占項(xiàng)目投資的比例 1 工程費(fèi)用 77,90* .* 1 * * .* 0% （1） 建筑工程 * 7,* * * .17 * * .* * % （2） 設(shè)備購(gòu)置 * ,917.* 9 * .* 1% （* ） 工程安裝 1* ,* * 0.* * 1* .* 1% 2 工程建設(shè)其他費(fèi)用 * ,* * * .* 0 * .* 0% 1-1-110 * 基本預(yù)備費(fèi) * ,21* .77 * .* * % * 土地費(fèi)用 27,* 7* .9* 2* .21% * 交易稅費(fèi) 2,* 0* .* 0 2.0* % 項(xiàng)目總投資 11* ,* 9* .9* 100.00% 1、工程費(fèi)用 工程費(fèi)用主要包括建筑工程、設(shè)備購(gòu)置及安裝工程等，工程費(fèi)用投資合計(jì)為 77,90* .* 1 萬(wàn)元，占總投資金額的比例為 * * .* 0%。工程費(fèi)用各項(xiàng)明細(xì)構(gòu)成情況如 下： （1）建筑工程 建筑工程主要包括±0 以下工程、±0 以上工程、總圖及室外附屬工程等，各 項(xiàng)構(gòu)成明細(xì)如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目 金額 1 ±0 以下工程 20,220.1* 1.1 建筑工程 17,7* 7.* * 1.1.1 基礎(chǔ)工程 7,990.90 1.1.2 人防部分主體結(jié)構(gòu)工程 2,1* * .* * 1.1.* 非人防部分主體結(jié)構(gòu)工程 7,* 12.* 9 1.2 裝飾工程 2,* * 2.* 1 1.2.1 室內(nèi)普通裝飾 72* .72 1.2.2 室內(nèi)精裝修工程 1,727.09 1.2.* 消防二次改造工程 * 0.* * 2 ±0 以上工程 * * ,07* .01 2.1 建筑工程 1* ,* 2* .01 2.1.1 鋼筋工程 2,921.* 7 2.1.2 砼工程 * ,1* * .* 9 2.1.* 砌體工程 * 09.* 9 2.1.* 鋼結(jié)構(gòu)工程（第四層~第七層） 1,970.* * 1-1-111 2.1.* 防水工程 * * 1.* * 2.1.* 保溫隔熱工程 * 2* .7* 2.1.7 屋面工程 2* * .0* 2.1.* 措施費(fèi)用 * ,* * 1.29 2.1.9 其他結(jié)構(gòu)工程 * * 7.7* 2.2 裝飾工程 21,12* .* 1 2.2.1 室內(nèi)普通裝飾 1,* 2* .* * 2.2.2 室內(nèi)精裝修工程 1* ,000.* 7 2.2.* 室外精裝修工程 * ,* 01.* * 2.* 綠色建筑增加費(fèi) 1,122.19 * 總圖及室外附屬工程 1,* * * .02 * .1 開(kāi)發(fā)前期準(zhǔn)備費(fèi) 2* 9.* 0 * .1.1 三通一平費(fèi)用 229.* 0 * .1.2 臨時(shí)設(shè)施費(fèi) * 0.00 * .2 基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi) 1,0* * .* 2 * .2.1 室外電氣系統(tǒng) * 0.00 * .2.2 園林綠化 2* * .10 * .2.* 廣場(chǎng)硬質(zhì)鋪裝 9* .* 2 * .2.* 室外道路工程 * 0.00 * .2.* 室外零星設(shè)施 11* .00 * .2.* 屋頂綠化 * * 0.00 合計(jì) * 7,* * * .1* （2）設(shè)備購(gòu)置 項(xiàng)目將購(gòu)置人防設(shè)備、電梯及各項(xiàng)配套系統(tǒng)，設(shè)備購(gòu)置費(fèi)合計(jì)為 * ,917.* 9 萬(wàn)元，各項(xiàng)構(gòu)成明細(xì)如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目 數(shù)量 單位（臺(tái)/套） 金額 1 人防設(shè)備 * 套 1* 0.00 2 自動(dòng)扶梯 * 臺(tái) 20* .11 1-1-112 * 電梯 1+* F 1 臺(tái) * * .02 * 地下車庫(kù)機(jī)械停車系統(tǒng) * * 0 套 1,2* 0.00 * 北塔樓普通電梯 2* +* F * 臺(tái) 792.00 * 北塔樓專用電梯 2* +* F * 臺(tái) * * 1.00 7 南塔樓普通電梯 21+* F * 臺(tái) * * 0.* * * 南塔樓專用電梯 21+* F * 臺(tái) 2* * .* 2 9 直飲水系統(tǒng) 1 套 120.00 10 電梯 1* +2F * 臺(tái) 1* * .* 0 合計(jì) * ,917.* 9 （* ）安裝工程 安裝工程費(fèi)包括工程及系統(tǒng)安裝費(fèi)、設(shè)備安裝費(fèi)等，其中工程及系統(tǒng)安裝費(fèi) 按照施工面積與單方造價(jià)的乘積估算，設(shè)備安裝費(fèi)按照設(shè)備購(gòu)置費(fèi)的 10%估算， 各項(xiàng)構(gòu)成明細(xì)如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目 金額 1 ±0 以下工程 2,* * 7.0* 1.1 室內(nèi)給排水工程 2* 1.* 0 1.2 室內(nèi)強(qiáng)電工程 70* .* 7 1.* 室內(nèi)弱電工程 * 1* .27 1.* 室內(nèi)消防工程 1,0* 7.1* 1.* 電梯設(shè)備及安裝工程 9.* * 2 ±0 以上工程 10,* * 7.27 2.1 室內(nèi)給排水工程 7* 0.* 2 2.2 室內(nèi)強(qiáng)電工程 1,1* 1.97 2.* 室內(nèi)弱電工程 2,* 9* .1* 2.* 室內(nèi)消防工程 1,* 2* .* * 2.* 室內(nèi)空調(diào)工程 * ,2* 9.9* 2.* 電梯設(shè)備及安裝工程 2* 2.* 1 * 總圖及室外附屬工程 * ,* * * .22 1-1-11* * .1 三通一平費(fèi)用 1* 0.00 * .2 室外給水系統(tǒng) 120.00 * .* 室外排水系統(tǒng) 170.00 * .* 燃?xì)庀到y(tǒng) * 20.00 * .* 室外電氣系統(tǒng) 2,* * * .0* * .* 園林環(huán)境安裝 * * 2.1* 合計(jì) 1* ,* * 0.* * 2、工程建設(shè)其他費(fèi)用 工程建設(shè)其他費(fèi)用主要包括建設(shè)單位管理費(fèi)、工程設(shè)計(jì)費(fèi)等，投入金額為 * ,* * * .* 0 萬(wàn)元，占總投資金額的比例為 * .* 0%，具體構(gòu)成明細(xì)如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目 金額 1 建設(shè)單位管理費(fèi) 1,* 00.00 2 可行性研究報(bào)告編制費(fèi) 29.0* * 評(píng)估可行性研究費(fèi) 7.27 * 環(huán)境影響咨詢服務(wù)費(fèi) 7.27 * 綠色建筑、LLED 評(píng)估費(fèi) 9* .* * * 水土保持設(shè)施補(bǔ)償費(fèi) 7.27 7 水土流失防治費(fèi) 2.91 * 勞動(dòng)安全衛(wèi)生評(píng)審費(fèi) * * .9* 9 工程勘察費(fèi) * * .* 0 10 工程設(shè)計(jì)費(fèi) 2,222.* 1 11 施工圖審查費(fèi) 29.0* 12 工程監(jiān)理費(fèi) * * * .77 1* 概算編制費(fèi) 7.79 1* 概算審核費(fèi) * .90 1* 標(biāo)底(工程量清單)編制費(fèi) 1* * .* 1 1* 標(biāo)底審核費(fèi) 7.79 1* 建設(shè)工程交易服務(wù)費(fèi) 1* .* * 1-1-11* 21 價(jià)格調(diào)節(jié)基金 * 7.19 2* 白蟻防治費(fèi) * * .* * 2* 文物考古普勘費(fèi) 2.91 2* 抗震設(shè)防費(fèi) 0.* 0 27 工程保險(xiǎn)費(fèi) * 11.* * 2* 工程質(zhì)量檢測(cè)費(fèi) 11* .2* 29 樁基檢測(cè)費(fèi) 72.* * * 0 幕墻檢測(cè)費(fèi) 10.00 * 1 結(jié)算審查費(fèi) * * 9.* * * 2 地鐵開(kāi)口費(fèi)用 2* 0.00 * * 項(xiàng)目周邊道路建設(shè)費(fèi)用 * 00.00 合計(jì) * ,* * * .* 0 * 、基本預(yù)備費(fèi) 本項(xiàng)目的基本預(yù)備費(fèi)系在工程設(shè)計(jì)施工、設(shè)備購(gòu)置安裝過(guò)程中，因不可抗力 等因素導(dǎo)致的投資支出增加額，其金額按工程費(fèi)用及工程建設(shè)其他費(fèi)用之和的 * %估算，基本預(yù)備費(fèi)情況如下： 項(xiàng)目 募集資金投資金額（萬(wàn)元） 占項(xiàng)目總投資金額比例 基本預(yù)備費(fèi) * ,21* .77 * .* * % * 、土地費(fèi)用 本項(xiàng)目的實(shí)施主體為湖南佳興，截至本報(bào)告出具日湖南佳興已取得土地使用 權(quán)證。土地費(fèi)用包括湖南佳興為實(shí)施本項(xiàng)目取得土地所發(fā)生的費(fèi)用以及尚需支付 的城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)及契稅等，各項(xiàng)構(gòu)成明細(xì)如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 項(xiàng)目 金額 1 土地使用權(quán)費(fèi) 2* ,* * * .0* 2 城市基礎(chǔ)設(shè)施配套費(fèi)及契稅 1,0* 2.9* 合計(jì) 27,* 7* .9* 1-1-11* 公司擬以自有資金支付土地費(fèi)用。 * 、交易稅費(fèi) 根據(jù)湖南佳興與長(zhǎng)沙市赤嶺路街道辦事處新開(kāi)管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“新開(kāi) 管委會(huì)”）簽署的《關(guān)于無(wú)償返還集體物業(yè)協(xié)議》，湖南佳興須無(wú)償返還新開(kāi)管委 會(huì) 10,000m2 的臨街商業(yè)物業(yè)，返還時(shí)須繳納相應(yīng)的增值稅、所得稅及契稅等， 預(yù)計(jì)約為交易額的 12%，上述地塊交易金額估算約為 20,0* 0 萬(wàn)元，故供須繳納 交易稅費(fèi) 2,* 0* .* 0 萬(wàn)元。 （二）“遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”的投資構(gòu)成，并說(shuō)明是否為資本性支出 1、重慶愛(ài)爾遷址擴(kuò)建項(xiàng)目 本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目中“重慶愛(ài)爾遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”投資總額為 7,9* * .9* 萬(wàn)元。 本項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成情況如下： 序號(hào) 內(nèi)容 金額（萬(wàn)元） 占項(xiàng)目投資的比例 1 房屋租金 1,* 00.00 1* .* 1% 2 裝修工程 * ,700.00 * * .* * % * 設(shè)備投入 2,9* * .9* * 7.2* % 項(xiàng)目總投資 7,9* * .9* 100.00% （1）房屋租金 根據(jù)重慶愛(ài)爾與重慶農(nóng)投資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理吉印通 簽署的《房屋租賃合同》建 設(shè)期內(nèi)房屋租金投入為 1,* 00 萬(wàn)元。上述支出屬于非資本性支出，公司擬以自有 資金投資。 （2）裝修工程 本項(xiàng)目裝修工程為 * ,700 萬(wàn)元，屬于資本性支出，內(nèi)容具體如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 工程名稱 金額 1 室內(nèi)裝飾 2,0* 0.00 1-1-11* 2 室外改造 * 0.00 * 結(jié)構(gòu) * 0.00 * 手術(shù)室 2* * .00 * 供應(yīng)室 2* .00 * 消防 1* 0.00 7 中央空調(diào) * 20.00 * 電梯采購(gòu) * 0.00 9 塑膠地板/地毯 1* 0.00 10 拆除工程 * * .00 11 直飲水系統(tǒng) * .00 12 發(fā)電機(jī) 1* .00 1* 弱電布線、設(shè)備 7* .00 1* 弱電設(shè)備 1* 家具 70.00 1* 樓頂廣告牌 1* .00 17 門頭發(fā)光字 1* 科室牌 * .00 19 熱水系統(tǒng) 1* .00 20 污水處理 * 0.00 21 窗簾 1* .00 22 防撞扶手，呼叫帶 12.00 2* 眼鏡展柜 1* .00 2* 設(shè)計(jì)費(fèi) * 0.00 2* 廚房設(shè)備 1* .00 2* 不可預(yù)算 11* .00 合計(jì) * ,700.00 （* ）設(shè)備投入 本項(xiàng)目設(shè)備投入主要包括醫(yī)療設(shè)備 2,* * 7.9* 萬(wàn)元，辦公設(shè)備 210.00 萬(wàn)元及 交通工具 * 1.00 萬(wàn)元，均屬于資本性支出。其中，醫(yī)療設(shè)備投入明細(xì)如下所示： 1-1-117 單位：萬(wàn)元 編號(hào) 設(shè)備名稱 型號(hào) 單價(jià) 數(shù)量 單位 合計(jì) 1 全自動(dòng)磨邊機(jī) Kappa * 0.00 2 臺(tái) * 0.00 2 電腦驗(yàn)光儀(帶臺(tái)) RK-F1 * .* 0 * 臺(tái) * 2.* 0 * 瞳距儀 PD－* 0.* 1 * 臺(tái) 1.2* * 電腦驗(yàn)光儀(帶臺(tái)) KR-1 * .* 0 1 臺(tái) * .* 0 * 非接觸眼壓計(jì)(帶臺(tái)) canon 9.00 * 臺(tái) * * .00 * 裂隙燈 SL-2G * .* 0 10 臺(tái) * * .00 7 電動(dòng)診臺(tái) OS-2A * 數(shù)碼裂謝燈 - 1* .00 * 臺(tái) * 0.00 9 全自動(dòng)生化分析儀 希森美康 * * .00 1 臺(tái) * * .00 10 離心機(jī) TD* A 0.* * 1 臺(tái) 0.* * 11 心電圖機(jī) ECG-91* 0P * .70 1 臺(tái) * .70 12 心電監(jiān)護(hù)儀 PM9000Super * .00 * 臺(tái) 1* .00 1* 準(zhǔn)分子激光系統(tǒng) 科醫(yī)人 * 00.00 1 臺(tái) * 00.00 1* 飛秒激光治療儀 LDV * 2* .00 1 臺(tái) * 2* .00 1* 玻切機(jī) 歌德 * 0.00 1 臺(tái) * 0.00 1* 超乳儀 BL/ALCON 100.00 * 臺(tái) * 00.00 17 麻醉機(jī) 7900 * 0.00 1 臺(tái) * 0.00 1* 手術(shù)顯微鏡 ZISS 100.00 2 臺(tái) 200.00 19 手術(shù)顯微鏡 - 1* 0.00 1 臺(tái) 1* 0.00 20 醫(yī)用空氣消毒凈化機(jī) YKX/G100 0.* 0 20 臺(tái) 12.00 21 UPS 不間斷電源 C* K 1.* 0 * 臺(tái) * .* 0 22 快速消毒鍋 賽康 2000、* 000 * .* 0 * 臺(tái) 19.00 2* 電動(dòng)手術(shù)床 - * * .00 2 臺(tái) 70.00 2* 電動(dòng)手術(shù)床 JS-1(JS20* 0) 2.00 * 臺(tái) * .00 2* 蒸汽消毒鍋 0.* A 2* .00 1 臺(tái) 2* .00 2* 滅菌器 2* * 0MK * .00 1 臺(tái) * .00 27 DR 科健 * * .00 1 臺(tái) * * .00 2* DR 配套設(shè)備 - 10.00 1 批 10.00 1-1-11* 29 病床 - 0.17 1* 0 張 2* .00 * 0 * 77 多點(diǎn)激光 topcon 1* 0.00 1 臺(tái) 1* 0.00 * 1 斜弱視治療儀 - 10.00 1 批 10.00 * 2 小兒手持眼壓計(jì) - 10.00 2 臺(tái) 20.00 * * 小兒手持驗(yàn)光儀 - 10.00 2 臺(tái) 20.00 * * 同視機(jī) L-2* 10HB * .00 2 臺(tái) 1* .00 * * 眼底照相 ziss 22.00 1 臺(tái) 22.00 * * 共焦激光斷層掃描儀 HRT* * * .00 1 臺(tái) * * .00 * 7 A/B 超 CINESCAN 22.* 0 2 臺(tái) * * .00 * * 角膜地形圖 OCULUS * * .00 1 臺(tái) * * .00 * 9 視野計(jì) HFA-7* 0I 21.00 1 臺(tái) 21.00 * 0 血流成相 ANGIO OCT 1* 0.00 1 臺(tái) 1* 0.00 * 1 相差分析儀 - * 0.00 1 臺(tái) * 0.00 * 2 眼前接分析系統(tǒng) OCULUS * * .00 1 臺(tái) * * .00 合計(jì) 2,* * 7.9* 2、哈爾濱愛(ài)爾遷址擴(kuò)建項(xiàng)目 本次非公開(kāi)發(fā)行募投項(xiàng)目中“哈爾濱愛(ài)爾遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”投資總額為 * ,* 19.9* 萬(wàn)元。 本項(xiàng)目的具體投資構(gòu)成情況如下： 序號(hào) 內(nèi)容 金額（萬(wàn)元） 占項(xiàng)目投資的比例 1 房屋租金 * 70.00 10.71% 2 裝修工程 2,* * 1.00 * * .07% * 設(shè)備投入 2,29* .9* * * .21% 項(xiàng)目總投資 * ,* 19.9* 100.00% （1）房屋租金 根據(jù)哈爾濱愛(ài)爾與陽(yáng)光酒店管理集團(tuán)吉印通 哈爾濱陽(yáng)光望江大酒店簽署 的《房屋租賃合同》，預(yù)計(jì)建設(shè)期內(nèi)房屋租金投入為 * 70.00 萬(wàn)元。上述支出屬于 1-1-119 非資本性支出，公司擬以自有資金投資。 （2）裝修工程 本項(xiàng)目裝修工程為 2,* * 1 萬(wàn)元，屬于資本性支出，內(nèi)容具體如下： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 工程名稱 金額 1 拆除 * 0.00 2 土建 20.00 * 電梯 * * .00 * 室內(nèi)裝修 1,* * 0.00 * 室外裝修 * 0.00 * 手術(shù)室 1* 0.00 7 供應(yīng)室 * 0.00 * 消防工程 1* 0.00 9 中央空調(diào) 210.00 10 地膠 * * .00 11 新建發(fā)電機(jī) 10.00 12 弱電布線 * * .00 1* 弱電設(shè)備 1* 樓頂廣告牌 * 0.00 1* 門頭發(fā)光字 1* 直飲水 10.00 17 超薄燈箱 * .00 1* 科室牌 * .00 19 美陳 1* .00 20 熱水系統(tǒng) 1* .00 21 污水處理（新建） * 0.00 22 窗簾 10.00 2* 防撞扶手，呼叫帶 * .00 2* 眼鏡展柜 2* .00 1-1-120 2* 不可預(yù)計(jì)費(fèi)用 * 0.00 合計(jì) 2,* * 1.00 （* ）設(shè)備投入 本項(xiàng)目設(shè)備投入主要包括醫(yī)療設(shè)備 2,02* .9* 萬(wàn)元，辦公設(shè)備 190.00 萬(wàn)元、 交通工具 70.00 萬(wàn)元及其他設(shè)備 10.00 萬(wàn)元，均屬于資本性支出。其中，醫(yī)療設(shè) 備投入明細(xì)如下所示： 單位：萬(wàn)元 序號(hào) 設(shè)備名稱 設(shè)備型號(hào) 單價(jià) 數(shù)量 單位 合計(jì) LE-1200 （PL-* )(含 1 全自動(dòng)磨邊機(jī) 1* .* 0 2 臺(tái) * * .* 0 CE-9) 2 焦度計(jì) LM-* 00P 1.* 0 2 臺(tái) * .* 0 * 瞳距儀 PM-700 0.* * 2 臺(tái) 0.* * 打孔機(jī)、拋光機(jī)、倒邊 * 其它制鏡輔助設(shè)備 1.* 0 2 臺(tái) * .* 0 機(jī)、開(kāi)槽工具等 * 帶狀光檢影鏡 YZ2* 0.0* * 臺(tái) 0.2* 全自動(dòng)視力檢查器 * RT2100 7 綜合驗(yàn)光組合 綜合檢眼臺(tái) AOS1* 00 10.* 0 7 臺(tái) 7* .* 0 * 視力表投影儀 CP-* 90 半自動(dòng)視力檢查器 9 RT* 00 10 視力表投影儀 CP-770 綜合驗(yàn)光組合 * .* 0 * 臺(tái) 1* .* 0 11 電動(dòng)升降椅 SJY 12 綜合檢眼臺(tái) AOS1* 00 1* 裂隙燈 SL-2G 2.* 0 10 臺(tái) 2* .00 1* 裂隙燈 SLM-2ER 1.20 10 臺(tái) 12.00 S* * 0S 三檔 （帶助手 1* 裂隙燈（帶助手鏡） 1.70 2 臺(tái) * .* 0 鏡） 1* 直接檢眼鏡 YZ* H 0.07 20 臺(tái) 1.* 0 17 同視機(jī)（帶臺(tái)） YZ2* B 2.20 * 臺(tái) * .* 0 1* 黑斯屏 國(guó)產(chǎn) 1.00 1 臺(tái) 1.00 19 全自動(dòng)生化儀 BS-* 90 2* .00 1 臺(tái) 2* .00 1-1-121 20 全自動(dòng)血分析 BC-* 000plus * .00 1 臺(tái) * .00 21 全自動(dòng)凝血儀 SX-* * .00 1 臺(tái) * .00 22 內(nèi)皮細(xì)胞計(jì)數(shù)儀 EM-* 000 1* .* 0 1 臺(tái) 1* .* 0 2* AB 超 光太 22.00 1 臺(tái) 22.00 2* 視野計(jì) 7* 0i 20.00 1 臺(tái) 20.00 2* 眼底相機(jī) AFC-* * 0 1* .00 1 臺(tái) 1* .00 2* 眼底造影 HRA-1* 0 度 100.00 1 臺(tái) 100.00 27 光學(xué)相干斷層掃描儀 OCT 100.00 1 臺(tái) 100.00 2* 角膜共聚焦顯微鏡 HRT* * * .00 1 臺(tái) * * .00 29 電腦驗(yàn)光儀 ARK-* 10A * .70 * 臺(tái) 2* .* 0 * 0 非接觸眼壓計(jì) NT-* 10 * .20 * 臺(tái) 2* .* 0 * 1 手持眼壓計(jì) KEELER * .00 2 臺(tái) 10.00 * 2 氦氖激光 HN-XN 1.90 2 臺(tái) * .* 0 * * 視力表燈箱 LED-* M 0.0* 10 只 0.* * KXGF070A 壁掛式（消 * * 光催化空氣消毒機(jī) 0.* 1 10 臺(tái) * .1* 毒模式：光催化） KXGF070A 移動(dòng)式（消 * * 光催化空氣消毒機(jī) 0.2* * 臺(tái) 0.* 9 毒模式：光催化） * * UPS 不間斷電源 施耐德 * KV\ 1* .* 0 * 臺(tái) 72.* 0 * 7 全飛秒激光手術(shù)儀 ZEISS 1,000.00 1 套 1,000.00 * * 超乳儀 CENTURION * 0.00 2 臺(tái) 100.00 * 9 心電監(jiān)護(hù)儀 IPM-* 1.90 * 臺(tái) 1* .20 * 0 快速消毒鍋 STATIM2000s * .* 0 * 臺(tái) 1* .* 0 * 1 快速消毒鍋 STATIM* 000s * .9* 2 臺(tái) 9.9* * 2 電動(dòng)診臺(tái) YT2A 0.09 * 臺(tái) 0.* * LEICA * * * F20（帶視 * * 顯微鏡 * * .00 1 臺(tái) * * .00 頻接口） * * 顯微鏡 OMS90 12.00 1 臺(tái) 12.00 * * 錄像系統(tǒng) 小高清 * .* 0 2 臺(tái) 12.* 0 * * 電動(dòng)手術(shù)床 JS-20* 2 1.9* * 臺(tái) 9.7* * 7 電動(dòng)手術(shù)椅 JS-DY20* 0 0.* 9 * 臺(tái) 1.9* 1-1-122 * * 氣動(dòng)手術(shù)椅 OS-D1 0.0* * 臺(tái) 0.* 0 * 9 冷凍儀 BMIC-DCSⅢ 1* .* 0 1 臺(tái) 1* .* 0 * 0 YAG 激光 YAG-OPTIMIS 2 20.00 1 臺(tái) 20.00 * 1 * * 2 激光 VITRA 21.00 1 臺(tái) 21.00 * 2 除濕機(jī) DH-* * 0C 0.* * 1 臺(tái) 0.* * * * 干燥箱 202-0A 0.2* 1 臺(tái) 0.2* * * 冷光燈（單孔） 立式單孔 0.1* 1 臺(tái) 0.1* * * 手術(shù)室無(wú)影燈（五孔） 立式 * 孔(KL0* L-1) 0.2* 1 臺(tái) 0.2* * * 電動(dòng)吸痰器 7E-A 0.07 * 臺(tái) 0.20 * 7 高壓消毒鍋 0.* 1* .00 1 臺(tái) 1* .00 * * 環(huán)氧乙烷 SATOU 7* L 1* .00 1 臺(tái) 1* .00 * 9 病床 含床頭柜、墊子 100 張 1 套 20.00 * 0 不銹鋼器械及其它 治療車、消毒器械等 1 套 * 1 其它 檢查床、激光鏡、檢查鏡、工作臺(tái)、 1 套 10.00 合計(jì) 2,02* .9* 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目”、“重慶愛(ài)爾遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”及“哈 爾濱愛(ài)爾遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”的可行性研究報(bào)告。經(jīng)核查，“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目” 的投資構(gòu)成主要為工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他費(fèi)用、基本預(yù)備費(fèi)、土地費(fèi)用、交易 稅費(fèi)，均為資本性支出，其中土地費(fèi)用由申請(qǐng)人以自有資金支付?！爸貞c愛(ài)爾遷 址擴(kuò)建項(xiàng)目”及“哈爾濱愛(ài)爾遷址擴(kuò)建項(xiàng)目”的投資構(gòu)成主要為房屋租金、裝修工 程、設(shè)備投入，其中房屋租金為非資本性支出，申請(qǐng)人擬以自有資金投資，裝修 工程及設(shè)備投入均為資本性支出。 四、申請(qǐng)人本次擬收購(gòu)的滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫(yī)院的出讓方為申請(qǐng)人與中 鈺創(chuàng)投設(shè)立的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科醫(yī)院最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈 利潤(rùn)分別為 1* * .7* 萬(wàn)元及 * * 1.* * 萬(wàn)元，本次收益法評(píng)估價(jià)值分別為 2.9* 億元 及 0.* * 億元。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明在愛(ài)爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中享有的收益份額， 本次交易是否涉及自賣自買行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 1-1-12* 請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原始作 價(jià)、持有期限、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購(gòu)價(jià)格的合理性及是 否可能損害上市公司的利益。 請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明滬濱愛(ài)爾截止 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加的原因，請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明凈 利潤(rùn)、凈利率大幅增加的原因。 請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公 司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性，請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程 中的角色，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因。 請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)的 GP 及 LP，并列示各最 終出資人的收益權(quán)份額。 （一）請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明在愛(ài)爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中享有的收益 份額，本次交易是否涉及自賣自買行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量 湖南中鈺全體合伙人及其出資情況： 合伙人 類型 認(rèn)繳出資額 占比 達(dá)孜縣中鈺健康創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè) 普通合伙人（GP） 200 萬(wàn)元 0.20% （有限合伙） 深圳平安大華匯通財(cái)富管理吉印通 優(yōu)先級(jí)有限合伙人（LP） * 0,000 萬(wàn)元 * 0.00% 愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份吉印通 次級(jí)有限合伙人（LP） 9,* 00 萬(wàn)元 9.* 0% 拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè)投資管 劣后級(jí)有限合伙人（LP） 10,000 萬(wàn)元 10.00% 理合伙企業(yè)(有限合伙） 中鈺創(chuàng)投作為湖南中鈺的管理人，負(fù)責(zé)基金的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，包括投資 項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施、投資后監(jiān)督管理及投資項(xiàng)目退出等工作。公司作為 湖南中鈺的有限合伙人，對(duì)基金所投資項(xiàng)目的退出不擁有決定權(quán)。 綜上，本次交易中湖南中鈺轉(zhuǎn)讓其所持滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科的股權(quán)由普通合 伙人中鈺創(chuàng)投決定，故本次交易不涉及自賣自買行為，募集資金未超過(guò)實(shí)際需要 量。 （二）請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的 原始作價(jià)、持有期限、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購(gòu)價(jià)格的合理 性及是否可能損害上市公司的利益。 本次交易作價(jià)高于湖南中鈺取得標(biāo)的資產(chǎn)時(shí)的原始作價(jià)，主要原因?yàn)闃?biāo)的資 1-1-12* 產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)改善所帶來(lái)的標(biāo)的價(jià)值的提升。湖南中鈺將其收購(gòu)滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng) 眼科后，協(xié)助其引進(jìn)眼科醫(yī)療方面專家人才及管理人才，并對(duì)其管理體系和業(yè)務(wù) 體系進(jìn)行梳理，對(duì)經(jīng)營(yíng)過(guò)程進(jìn)行規(guī)范，對(duì)內(nèi)控體系進(jìn)行完善。經(jīng)過(guò)接近一年的時(shí) 間的培育，滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科的盈利能力取得了大幅提升。 取得標(biāo)的 本次交易 收購(gòu)時(shí) 作價(jià)（萬(wàn) 當(dāng)年凈利 培育時(shí) 作價(jià)（萬(wàn) 當(dāng)年凈利 基準(zhǔn)日 間 元） 潤(rùn)（萬(wàn)元） 間 元） 潤(rùn)（萬(wàn)元） 滬濱愛(ài) 201* 年 1* ,* 00.00 1* * .7* * 個(gè)月 29,* * * .00 2,* * * .* * 爾 12 月 201* 年 7 朝陽(yáng)眼 201* 年 月 * 1 日 2,700.00 * * 1.* * 10 個(gè)月 * ,772.00 * * * .* 2 科 10 月 根據(jù)滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科的歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利預(yù)測(cè)情況，經(jīng)過(guò)并購(gòu)基金接 近一年的培育后，滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科均具備了良好的持續(xù)盈利能力。根據(jù)滬濱 愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科 201* 年未經(jīng)審計(jì)的管理層報(bào)表，兩家醫(yī)院均實(shí)現(xiàn)了盈利預(yù)測(cè)。 標(biāo)的 201* 年 201* 年 指標(biāo) 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 資產(chǎn) E 實(shí)現(xiàn) 10,101.* 10,* 10.* 11,111.* 12,09* .* 12,97* .* 1* ,* * * .7 1* ,* 0* .7 滬濱 收入 9 7 * * * * 2 愛(ài)爾 凈利潤(rùn) 2,* * * .* * 2,* * * .0* 2,* 79.* * 2,992.* * * ,2* * .* 7 * ,* * * .12 * ,* 12.* 2 朝陽(yáng) 收入 2,* * 1.70 * ,0* * .* 0 2,* * * .2* * ,1* * .70 * ,* 19.* * * ,* 9* .9* * ,* * 9.71 眼科 凈利潤(rùn) * * * .* 2 * * 2.* * * 09.* * * * * .21 7* * .* 2 79* .* * * * * .22 經(jīng)統(tǒng)計(jì)，最近兩年的上市公司收購(gòu)醫(yī)療服務(wù)企業(yè)的可比交易估值情況如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷率 交易買方 交易標(biāo)的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫(yī)院 * 0.77%股權(quán) * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫(yī)療 邛崍福利醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫(yī)療 德陽(yáng)美好明天醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫(yī)療 瓦三醫(yī)院 * 0%股權(quán) 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫(yī)療 廣安福源醫(yī)院 100%股權(quán) 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫(yī)院 * 0%股權(quán) 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫(yī)療 明州醫(yī)院 100%股權(quán) * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司 100% *ST 創(chuàng)療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權(quán) 1-1-12* *ST 創(chuàng)療 海寧康華醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng)療 江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫(yī)院 100%股權(quán) 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數(shù) 19.* 1 2.* 1 滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科兩家醫(yī)院估值對(duì)應(yīng) 201* 年凈利潤(rùn)的 PE 分別為 12.* 2 倍 和 12.21 倍，低于行業(yè)平均水平，有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的利益。 市盈率（PE） 市銷率（PS） 醫(yī)院 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 滬濱愛(ài)爾 12.* 2 11.1* 2.9* 2.* 9 朝陽(yáng)眼科 12.21 11.11 2.* * 2.* * 綜上，本次收購(gòu)價(jià)格具備合理性，有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的利益。 （三）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明滬濱愛(ài)爾截止 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加的原因，請(qǐng)補(bǔ)充 說(shuō)明凈利潤(rùn)、凈利率大幅增加的原因。 滬濱愛(ài)爾截止到 201* 年 7 月總資產(chǎn)由 201* 年底 * ,* * 0.7* 萬(wàn)元增加至 * ,722.21 萬(wàn)元，增加 1,* * 1.* * 萬(wàn)元，主要是由于醫(yī)院 201* 年 1-7 月?tīng)I(yíng)業(yè)額、凈利 潤(rùn)增加帶來(lái)的應(yīng)收賬款、貨幣資金增加，其中應(yīng)收賬款增加 * 01.0* 萬(wàn)元，貨幣 資金增加 1,7* * .77 萬(wàn)元。 201* 年 1-7 月滬濱愛(ài)爾凈利潤(rùn)及凈利潤(rùn)率增加主要原因?yàn)椋海?）滬濱愛(ài)爾前 身為成立于 200* 年的濱州滬濱眼科醫(yī)院，濱州愛(ài)爾在承接了原濱州滬濱眼科醫(yī) 院的主要資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)后于 201* 年 7 月 * 1 日正式開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，故 201* 年經(jīng) 營(yíng)數(shù)據(jù)僅包含 201* 年 * 月-12 月的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)；（2）滬濱愛(ài)爾 201* 年管理費(fèi)用中 存在 * 1* .* * 萬(wàn)元開(kāi)辦費(fèi)，另外滬濱愛(ài)爾正式開(kāi)始運(yùn)營(yíng)后加大推廣力度使得 201* 年銷售費(fèi)用增加較多，導(dǎo)致 201* 年利潤(rùn)較低；（* ）201* 年湖南中鈺收購(gòu)后，強(qiáng) 化屈光業(yè)務(wù)的發(fā)展，屈光手術(shù)業(yè)務(wù)水平明顯提升，屈光手術(shù)收入由 * * 1.22 萬(wàn)上 升至 1,72* .07 萬(wàn)元，屈光手術(shù)毛利率高于其他業(yè)務(wù)，屈光手術(shù)業(yè)務(wù)占比上升帶動(dòng) 凈利潤(rùn)率上升。 （四）請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，201* 年即注入 1-1-12* 上市公司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性，請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資 產(chǎn)過(guò)程中的角色，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因。 1、請(qǐng)補(bǔ)充說(shuō)明產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，201* 年即注入上 市公司在時(shí)間上是否具有商業(yè)合理性 （1）滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科發(fā)展較為成熟，經(jīng)過(guò)短期培育即達(dá)到注入上市公 司的標(biāo)準(zhǔn) 公司與東方金控、中鈺創(chuàng)投共同設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金，目的是在公司行業(yè)經(jīng)驗(yàn) 的基礎(chǔ)上充分利用東方金控、中鈺創(chuàng)投的專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)和融資渠道，通過(guò)各種金 融工具和手段放大投資能力，為公司未來(lái)發(fā)展儲(chǔ)備更多并購(gòu)標(biāo)的，抓住市場(chǎng)發(fā)展 機(jī)遇，進(jìn)一步提高公司在全國(guó)的市場(chǎng)占有率和品牌輻射力。當(dāng)標(biāo)的醫(yī)院經(jīng)過(guò)產(chǎn)業(yè) 基金的培育，在業(yè)務(wù)、管理、內(nèi)部控制等方面達(dá)到較高規(guī)范水平，并具備一定的 盈利能力時(shí)，公司即考慮將其收購(gòu)。滬濱愛(ài)爾、朝陽(yáng)眼科均為當(dāng)?shù)匕l(fā)展較為成熟 醫(yī)院，具有較好的發(fā)展基礎(chǔ)，需培育并規(guī)范的時(shí)間較短即滿足注入上市公司條件。 （2）利用行業(yè)判斷，盡快收購(gòu)有利于價(jià)格談判 公司作為行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的眼科醫(yī)療服務(wù)機(jī)構(gòu)，對(duì)眼科醫(yī)療行業(yè)和機(jī)構(gòu)的發(fā)展規(guī) 律有深入的理解和較為準(zhǔn)確的判斷。當(dāng)公司判斷標(biāo)的醫(yī)院達(dá)到注入上市公司的標(biāo) 準(zhǔn)后，盡快與產(chǎn)業(yè)基金談判收購(gòu)計(jì)劃，可以避免標(biāo)的醫(yī)院因后續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)而導(dǎo)致 收購(gòu)價(jià)格提高，從而達(dá)到上市公司利益最大化、充分保護(hù)公司股東利益的目的。 同時(shí)，對(duì)于湖南中鈺而言，作為財(cái)務(wù)投資人，當(dāng)兩家醫(yī)院的投資已經(jīng)達(dá)到其預(yù)期 的回報(bào)率時(shí)即同意退出。 綜上，產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公司在 時(shí)間上具有商業(yè)合理性。 2、請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程中的角色 產(chǎn)業(yè)基金對(duì)所有投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施及投資后的監(jiān)督、管理的 全過(guò)程提出規(guī)范化意見(jiàn)。產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用包括以 下方面： 1-1-127 （1）根據(jù)行業(yè)研究分析、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境分析的結(jié)果制定醫(yī)院的整體戰(zhàn)略規(guī)劃并 進(jìn)行資源優(yōu)化整合； （2）引進(jìn)眼科醫(yī)療方面的專業(yè)人才及管理人才； （* ）協(xié)助醫(yī)院建立健全內(nèi)部控制管理體系和制度，建立并完善醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管 理的理念、政策、營(yíng)銷戰(zhàn)略和策略； （* ）為醫(yī)院建立醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量控制系統(tǒng)； （* ）對(duì)醫(yī)院運(yùn)作提供指導(dǎo)，包括醫(yī)護(hù)管理、醫(yī)保系統(tǒng)、市場(chǎng)營(yíng)銷、人力資 源等；對(duì)醫(yī)院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、制度與規(guī)范等提出改進(jìn)意見(jiàn)； （* ）培訓(xùn)各級(jí)管理人員、醫(yī)護(hù)人員和其他工作人員。 * 、請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因 （1）公司近年來(lái)持續(xù)進(jìn)行擴(kuò)張，僅靠自有資金已無(wú)法滿足行業(yè)擴(kuò)張期需要 隨著我國(guó)人口老齡化程度不斷加重，老齡眼病患者逐漸增加；同時(shí)青少年課 業(yè)負(fù)擔(dān)逐漸加重，電子產(chǎn)品使用增多，導(dǎo)致眼科疾病低齡化，共同導(dǎo)致眼科需求 持續(xù)增加。同時(shí)，近年來(lái)促進(jìn)非公立醫(yī)院發(fā)展的政策不斷出臺(tái)，非公立醫(yī)院迎來(lái) 發(fā)展的黃金期，行業(yè)內(nèi)其他競(jìng)爭(zhēng)者也開(kāi)始紛紛擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)布局。公司作為眼科連鎖 醫(yī)院的龍頭企業(yè)，在完成了省會(huì)級(jí)醫(yī)院布局后，急需進(jìn)一步下沉網(wǎng)點(diǎn)布局，占領(lǐng) 有利市場(chǎng)地位。201* 年-201* 年，公司通過(guò)自有資金新建、并購(gòu)醫(yī)院共計(jì) 22 家。 但公司自有資金及自有投資團(tuán)隊(duì)的規(guī)模有限，無(wú)法在短期內(nèi)大規(guī)模擴(kuò)張醫(yī)院數(shù)量 以滿足市場(chǎng)需求。因此，公司采用設(shè)立并購(gòu)基金模式放大公司的對(duì)外投資能力、 提前布局進(jìn)一步穩(wěn)固行業(yè)龍頭地位。 （2）并購(gòu)基金在收購(gòu)方面具有優(yōu)勢(shì) 并購(gòu)基金在收購(gòu)眼科醫(yī)院方面具有以下優(yōu)勢(shì)：首先，并購(gòu)基金具有較為廣泛 的社會(huì)資源，能夠發(fā)現(xiàn)并聯(lián)系優(yōu)質(zhì)收購(gòu)標(biāo)的；其次，并購(gòu)基金在收購(gòu)談判方面具 有優(yōu)勢(shì)：一方面，并購(gòu)基金的專業(yè)人員具有較高的收購(gòu)談判技能，另一方面，同 樣的標(biāo)的醫(yī)院，如果由上市公司直接收購(gòu)，對(duì)方通常要價(jià)更高；再次，并購(gòu)基金 的決策效率較高，在出現(xiàn)優(yōu)質(zhì)的收購(gòu)標(biāo)的時(shí)，并購(gòu)基金能夠迅速?zèng)Q策鎖定標(biāo)的。 1-1-12* 湖南中鈺的普通合伙人中鈺創(chuàng)投是由中鈺資本管理（北京）吉印通 控股設(shè) 立負(fù)責(zé)基金管理運(yùn)營(yíng)的有限合伙企業(yè)。中鈺資本專注于醫(yī)藥醫(yī)療等大健康領(lǐng)域的 并購(gòu)、股權(quán)債權(quán)投資、融資、顧問(wèn)業(yè)務(wù)，投資團(tuán)隊(duì)具有深厚的行業(yè)背景，在挖掘 提升企業(yè)價(jià)值方面具有豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科作為當(dāng)?shù)貎?yōu)質(zhì)的眼 科醫(yī)院，是由湖南中鈺首先發(fā)現(xiàn)并建立聯(lián)系的。在收購(gòu)過(guò)程中，湖南中鈺發(fā)揮了 并購(gòu)基金在談判及決策流程方面的優(yōu)勢(shì)，以較低價(jià)格迅速將其收購(gòu)，為公司儲(chǔ)備 了優(yōu)質(zhì)的眼科醫(yī)院標(biāo)的。 （* ）產(chǎn)業(yè)基金先行收購(gòu)可以消除并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn) 自 2009 年新醫(yī)改以來(lái)，非公立醫(yī)院快速發(fā)展，但剛剛發(fā)展不滿十年，部分 醫(yī)院的規(guī)范性較差。故針對(duì)一些業(yè)務(wù)規(guī)范性較差但具備產(chǎn)業(yè)價(jià)值的標(biāo)的醫(yī)院，選 擇并購(gòu)基金先行收購(gòu)，對(duì)其業(yè)務(wù)、管理、內(nèi)部控制體系等進(jìn)行規(guī)范后再選擇注入 上市公司。通過(guò)產(chǎn)業(yè)基金先行收購(gòu)有利于消除公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的決策風(fēng)險(xiǎn)、財(cái) 務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提前化解醫(yī)療風(fēng)險(xiǎn)以及稅務(wù)、法律等各種或有風(fēng)險(xiǎn)，更好地保護(hù)公司及 中小股東的利益。 （五）請(qǐng)申請(qǐng)人補(bǔ)充說(shuō)明中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)的 GP 及 LP，并列 示各最終出資人的收益權(quán)份額。 請(qǐng)見(jiàn)前文對(duì)于“請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明在湖南愛(ài)爾中鈺眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資合伙企業(yè)中 享有的收益份額，本次交易是否涉及自賣自買行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要 量?！眴?wèn)題的回復(fù)。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了《湖南愛(ài)爾中鈺愛(ài)爾眼科醫(yī)療產(chǎn)業(yè)投資基金（有限合伙）之 合伙協(xié)議》、滬濱愛(ài)爾及朝陽(yáng)眼科的工商資料、財(cái)務(wù)資料，以及申請(qǐng)人出具的相 關(guān)說(shuō)明文件。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為申請(qǐng)人本次交易是不涉及自賣自買行為，募集資金未 超過(guò)實(shí)際需要量。 湖南中鈺在取得標(biāo)的資產(chǎn)后，通過(guò)對(duì)其管理體系和業(yè)務(wù)體系進(jìn)行梳理，對(duì)經(jīng) 營(yíng)過(guò)程進(jìn)行規(guī)范，對(duì)內(nèi)控體系進(jìn)行完善，使得標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅提升。 通過(guò)比較可比交易的估值水平，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次收購(gòu)價(jià)格是合理的，不存在損 害上市公司利益的情形。 1-1-129 滬濱愛(ài)爾截至 201* 年 7 月資產(chǎn)大幅增加主要是由于醫(yī)院 201* 年 1-7 月?tīng)I(yíng)業(yè) 額、凈利潤(rùn)增加帶來(lái)的應(yīng)收賬款、貨幣資金增加。201* 年 1-7 月凈利潤(rùn)及凈利潤(rùn) 率增加主要原因?yàn)椋海?））滬濱愛(ài)爾前身為成立于 200* 年的濱州滬濱眼科醫(yī)院， 濱州愛(ài)爾在承接了原濱州滬濱眼科醫(yī)院的主要資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)后于 201* 年 7 月 * 1 日正式開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，故 201* 年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)僅包含 201* 年 * 月-12 月的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)； （2）滬濱愛(ài)爾 201* 年管理費(fèi)用中存在 * 1* .* * 萬(wàn)元開(kāi)辦費(fèi)，另外滬濱愛(ài)爾正式 開(kāi)始運(yùn)營(yíng)后加大推廣力度使得 201* 年銷售費(fèi)用增加較多，導(dǎo)致 201* 年利潤(rùn)較低； （* ）201* 年湖南中鈺收購(gòu)后，強(qiáng)化屈光業(yè)務(wù)的發(fā)展，屈光手術(shù)業(yè)務(wù)收入占比提 升，而屈光手術(shù)毛利率高于其他業(yè)務(wù)，從而導(dǎo)致凈利潤(rùn)率上升。 產(chǎn)業(yè)投資基金于 201* 年底收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)，201* 年即注入上市公司，主要是 由于滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科發(fā)展較為成熟，經(jīng)過(guò)短期培育即達(dá)到注入上市公司的標(biāo) 準(zhǔn)；此外，申請(qǐng)人利用行業(yè)判斷，盡快收購(gòu)可以避免標(biāo)的醫(yī)院因后續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)而 導(dǎo)致收購(gòu)價(jià)格提高，從而達(dá)到上市公司利益最大化、充分保護(hù)中小投資者利益的 目的。 產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用主要包括制定醫(yī)院的整體 戰(zhàn)略規(guī)劃并進(jìn)行資源優(yōu)化整合；引進(jìn)眼科醫(yī)療方面的專業(yè)人才及管理人才；協(xié)助 醫(yī)院建立健全內(nèi)部控制管理體系和制度；為醫(yī)院建立醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與醫(yī)療服 務(wù)質(zhì)量控制系統(tǒng)；對(duì)醫(yī)院運(yùn)作提供指導(dǎo)；對(duì)醫(yī)院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、制 度與規(guī)范等提出改進(jìn)意見(jiàn)；培訓(xùn)各級(jí)管理人員、醫(yī)護(hù)人員和其他工作人員等。 申請(qǐng)人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)，主要是由于申請(qǐng)人近年來(lái)持續(xù) 進(jìn)行擴(kuò)張，僅靠自有資金已無(wú)法滿足行業(yè)擴(kuò)張期需要；并購(gòu)基金在收購(gòu)方面具有 優(yōu)勢(shì)；產(chǎn)業(yè)基金先行收購(gòu)可以消除并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn)。 五、申請(qǐng)人本次擬收購(gòu)的東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、九 江愛(ài)爾、清遠(yuǎn)愛(ài)爾及湖州愛(ài)爾的出讓方前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)， 為申請(qǐng)人與東方金控設(shè)立的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。截止 201* 年 12 月 * 1 日，上述標(biāo)的 資產(chǎn)仍處于虧損狀態(tài)，截止評(píng)估基準(zhǔn)日（201* 年 7 月），標(biāo)的資產(chǎn)微利或虧損。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明在前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)享有的收益份額，本 1-1-1* 0 次交易是否涉及自賣自買行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股權(quán)的原 始作價(jià)、持有期限、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購(gòu)價(jià)格的合理性 及是否可能損害上市公司的利益。 請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況，說(shuō)明收益法的適用性，及預(yù)測(cè)未來(lái)收益的具 體依據(jù)。 請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程中的角色，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人未自 行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因。 （一）請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明在前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)享有的收益份 額，本次交易是否涉及自賣自買行為，募集資金是否超過(guò)實(shí)際需要量。 前海東方全體合伙人及其出資情況： 認(rèn)繳出資額 占認(rèn)繳出資比 名稱 類型 （萬(wàn)元） 例 深圳前海東方創(chuàng)業(yè)金融控股吉印通 普通合伙人 * * 7 * .* * % 優(yōu)先級(jí)有限合 深圳祥源投資吉印通 1* ,* * * * * .* 7% 伙人 次優(yōu)先級(jí)有限 深圳東方創(chuàng)業(yè)投資吉印通 2,000 10% 合伙人 一般有限合伙 愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份吉印通 2,000 10% 人 劣后級(jí)有限合 長(zhǎng)沙永旭醫(yī)療投資管理吉印通 2,000 10% 伙人 深圳前海東方創(chuàng)業(yè)金融控股吉印通 作為前海東方的管理人，負(fù)責(zé)合伙企業(yè) 的日常經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)，包括投資項(xiàng)目篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施、投資后監(jiān)督管理及 投資項(xiàng)目退出等工作。公司作為前海東方的有限合伙人，對(duì)于基金所投資項(xiàng)目的 退出不擁有決定權(quán)。 綜上，本次交易中前海東方轉(zhuǎn)讓其所持 7 家醫(yī)院的股權(quán)由普通合伙人東方金 控決定，故本次交易不涉及自賣自買行為，募集資金未超過(guò)實(shí)際需要量。 （二）請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)取得標(biāo)的資產(chǎn)股 權(quán)的原始作價(jià)、持有期限、標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力，說(shuō)明本次高溢價(jià)收購(gòu)價(jià)格的 合理性及是否可能損害上市公司的利益。 本次從前海東方收購(gòu)的七家醫(yī)院中，太原愛(ài)爾康明、九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、 1-1-1* 1 湖州愛(ài)爾四家是前海東方從第三方先行收購(gòu)后本次轉(zhuǎn)讓給上市公司，收購(gòu)時(shí)四家 醫(yī)院經(jīng)營(yíng)情況較差，均處于虧損狀態(tài)，經(jīng)過(guò)前海東方培育 1-2 年之后，實(shí)現(xiàn)盈利。 取得標(biāo)的 本次交易 當(dāng)年凈 收購(gòu)時(shí) 當(dāng)年凈利 培育 作價(jià)（萬(wàn) 作價(jià)（萬(wàn)元） 基準(zhǔn)日 利潤(rùn)（萬(wàn) 間 潤(rùn)（萬(wàn)元） 時(shí)間 元） 元） 太原愛(ài) 201* 年 2* 個(gè) 2,* 00.00 -971.09 * ,* 7* .00 2* 1.* 1 爾康明 9月 月 九江愛(ài) 201* 年 1* 個(gè) 2,100.00 -* 2.27 201* 年 * ,* * * .00 * 7.* 1 爾 * 月 月 7 月 * 1 泰安愛(ài) 201* 年 2* 個(gè) 2,* 00.00 -212.* 0 日 * ,1* * .00 12.* * 爾 * 月 月 湖州愛(ài) 201* 年 19 個(gè) 1,* 00.00 -12* .97 7,2* * .00 * 0* .00 爾 1月 月 注：前海東方取得泰安愛(ài)爾股權(quán)的對(duì)價(jià)包括收購(gòu)原始對(duì)價(jià) * 20 萬(wàn)元及后續(xù)增資 1,9* 0 萬(wàn) 元。 東莞愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、清遠(yuǎn)愛(ài)爾為前海東方 201* 年設(shè)立的新醫(yī)院，前海東 方培育接近兩年的時(shí)間后，東莞愛(ài)爾實(shí)現(xiàn)盈利，佛山愛(ài)爾、清遠(yuǎn)愛(ài)爾出現(xiàn)盈利預(yù) 期。 取得標(biāo)的 本次交易 當(dāng)年凈 設(shè)立時(shí) 注冊(cè)資本 培育時(shí) 作價(jià)（萬(wàn) 當(dāng)年凈利 利潤(rùn)（萬(wàn) 基準(zhǔn)日 間 （萬(wàn)元） 間 元） 潤(rùn)（萬(wàn)元） 元） 東莞愛(ài) 201* 年 * 2,900.00 - 2* 個(gè)月 1* ,1* 0.00 7* 2.7* 爾 月 佛山愛(ài) 201* 年 201* 年 7 2,* 00.00 - 21 個(gè)月 * ,* 9* .00 -21* .9* 爾 11 月 月 * 1 日 清遠(yuǎn)愛(ài) 201* 年 9 2,000.00 - 2* 個(gè)月 * ,* 0* .00 -* * .2* 爾 月 根據(jù) 7 家醫(yī)院的歷史經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)及盈利預(yù)測(cè)情況，經(jīng)過(guò)并購(gòu)基金的培育后，7 家醫(yī)院均具備了良好的持續(xù)盈利能力。截止至 201* 年 12 月 * 1 日，7 家醫(yī)院盈 利狀況良好，凈利潤(rùn)均超預(yù)期。 單位：萬(wàn)元 標(biāo)的資 201* 年 201* 年 指標(biāo) 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 產(chǎn) E 實(shí)現(xiàn) 1-1-1* 2 東莞愛(ài) 收入 * ,91* .* 1 * ,0* 2.91 * ,70* .9* * ,* * 0.7* * ,999.* * * ,* * 0.7* * ,911.99 爾 凈利潤(rùn) 7* 2.7* 91* .* 9 9* * .1* 1,2* 0.* 9 1,* 0* .9* 1,* * * .0* 1,* * 9.* * 湖州愛(ài) 收入 2,* * 0.77 2,* * 0.7* 2,9* * .2* * ,2* * .* 0 * ,* 9* .99 * ,7* 9.0* * ,99* .09 爾 凈利潤(rùn) * 0* .00 * 0* .22 * 7* .2* * 72.9* 77* .17 * 2* .1* * 7* .29 太原愛(ài) 收入 * ,0* 1.7* 2,9* * .1* * ,720.0* * ,* 92.* 1 * ,12* .* 7 * ,721.90 * ,10* .99 爾康明 凈利潤(rùn) 2* 1.* 1 2* * .* 2 * 9* .7* * * * .91 * 20.* 9 9* 1.2* 1,017.* * 九江愛(ài) 收入 1,* * * .1* 1,* 10.* * 1,* * 7.* 2 2,0* 9.* 7 2,* 29.* 9 2,* * 9.02 * ,1* 9.0* 爾 凈利潤(rùn) * 7.* 1 9* .72 2* 9.* 9 * * * .* * * 02.29 * 2* .* * 711.27 泰安愛(ài) 收入 2,* * 7.* * 2,1* * .* * 2,7* * .11 * ,22* .* * * ,* 9* .* * * ,191.7* * ,* * 9.77 爾 凈利潤(rùn) 12.* * 1* .0* 2* * .1* * 1* .* * * * * .* 9 * 7* .29 * * * .17 清遠(yuǎn)愛(ài) 收入 917.* 0 9* 0.7* 1,* * 7.2* 2,092.* * 2,* * 7.* * 2,9* * .07 * ,2* 1.* * 爾 凈利潤(rùn) -* * .2* -* * .* * 10* .* 7 2* * .* * * 19.* 9 * 0* .9* * * 2.* 2 佛山愛(ài) 收入 * ,220.* * * ,21* .* 0 * ,2* * .* * * ,* 9* .2* * ,* * 2.* 1 7,* * 1.0* * ,21* .07 爾 凈利潤(rùn) -21* .9* -1* * .22 * * .97 * * 0.* * * 91.0* 7* * .* 7 9* * .* 7 經(jīng)統(tǒng)計(jì)，最近兩年的上市公司收購(gòu)醫(yī)療服務(wù)企業(yè)的可比交易估值情況如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷率 交易買方 交易標(biāo)的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫(yī)院 * 0.77%股權(quán) * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫(yī)療 邛崍福利醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫(yī)療 德陽(yáng)美好明天醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫(yī)療 瓦三醫(yī)院 * 0%股權(quán) 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫(yī)療 廣安福源醫(yī)院 100%股權(quán) 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫(yī)院 * 0%股權(quán) 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫(yī)療 明州醫(yī)院 100%股權(quán) * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司 100% *ST 創(chuàng)療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權(quán) *ST 創(chuàng)療 海寧康華醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng)療 江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫(yī)院 100%股權(quán) 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數(shù) 19.* 1 2.* 1 1-1-1* * 交易價(jià)格 市盈率 市銷率 交易買方 交易標(biāo)的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫(yī)院 * 0.77%股權(quán) * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫(yī)療 邛崍福利醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫(yī)療 德陽(yáng)美好明天醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫(yī)療 瓦三醫(yī)院 * 0%股權(quán) 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫(yī)療 廣安福源醫(yī)院 100%股權(quán) 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫(yī)院 * 0%股權(quán) 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫(yī)療 明州醫(yī)院 100%股權(quán) * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司 100% *ST 創(chuàng)療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權(quán) *ST 創(chuàng)療 海寧康華醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng)療 江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫(yī)院 100%股權(quán) 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數(shù) 19.* 1 2.* 1 本次交易中，9 家標(biāo)的醫(yī)院的估值情況如下： 市盈率（PE） 市銷率（PS） 醫(yī)院 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 東莞愛(ài)爾 17.92 1* .* * * .* * 2.79 湖州愛(ài)爾 17.7* 12.* 1 2.* 2 2.* * 太原愛(ài)爾康明 22.99 10.* 2 2.12 1.7* 九江愛(ài)爾 * 2.02 1* .2* * .* * 2.7* 泰安愛(ài)爾 * 11.2* 19.* * 2.2 1.* * 佛山愛(ài)爾 - * 9.* * 1.* * 1.* * 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 - * 1.* 9 * .* 1.99 東莞愛(ài)爾、湖州愛(ài)爾、太原愛(ài)爾康明均已實(shí)現(xiàn) 1 年盈利，處于快速發(fā)展階段， 其估值對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年凈利潤(rùn)的平均 PE 分別為 19.* * 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾和清遠(yuǎn)愛(ài)爾為剛實(shí)現(xiàn)盈利或即將實(shí)現(xiàn)盈利， 處于高速發(fā)展階段，由于其凈利潤(rùn)為負(fù)或者凈利潤(rùn)金額較低，以 PE 衡量其估值 1-1-1* * 水平不能正確衡量其價(jià)值。其估值對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年?duì)I業(yè)收入的平均 PS 分 別為 2.7* 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 綜上，本次收購(gòu)價(jià)格具備合理性，有利于保護(hù)上市公司及中小投資者的利益。 （三）請(qǐng)結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)的盈利情況，說(shuō)明收益法的適用性，及預(yù)測(cè)未來(lái)收 益的具體依據(jù)。 1、收益法的適用性 （1）標(biāo)的醫(yī)院具備從事醫(yī)療服務(wù)的業(yè)務(wù)資質(zhì)，通過(guò)股東投入和不斷積累已 擁有滿足其經(jīng)營(yíng)所需固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)，其未來(lái)收益能產(chǎn)生充足的現(xiàn)金流量保 證其各項(xiàng)資產(chǎn)的不斷更新和補(bǔ)償，以維持其持續(xù)經(jīng)營(yíng)，還可通過(guò)融資渠道來(lái)籌集 大規(guī)模的更新改造資金，為標(biāo)的醫(yī)院持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)奠定了良好的基礎(chǔ)。標(biāo)的醫(yī)院 擁有滿足其業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)的管理人員和業(yè)務(wù)人員，內(nèi)部管理制度較為健全并行之有 效，其管理層年富力強(qiáng)且管理漸臻有序。 綜上，標(biāo)的醫(yī)院近年資產(chǎn)運(yùn)轉(zhuǎn)正常，資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平不斷擴(kuò)大和提高。 同時(shí)標(biāo)的資產(chǎn)所擁有的相關(guān)的資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)明晰，資產(chǎn)狀態(tài)良好。 未來(lái)收益能產(chǎn)生充足的現(xiàn)金流量，保證各項(xiàng)資產(chǎn)不斷更新、補(bǔ)償，并保持其整體 獲利能力，具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)，未來(lái)盈利年限可以預(yù)測(cè)； （2）標(biāo)的醫(yī)院有較為完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算資料和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)統(tǒng)計(jì)資料，存在 可供參考和分析的歷史數(shù)據(jù)，過(guò)去一年一期標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力上升，具備收益預(yù) 測(cè)的基礎(chǔ)； 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入（萬(wàn)元） 凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 標(biāo)的醫(yī)院 201* 年 201* 年 1-7 月 201* 年 201* 年 1-7 月 東莞愛(ài)爾 1,7* 0.* 9 2,12* .* 0 -270.0* * * * .02 湖州愛(ài)爾 1,* * * .* 9 1,* 1* .9* -12* .97 2* * .99 太原愛(ài)爾康 1,7* 9.* * 1,* * 1.7* -1* 9.77 12* .9* 明 九江愛(ài)爾 9* 7.* * 7* 2.70 -* 2.27 1* .7* 泰安愛(ài)爾 1,* 12.* * 1,277.7* -1* 9.* * -* * .2 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 * 02.* * * * 7.* 7 -219.* 2 -* .* * 佛山愛(ài)爾 7* 0.* * 1,* 70.0* -* * 9.* * -17* .* * （* ）標(biāo)的資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)主要有行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng)險(xiǎn)及 1-1-1* * 其他風(fēng)險(xiǎn)，所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)基本能夠量化； （* ）標(biāo)的資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入能夠以貨幣計(jì)量的方式流入，相匹配的成本費(fèi)用 能夠以貨幣計(jì)量方式流出，其他經(jīng)濟(jì)利益的流入也能夠以貨幣計(jì)量。標(biāo)的資產(chǎn)的 整體獲利能力所帶來(lái)的預(yù)期收益、所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)等均能夠用貨幣衡量。 綜上，標(biāo)的資產(chǎn)具備應(yīng)用收益法的前提條件。 2、預(yù)測(cè)未來(lái)收益的具體依據(jù) （1）行業(yè)發(fā)展依據(jù) 標(biāo)的醫(yī)院所處的行業(yè)廣闊，呈上升趨勢(shì)。眼健康是國(guó)民健康的重要組成部分， 包括盲在內(nèi)的視覺(jué)損傷嚴(yán)重影響人民群眾的身體健康和生活質(zhì)量，加重家庭和社 會(huì)負(fù)擔(dān)，是涉及民生的重大公共衛(wèi)生問(wèn)題和社會(huì)問(wèn)題。為了切實(shí)做好“十三五” 期間我國(guó)眼健康工作，進(jìn)一步提高人民群眾眼健康水平，201* 年 10 月國(guó)家衛(wèi)生 計(jì)生委發(fā)布了《“十三五”全國(guó)眼健康規(guī)劃（201* —2020 年）》，將人人享有基本 眼科醫(yī)療服務(wù)、逐步消除可避免盲和視覺(jué)損傷、提高人民群眾眼健康水平作為開(kāi) 展眼病防治工作的出發(fā)點(diǎn)和落腳點(diǎn)，將眼病防治工作納入醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)體系中統(tǒng) 籌規(guī)劃，采取力度更大、針對(duì)性更強(qiáng)、作用更直接的政策舉措，提高眼科醫(yī)療服 務(wù)的覆蓋面、可及性、公平性和有效性；進(jìn)一步提高 CSR（每年百萬(wàn)人口白內(nèi) 障復(fù)明手術(shù)率），到 2020 年底全國(guó) CSR 達(dá)到 2000 以上；進(jìn)一步加強(qiáng)糖尿病視網(wǎng) 膜病變等眼病的早期診斷與治療；重點(diǎn)在兒童青少年中開(kāi)展屈光不正的篩查與科 學(xué)矯正，減少因未矯正屈光不正導(dǎo)致的視覺(jué)損傷等九大目標(biāo)。國(guó)家關(guān)于衛(wèi)生事業(yè) 和國(guó)民眼健康的重大規(guī)劃為眼科醫(yī)療行業(yè)加快發(fā)展提供了明確的目標(biāo)導(dǎo)向和有 力的政策保障。 我國(guó)眼科醫(yī)療服務(wù)需求空間巨大。從眼科患病率來(lái)看，現(xiàn)代社會(huì)學(xué)習(xí)、工作、 娛樂(lè)用眼強(qiáng)度大幅增加，導(dǎo)致各種眼病患病率呈上升趨勢(shì)，特別是近視人群高發(fā) 化、低齡化。同時(shí)，人口老齡化帶來(lái)的白內(nèi)障、糖尿病視網(wǎng)膜病變等年齡相關(guān)性 眼病持續(xù)增長(zhǎng)，對(duì)醫(yī)療供給提出了更大、更高的要求。以導(dǎo)致失明的最主要原因 ——白內(nèi)障為例，該眼病多見(jiàn)于 * 0 歲以上人群，且隨年齡增長(zhǎng)而發(fā)病率增多。 根據(jù)民政部統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，截至 201* 年末，全國(guó) * 0 歲及以上老年人口 2.22 億人， 占比 1* .1%。根據(jù)全國(guó)老齡工作委員會(huì)辦公室發(fā)布的《中國(guó)人口老齡化發(fā)展趨勢(shì) 預(yù)測(cè)研究報(bào)告》，預(yù)計(jì) 20* 0 年我國(guó) * 0 歲以上人口將達(dá) * 億以上。由此可以預(yù)見(jiàn)， 1-1-1* * 白內(nèi)障患者數(shù)量將呈現(xiàn)長(zhǎng)期增長(zhǎng)趨勢(shì)。 隨著我國(guó)居民眼健康知識(shí)的逐步普及，人們的眼保健觀念將不斷增強(qiáng)，對(duì)眼 科醫(yī)療服務(wù)的需求持續(xù)增加。與此同時(shí)，隨著人們收入水平日益提高，我國(guó)醫(yī)療 保障制度不斷完善，眼科醫(yī)療潛在需求將不斷轉(zhuǎn)化為現(xiàn)實(shí)的有效需求，大量基本 需求將逐步升級(jí)為中高端需求。在需求增加和消費(fèi)升級(jí)的共同作用下，眼科診療 市場(chǎng)容量將不斷擴(kuò)大。 （2）政策環(huán)境依據(jù) 標(biāo)的醫(yī)院所處行業(yè)具備良好的政策環(huán)境。隨著我國(guó)醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)需求快速增 長(zhǎng)，國(guó)家進(jìn)一步加大扶持力度，為社會(huì)辦醫(yī)營(yíng)造良好環(huán)境，近期出臺(tái)的主要政策 有： 201* 年 9 月，國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)健康服務(wù)業(yè)發(fā)展的若干意見(jiàn)》， 設(shè)定了我國(guó)健康服務(wù)業(yè)的發(fā)展目標(biāo)，明確了發(fā)展健康服務(wù)業(yè)的主要任務(wù)和政策措 施。文件提出要廣泛動(dòng)員社會(huì)力量，多措并舉發(fā)展健康服務(wù)業(yè)。 201* 年 1 月，國(guó)家衛(wèi)生和計(jì)劃生育委員會(huì)發(fā)布《關(guān)于加快發(fā)展社會(huì)辦醫(yī)的 若干意見(jiàn)》，提出將社會(huì)辦醫(yī)納入?yún)^(qū)域衛(wèi)生規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，持續(xù)提高社會(huì)辦醫(yī)的 管理和質(zhì)量水平，引導(dǎo)非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)向規(guī)?；⒍鄬哟畏较虬l(fā)展，實(shí)現(xiàn)公立和 非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)分工協(xié)作、共同發(fā)展。 201* 年國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《全國(guó)醫(yī)療衛(wèi)生服務(wù)體系規(guī)劃綱要（201* —2020 年）》、《關(guān)于城市公立醫(yī)院綜合改革試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)加快 發(fā)展若干政策舉措的通知》，要求為社會(huì)辦醫(yī)院預(yù)留規(guī)劃空間，放寬舉辦主體要 求，放寬服務(wù)領(lǐng)域要求，完善配套支持政策，鼓勵(lì)政府購(gòu)買社會(huì)辦醫(yī)院提供的服 務(wù)等。 201* 年 * 月，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《深化醫(yī)藥衛(wèi)生體制改革 201* 年重點(diǎn)工作 任務(wù)》，要求抓好社會(huì)辦醫(yī)政策落實(shí)，穩(wěn)步推進(jìn)和規(guī)范醫(yī)師多點(diǎn)執(zhí)業(yè)等。201* 年 * 月，國(guó)務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于促進(jìn)和規(guī)范健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)應(yīng)用發(fā)展的指導(dǎo)意 見(jiàn)》，部署通過(guò)“互聯(lián)網(wǎng)+健康醫(yī)療”探索服務(wù)新模式、培育發(fā)展新業(yè)態(tài)，鼓勵(lì)和引 導(dǎo)社會(huì)資本參與健康醫(yī)療大數(shù)據(jù)的基礎(chǔ)工程、應(yīng)用開(kāi)發(fā)和運(yùn)營(yíng)服務(wù)。 201* 年 10 月，中共中央、國(guó)務(wù)院印發(fā)《“健康中國(guó) 20* 0”規(guī)劃綱要》，提出 優(yōu)化多元辦醫(yī)格局，進(jìn)一步優(yōu)化政策環(huán)境，破除社會(huì)力量進(jìn)入醫(yī)療領(lǐng)域的不合理 1-1-1* 7 限制和隱性壁壘；推動(dòng)非公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)向高水平、規(guī)?；较虬l(fā)展，鼓勵(lì)發(fā)展專 業(yè)性醫(yī)院管理集團(tuán)。 （* ）標(biāo)的所處市場(chǎng)空間依據(jù) 標(biāo)的醫(yī)院均處于地市級(jí)城市，人口眾多，經(jīng)濟(jì)發(fā)展較好，保證了市場(chǎng)空間。 GDP 增 概況 覆蓋面積 人口 GDP 長(zhǎng) 山西省會(huì)，晉商都會(huì)，中 1.太原 * ,9* * 平方公里 * * 0 萬(wàn) 2,7* * 億 * .90% 國(guó)能源、重工業(yè)基地之一 2.泰安 位于山東省中部 7,7* 1 平方公里 * * * 萬(wàn) * ,292 億 * .10% 位于珠江口東岸，廣東重 * .東莞 2,* * * 平方公里 * * * 萬(wàn) * ,27* 億 * .00% 要的交通樞紐和外貿(mào)口岸 * .佛山 位于廣東省中部 * ,* 7* 平方公里 7* * 萬(wàn) * ,010 億 * .00% 浙江省北部，東臨上海， * .湖洲 * ,7* 7 平方公里 2* 1 萬(wàn) 2,100 億 * .* 0% 南接杭州，西近南京， * .清遠(yuǎn) 位于中國(guó)廣東省中部 1.90 萬(wàn)平方公里 * 79 萬(wàn) 1,2* * 億 * .* 0% 7.九江 江西省最北部 1.* * 萬(wàn)平方公里 * * * 萬(wàn) 1,902 億 9.70% （* ）標(biāo)的醫(yī)院歷史經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)依據(jù) ① 根據(jù) 7 家標(biāo)的眼科醫(yī)院歷史門診人次、住院人次等實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)預(yù)計(jì)未 來(lái)門診量、住院量進(jìn)而預(yù)測(cè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入； ② 成本中房租、折舊、攤銷等依據(jù)合同及會(huì)計(jì)政策估算，其他如材料、藥 品等與收入高度相關(guān)，按收入的一定比例進(jìn)行預(yù)測(cè)； ③ 根據(jù)醫(yī)院歷史服務(wù)價(jià)格預(yù)測(cè)未來(lái)服務(wù)價(jià)格，鑒于醫(yī)療服務(wù)價(jià)格受醫(yī)療主 管部門指導(dǎo)價(jià)格限制，預(yù)測(cè)期服務(wù)單價(jià)保持不變； ④ 根據(jù)醫(yī)院歷史期間銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用結(jié)合業(yè)務(wù)規(guī)模增長(zhǎng)情況預(yù)測(cè)未來(lái) 期間銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用，財(cái)務(wù)費(fèi)用根據(jù)歷史期間的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行預(yù)測(cè)； ⑤ 資本性支出根據(jù)業(yè)務(wù)現(xiàn)有的經(jīng)營(yíng)規(guī)模及未來(lái)的擴(kuò)張規(guī)模所需進(jìn)一步投入 預(yù)測(cè)； ⑥ 各項(xiàng)稅費(fèi)根據(jù)現(xiàn)行稅務(wù)政策進(jìn)行預(yù)測(cè)； ⑦ 折現(xiàn)率的估算，是在考慮評(píng)估基準(zhǔn)日的利率水平、市場(chǎng)投資回報(bào)率、公 1-1-1* * 司特有風(fēng)險(xiǎn)收益率和標(biāo)的醫(yī)院的其他風(fēng)險(xiǎn)因素的基礎(chǔ)上運(yùn)用資本資產(chǎn)定價(jià)模型 綜合估算其權(quán)益資本成本，并參照對(duì)比標(biāo)的醫(yī)院的資本結(jié)構(gòu)等因素，綜合估算評(píng) 估對(duì)象的股權(quán)收益率，進(jìn)而綜合估算全部資本加權(quán)平均成本。 （* ）公司對(duì)眼科醫(yī)院發(fā)展路徑的理解 公司作為在眼科醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域深耕多年的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，對(duì)眼科醫(yī)院的發(fā)展路 徑和盈利前景有著深刻的理解和把握，在對(duì)標(biāo)的醫(yī)院的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行了審慎評(píng) 估。 ①與公司旗下成熟醫(yī)院相比，標(biāo)的醫(yī)院坪效遠(yuǎn)未達(dá)到公司成熟醫(yī)院水平，潛 在提升空間廣闊。 收購(gòu)標(biāo)的 經(jīng)營(yíng)面積（平方米） 201* 年預(yù)測(cè)收入（萬(wàn)元） 坪效（萬(wàn)元/平方米 東莞愛(ài)爾 11,* * * .00 * ,91* .* 1 0.* * 湖州愛(ài)爾 * ,* * 2.7* 2,* * 0.77 0.7* 太原愛(ài)爾康明 2,* * * .2* * ,0* 1.7* 1.20 九江愛(ài)爾 * ,* 00.00 1,* * * .1* 0.* 0 泰安愛(ài)爾 * ,000.00 2,* * 7.* * 0.* 7 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 2,9* 7.00 917.* 0 0.* 1 佛山愛(ài)爾 * ,* 00.00 * ,220.* * 0.* 0 成熟醫(yī)院 經(jīng)營(yíng)面積（平方米） 201* 年實(shí)現(xiàn)收入（萬(wàn)元） 坪效（萬(wàn)元/平方米） 長(zhǎng)沙愛(ài)爾 9,000.00 2* ,* 1* .0* 2.* 0 重慶愛(ài)爾 * ,* * 7.00 17,* 1* .* * 1.9* ②標(biāo)的醫(yī)院營(yíng)業(yè)收入增速的預(yù)測(cè)是審慎合理的。根據(jù)公司旗下眼科醫(yī)院的發(fā) 展路徑，經(jīng)統(tǒng)計(jì)，公司旗下醫(yī)院運(yùn)營(yíng) 2 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入平均增速約為 * * %， 運(yùn)營(yíng) * 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入平均增速約為 * * %，運(yùn)營(yíng) * 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入 平均增速約為 29%，運(yùn)營(yíng) * 個(gè)完整年度的營(yíng)業(yè)收入平均增速約為 2* %。 標(biāo)的醫(yī)院持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間及未來(lái)收入增長(zhǎng)預(yù)測(cè)情況如下： 進(jìn)入基金后持 標(biāo)的資產(chǎn) 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間 東莞愛(ài)爾 2年 20.0* % 1* .* * % 10.* 7% 9.19% * .* 1% 湖州愛(ài)爾 2年 1* .* * % 10.* * % 10.* * % * .* 7% * .* * % 1-1-1* 9 太原愛(ài)爾 1年 21.* 0% 1* .09% 1* .* * % 11.* * % * .7* % 康明 九江愛(ài)爾 2年 22.2* % 22.* 0% 19.1* % 17.* 7% 10.* * % 泰安愛(ài)爾 2年 1* .* 1% 1* .* * % 1* .* 0% 1* .* 9% * .* * % 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 1年 * 0.* * % 2* .27% 22.20% 1* .2* % 10.29% 佛山愛(ài)爾 1年 * 2.* 0% 2* .* * % 21.* 1% 1* .29% 7.* * % 由上表可見(jiàn)，標(biāo)的公司未來(lái)營(yíng)業(yè)收入增速預(yù)測(cè)低于公司旗下醫(yī)院營(yíng)業(yè)收入增 速，是審慎合理的。 ③標(biāo)的醫(yī)院凈利潤(rùn)增速預(yù)測(cè)審慎合理。根據(jù)公司旗下眼科醫(yī)院盈利情況，醫(yī) 院達(dá)到盈虧平衡點(diǎn)后的前兩年凈利潤(rùn)呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，進(jìn)一步發(fā)展成熟后增長(zhǎng)率 逐步下降至較為穩(wěn)定水平。201* 年至 201* 年，公司整體的凈利潤(rùn)增速分別為 * * .* * %、* * .* * %和 * 0.2* %。本次標(biāo)的醫(yī)院盈利預(yù)測(cè)與公司旗下醫(yī)院發(fā)展趨勢(shì)相 符，盈利增速預(yù)測(cè)低于公司旗下醫(yī)院盈利增速，是審慎合理的。 本次收購(gòu)的 7 家標(biāo)的預(yù)測(cè)的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)情況如下： 標(biāo)的資產(chǎn) 盈利時(shí)間 2017E 201* E 2019E 2020E 2021E 東莞愛(ài)爾 1年 * * .* 1% 2* .0* % 1* .1* % 11.* * % * .* 1% 湖州愛(ài)爾 1年 * 1.7* % 1* .* * % 1* .* * % * .17% * .07% 太原愛(ài)爾 1年 112.* * % * .* 7% 29.* * % 1* .92% * .9* % 康明 九江愛(ài)爾 1年 1* * .* 9% * 1.* 0% * 1.9* % 2* .10% 1* .20% 泰安愛(ài)爾 1年 201* .79% 1* .* * % * * .2* % 2* .* 9% 12.* 1% 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 0年 - 12* .19% * * .* * % 2* .* * % 1* .* 2% 佛山愛(ài)爾 0年 - 2* * .7* % 109.19% * .* * % 2* .07% 注: 清遠(yuǎn)愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾由于預(yù)測(cè) 201* 年虧損，故暫不計(jì)算增長(zhǎng)率；泰安愛(ài)爾由于 201* 年 盈利預(yù)測(cè)基數(shù)較小，僅為 12.* * 萬(wàn)元，故增長(zhǎng)率較高。 綜上，標(biāo)的醫(yī)院未來(lái)收益的預(yù)測(cè)具備合理性。 （四）請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程中的角色，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng) 人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因。 1、請(qǐng)說(shuō)明產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)過(guò)程中的角色 1-1-1* 0 產(chǎn)業(yè)基金對(duì)所有投資項(xiàng)目的篩選、立項(xiàng)、組織實(shí)施及投資后的監(jiān)督、管理的 全過(guò)程提出規(guī)范化意見(jiàn)。產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用包括以 下方面： （1）根據(jù)行業(yè)研究分析、競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境分析的結(jié)果制定醫(yī)院的整體戰(zhàn)略規(guī)劃并 進(jìn)行資源優(yōu)化整合； （2）引進(jìn)眼科醫(yī)療方面的專業(yè)人才及管理人才； （* ）協(xié)助醫(yī)院建立健全內(nèi)部控制管理體系和制度，建立并完善醫(yī)院經(jīng)營(yíng)管 理的理念、政策、營(yíng)銷戰(zhàn)略和策略； （* ）為醫(yī)院建立醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量控制系統(tǒng)； （* ）對(duì)醫(yī)院運(yùn)作提供指導(dǎo)，包括醫(yī)護(hù)管理、醫(yī)保系統(tǒng)、市場(chǎng)營(yíng)銷、人力資 源等；對(duì)醫(yī)院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、制度與規(guī)范等提出改進(jìn)意見(jiàn)； （* ）培訓(xùn)各級(jí)管理人員、醫(yī)護(hù)人員和其他工作人員。 2、請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)的原因 （1）公司近年來(lái)持續(xù)進(jìn)行擴(kuò)張，僅靠自有資金已無(wú)法滿足行業(yè)擴(kuò)張期需要 隨著我國(guó)人口老齡化程度不斷加重，老齡眼病患者逐漸增加；同時(shí)青少年課 業(yè)負(fù)擔(dān)逐漸加重，電子產(chǎn)品使用增多，導(dǎo)致眼科疾病低齡化，共同導(dǎo)致眼科需求 持續(xù)增加。同時(shí)，近年來(lái)促進(jìn)非公立醫(yī)院發(fā)展的政策不斷出臺(tái)，非公立醫(yī)院迎來(lái) 發(fā)展的黃金期，行業(yè)內(nèi)其他競(jìng)爭(zhēng)者也開(kāi)始紛紛擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)布局。公司作為眼科連鎖 醫(yī)院的龍頭企業(yè)，在完成了省會(huì)級(jí)醫(yī)院布局后，急需進(jìn)一步下沉網(wǎng)點(diǎn)布局，占領(lǐng) 有利市場(chǎng)地位。201* 年-201* 年，公司通過(guò)自有資金新建、并購(gòu)醫(yī)院共 22 家。 但公司自有資金及自有投資團(tuán)隊(duì)的規(guī)模有限，無(wú)法在短期內(nèi)大規(guī)模擴(kuò)張醫(yī)院數(shù)量 以滿足市場(chǎng)需求。因此，公司采用設(shè)立并購(gòu)基金模式放大公司的對(duì)外投資能力、 提前布局進(jìn)一步穩(wěn)固行業(yè)龍頭地位。 （2）并購(gòu)基金在收購(gòu)方面具有優(yōu)勢(shì) 并購(gòu)基金在收購(gòu)眼科醫(yī)院方面具有以下優(yōu)勢(shì)：首先，并購(gòu)基金具有較為廣泛 的社會(huì)資源，能夠發(fā)現(xiàn)并聯(lián)系優(yōu)質(zhì)收購(gòu)標(biāo)的；其次，并購(gòu)基金在收購(gòu)談判方面具 1-1-1* 1 有優(yōu)勢(shì)：一方面，并購(gòu)基金的專業(yè)人員具有較高的收購(gòu)談判技能，另一方面，同 樣的標(biāo)的醫(yī)院，如果由上市公司直接收購(gòu)，對(duì)方通常要價(jià)更高；再次，并購(gòu)基金 的決策效率較高，在出現(xiàn)優(yōu)質(zhì)的收購(gòu)標(biāo)的時(shí)，并購(gòu)基金能夠迅速?zèng)Q策鎖定標(biāo)的。 （* ）產(chǎn)業(yè)基金先行收購(gòu)可以消除并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn) 自 2009 年新醫(yī)改以來(lái)，非公立醫(yī)院快速發(fā)展，但剛剛發(fā)展不滿十年，部分 醫(yī)院的規(guī)范性較差。故針對(duì)一些業(yè)務(wù)規(guī)范性較差但具備產(chǎn)業(yè)價(jià)值的標(biāo)的醫(yī)院，選 擇并購(gòu)基金先行收購(gòu)，對(duì)其業(yè)務(wù)、管理、內(nèi)部控制體系等進(jìn)行規(guī)范后再選擇注入 上市公司。因此，通過(guò)并購(gòu)基金先行收購(gòu)有利于消除公司并購(gòu)項(xiàng)目前期的決策風(fēng) 險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提前化解醫(yī)療風(fēng)險(xiǎn)以及稅務(wù)、法律等各種或有風(fēng)險(xiǎn)，更好地保護(hù) 公司及中小股東的利益。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了《深圳前海東方愛(ài)爾醫(yī)療產(chǎn)業(yè)并購(gòu)合伙企業(yè)（有限合伙）之 有限合伙協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議、相關(guān)標(biāo)的醫(yī)院的工商資料、財(cái)務(wù)資料，本次收購(gòu) 相關(guān)的評(píng)估報(bào)告及評(píng)估說(shuō)明，以及申請(qǐng)人出具的相關(guān)說(shuō)明文件。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次交易中前海東方轉(zhuǎn)讓其所持 7 家醫(yī)院的股權(quán)由普 通合伙人東方金控決定，且申請(qǐng)人已在募集資金額中扣除了在本次交易中實(shí)現(xiàn)的 現(xiàn)金流入，故本次交易不涉及自賣自買行為，募集資金未超過(guò)實(shí)際需要量。 前海東方在取得標(biāo)的資產(chǎn)后，通過(guò)對(duì)其管理體系和業(yè)務(wù)體系進(jìn)行梳理，對(duì)經(jīng) 營(yíng)過(guò)程進(jìn)行規(guī)范，對(duì)內(nèi)控體系進(jìn)行完善，使得標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅提升。 通過(guò)比較可比交易的估值水平，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為本次收購(gòu)價(jià)格是合理的，不存在損 害上市公司利益的情形。 標(biāo)的資產(chǎn)所擁有的相關(guān)的資產(chǎn)均為經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，其產(chǎn)權(quán)明晰，資產(chǎn)狀態(tài)良好， 具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)假設(shè)，未來(lái)盈利年限可以預(yù)測(cè)；標(biāo)的醫(yī)院有較為完整的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核 算資料和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)統(tǒng)計(jì)資料，存在可供參考和分析的歷史數(shù)據(jù)，具備收益預(yù)測(cè)的 基礎(chǔ)；標(biāo)的資產(chǎn)所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)基本能夠量化；標(biāo)的資產(chǎn)的整體獲利能力所帶來(lái)的 預(yù)期收益、所承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)等均能夠用貨幣衡量。因此，標(biāo)的資產(chǎn)具備應(yīng)用收益法 的前提條件。評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)未來(lái)收益的預(yù)測(cè)是基于其歷史門診人次、住院 人次、成本費(fèi)用比例等實(shí)際經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)，具有合理性。 1-1-1* 2 產(chǎn)業(yè)基金在培育并規(guī)范標(biāo)的資產(chǎn)的過(guò)程中的作用主要包括制定醫(yī)院的整體 戰(zhàn)略規(guī)劃并進(jìn)行資源優(yōu)化整合；引進(jìn)眼科醫(yī)療方面的專業(yè)人才及管理人才；協(xié)助 醫(yī)院建立健全內(nèi)部控制管理體系和制度；為醫(yī)院建立醫(yī)療服務(wù)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)與醫(yī)療服 務(wù)質(zhì)量控制系統(tǒng)；對(duì)醫(yī)院運(yùn)作提供指導(dǎo)；對(duì)醫(yī)院的服務(wù)流程、工作質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、制 度與規(guī)范等提出改進(jìn)意見(jiàn)；培訓(xùn)各級(jí)管理人員、醫(yī)護(hù)人員和其他工作人員等。 申請(qǐng)人未自行收購(gòu)而是先通過(guò)并購(gòu)基金收購(gòu)，主要是由于申請(qǐng)人近年來(lái)持續(xù) 進(jìn)行擴(kuò)張，僅靠自有資金已無(wú)法滿足行業(yè)擴(kuò)張期需要；并購(gòu)基金在收購(gòu)方面具有 優(yōu)勢(shì)；產(chǎn)業(yè)基金先行收購(gòu)可以消除并購(gòu)前期風(fēng)險(xiǎn)。 六、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，若未來(lái)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力與本次收購(gòu)定價(jià)依據(jù)存在 差異，是否存在保護(hù)上市公司利益的其他措施。 由于本次收購(gòu)為上市公司向非關(guān)聯(lián)方收購(gòu)資產(chǎn)，經(jīng)與交易對(duì)方談判，交易 對(duì)方不同意對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。另外，本次交易的交易對(duì) 方為并購(gòu)基金，受基金存續(xù)期所限，無(wú)法進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。公司作為在眼科醫(yī) 療服務(wù)領(lǐng)域深耕多年的行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，對(duì)眼科醫(yī)院的發(fā)展路徑和盈利前景有著深刻 的理解和把握，在對(duì)標(biāo)的醫(yī)院估值時(shí)已經(jīng)對(duì)其未來(lái)的盈利預(yù)測(cè)進(jìn)行了審慎評(píng)估。 為進(jìn)行本次收購(gòu)，公司聘請(qǐng)了具有從事證券期貨業(yè)務(wù)資格的開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估 吉印通 對(duì)前海東方及湖南中鈺持有的9家眼科醫(yī)院的股權(quán)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估，并 以此作為收購(gòu)定價(jià)依據(jù)。公司董事會(huì)認(rèn)為，評(píng)估機(jī)構(gòu)在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估 過(guò)程中，采用的評(píng)估方法適當(dāng)、評(píng)估假設(shè)前提合理。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)，管 理規(guī)范、運(yùn)行效率較高，預(yù)測(cè)期內(nèi)的收益可以平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)，采用收益法評(píng)估能夠客 觀、全面的反映被評(píng)估單位未來(lái)的盈利能力和股東權(quán)益價(jià)值。且本次評(píng)估選用的 參照數(shù)據(jù)、資料可靠，影響資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值的因素考慮周全，因此，以收益法評(píng)估 結(jié)果* * ,012.* 0萬(wàn)元作為本次以股權(quán)轉(zhuǎn)讓為目的的評(píng)估結(jié)果具有合理性，評(píng)估結(jié)果 公允。 為進(jìn)一步保護(hù)上市公司利益，公司與前海東方及湖南中鈺簽署的《附條件 生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了約定（甲方：愛(ài)爾眼科；乙方：前海 東方及湖南中鈺）： 1、分階段支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 1-1-1* * 本次收購(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付方式如下： 自協(xié)議生效之日起 7 日內(nèi)，甲方向前海東方支付人民幣 17,0* * .* * 7 萬(wàn)元股 權(quán)轉(zhuǎn)讓款，向湖南中鈺支付人民幣 12,* * 0.* * 1 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款； 交割完成后 * 個(gè)月內(nèi)，甲方向前海東方支付人民幣 1* ,027.* * * 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓 款，向湖南中鈺支付人民幣 9,* 97.* * 9 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款； 交割完成后 12 個(gè)月內(nèi)，甲方向前海東方支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 * ,* * 0.* 7 萬(wàn)元，向湖南中鈺支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣 2,* * 0.91 萬(wàn)元。 分階段支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的安排可以讓公司在交割完成后的 12 個(gè)月內(nèi)對(duì)標(biāo)的 資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行有效評(píng)估。如果出現(xiàn)標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力低于評(píng)估預(yù)測(cè)的情 形，公司將根據(jù)實(shí)際情況與乙方就剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付進(jìn)行協(xié)商。 2、明確過(guò)渡期安排 過(guò)渡期內(nèi)，乙方應(yīng)遵守勤勉和謹(jǐn)慎原則處理標(biāo)的公司的各項(xiàng)事務(wù)，維護(hù)標(biāo) 的公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定和發(fā)展。 過(guò)渡期內(nèi)，除在本協(xié)議簽訂前已進(jìn)行并告知甲方的情形外，乙方應(yīng)保證標(biāo) 的公司在進(jìn)行資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人事或其他方面的重大調(diào)整（該等重大調(diào)整包括但不 限于重大資產(chǎn)購(gòu)買或處置、將知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或許可他人使用、對(duì)第三方提供擔(dān)保、 重大融資或其他可能導(dǎo)致標(biāo)的公司財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)、管理發(fā)生重大變化的事項(xiàng)）前， 以書面形式告知甲方并取得甲方書面同意；未取得甲方同意而進(jìn)行該等重大調(diào)整 的，甲方可于該等重大調(diào)整發(fā)生后10日內(nèi)要求乙方賠償損失。 甲方有權(quán)對(duì)標(biāo)的公司過(guò)渡期間的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督。 * 、明確違約責(zé)任 過(guò)渡期間，乙方或標(biāo)的公司以任何方式轉(zhuǎn)移、放棄標(biāo)的公司權(quán)益或增加標(biāo) 的公司債務(wù)的（包括但不限于向管理層、員工進(jìn)行高薪或獎(jiǎng)勵(lì)允諾，或放棄、轉(zhuǎn) 讓或贈(zèng)與標(biāo)的公司權(quán)益）給標(biāo)的公司造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償損失。 過(guò)渡期間，乙方未獲得甲方同意對(duì)標(biāo)的公司的資產(chǎn)進(jìn)行重大處置或設(shè)立其 他重大權(quán)利負(fù)擔(dān)（包括但不限于擔(dān)保），從而給標(biāo)的公司造成重大損失的，甲方 1-1-1* * 可于指定股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成工商變更登記后，要求乙方進(jìn)行賠償，并按損失總額的* % 向乙方主張違約金。損失金額以雙方協(xié)商確定或經(jīng)生效司法文書確定為準(zhǔn)。 在協(xié)議簽訂后的任何時(shí)候，甲方如果發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司在披露的債務(wù)外還有其 他未清償債務(wù)或稅務(wù)糾紛、勞動(dòng)糾紛等，從而給標(biāo)的公司造成損失的，乙方應(yīng)當(dāng) 負(fù)責(zé)賠償損失。 綜上，公司本次收購(gòu)前海東方及湖南中鈺持有的9家眼科醫(yī)院股權(quán)作價(jià)以評(píng) 估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，具有合理性和公允性，并且制定了有效措施保護(hù)上市公 司利益。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估吉印通 對(duì)前海東方及湖南中鈺持有的9家 標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)價(jià)值出具的評(píng)估報(bào)告、申請(qǐng)人與前海東方及湖南中鈺簽署的《附條 件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，以及申請(qǐng)人董事會(huì)對(duì)本次評(píng)估定價(jià)公允性發(fā)表的意見(jiàn)。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為申請(qǐng)人本次收購(gòu)前海東方及湖南中鈺持有的9家眼科醫(yī)院 股權(quán)作價(jià)以評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，具有合理性和公允性，并且制定了有效措 施保護(hù)上市公司利益。 七、申請(qǐng)人本次擬收購(gòu)的 9 個(gè)標(biāo)的資產(chǎn)，除申請(qǐng)人參與設(shè)立的產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基 金外，多數(shù)標(biāo)的資產(chǎn)的其余股東為寧波合眾共贏及視線醫(yī)療投資。 請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明，申請(qǐng)人及其設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏及視線醫(yī) 療是否存在合作關(guān)系，請(qǐng)說(shuō)明申請(qǐng)人及其關(guān)聯(lián)方與合眾共贏及視線醫(yī)療是否存 在資金、人員上的關(guān)聯(lián)關(guān)系。 201* 年 * 月 2* 日，公司 201* 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)了“合伙人計(jì)劃”。“合 伙人計(jì)劃”是指符合一定資格的核心技術(shù)人才與核心管理人才，作為合伙人股東 與公司或愛(ài)爾并購(gòu)基金共同投資設(shè)立新醫(yī)院(含新設(shè)、并購(gòu)及擴(kuò)建)。在新醫(yī)院達(dá) 到一定盈利水平后，公司依照相關(guān)證券法律、法規(guī)，通過(guò)發(fā)行股份、支付現(xiàn)金或 兩者結(jié)合等方式，以公允價(jià)格收購(gòu)合伙人持有的醫(yī)院股權(quán)。公司通過(guò)“合伙人計(jì) 劃”的制度性安排，對(duì)新醫(yī)院的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行戰(zhàn)略性調(diào)整，改變核心醫(yī)生執(zhí)業(yè)的 生態(tài)環(huán)境，推動(dòng)組織效能升級(jí)，實(shí)現(xiàn)院際間資源共享的聚合效應(yīng)，形成共創(chuàng)共贏 的合伙人文化，從而為公司實(shí)施創(chuàng)新發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)增長(zhǎng)提供強(qiáng)有力的引擎。 1-1-1* * 參考公司的“合伙人計(jì)劃”，并購(gòu)基金為激勵(lì)旗下醫(yī)院的核心員工和上市公 司中部分對(duì)于并購(gòu)基金旗下醫(yī)院有較大支持作用的員工，由其共同成立合伙企業(yè) 參股旗下醫(yī)院。寧波合眾共贏、廣州視線、沈陽(yáng)視線、南昌視線均為由標(biāo)的醫(yī)院 核心員工以及上市公司中對(duì)標(biāo)的醫(yī)院有較大支持指導(dǎo)作用的核心員工設(shè)立的持 股平臺(tái)。 公司及其設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏及視線醫(yī)療僅在醫(yī)院投資方 面存在合作關(guān)系。 報(bào)告期內(nèi)，公司及其關(guān)聯(lián)方與寧波合眾共贏及視線醫(yī)療在資金上的關(guān)聯(lián)關(guān)系 主要為：201* 年 9 月 2 日，寧波合眾共贏向西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資吉印通 借款 * ,000 萬(wàn)元，主要由于寧波合眾共贏的合伙人出資尚未到位，向西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資有限 公司借款進(jìn)行投資。上述借款已分別于 201* 年 12 月 1* 日及 201* 年 12 月 * 1 日償還完畢。 在人員關(guān)聯(lián)關(guān)系方面，寧波合眾共贏、廣州視線、沈陽(yáng)視線、南昌視線四家 合伙企業(yè)的合伙人為擬收購(gòu)醫(yī)院的核心員工以及部分對(duì)擬收購(gòu)醫(yī)院有支持作用 的上市公司員工。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了申請(qǐng)人人 201* 年制定的合伙人計(jì)劃的相關(guān)資料，申請(qǐng)人、 前海東方、湖南中鈺以及寧波合眾共贏、廣州視線、沈陽(yáng)視線、南昌視線四家合 伙企業(yè)的工商信息、財(cái)務(wù)資料以及員工資料，并對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行訪談。 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為申請(qǐng)人及其設(shè)立的產(chǎn)業(yè)投資基金與寧波合眾共贏及視 線醫(yī)療僅在醫(yī)院投資方面存在合作關(guān)系；報(bào)告期內(nèi)，寧波合眾共贏與申請(qǐng)人控股 股東西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資吉印通 存在 * 000 萬(wàn)元借款往來(lái)，已歸還完畢；在人員 關(guān)聯(lián)關(guān)系方面，寧波合眾共贏、廣州視線、沈陽(yáng)視線、南昌視線四家合伙企業(yè)的 合伙人為擬收購(gòu)醫(yī)院的核心員工以及部分上市公司的核心員工。 八、請(qǐng)申請(qǐng)人披露說(shuō)明未來(lái)對(duì)合眾共贏及視線醫(yī)療等其余股東所持股份是 否具有購(gòu)買計(jì)劃。 根據(jù)公司規(guī)劃，公司未來(lái)將依照相關(guān)證券法律、法規(guī)，通過(guò)發(fā)行股份、支 付現(xiàn)金或兩者結(jié)合等方式，以公允價(jià)格收購(gòu)合眾共贏及視線醫(yī)療等其余股東持有 的醫(yī)院股權(quán)，但截至目前尚未形成具體的購(gòu)買計(jì)劃。 1-1-1* * 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為申請(qǐng)人未來(lái)將對(duì) 合眾共贏及視線醫(yī)療等其余股東持有的醫(yī)院股權(quán)進(jìn)行收購(gòu)，但截至目前尚未形成 具體的購(gòu)買計(jì)劃。 九、請(qǐng)申請(qǐng)人說(shuō)明對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)及子公司的管理模式，結(jié)合上述模式說(shuō)明本 次大量收購(gòu)資產(chǎn)后，是否具備必要的管控能力。 經(jīng)過(guò)多年的發(fā)展，公司形成了組織嚴(yán)密、運(yùn)行高效的連鎖醫(yī)院管理模式， 公司對(duì)現(xiàn)有業(yè)務(wù)及子公司實(shí)行以戰(zhàn)略目標(biāo)為導(dǎo)向，以愛(ài)爾價(jià)值觀為指引，以管理 控制系統(tǒng)為核心，以流程和制度為支持的價(jià)值鏈管理型管控模式，以實(shí)現(xiàn)組織價(jià) 值最大化，風(fēng)險(xiǎn)最小化的動(dòng)態(tài)系統(tǒng)。 具體包括以下方面： 1、分級(jí)管理保障分級(jí)連鎖的快速?gòu)?fù)制與風(fēng)險(xiǎn)可控 公司目前實(shí)行“集團(tuán)——省區(qū)——醫(yī)院”的分級(jí)管理模式，醫(yī)院體系推行的 是“中心城市——省會(huì)城市——地級(jí)城市——縣級(jí)城市”的分級(jí)連鎖模式。在具體 管控上：（1）集團(tuán)直接管理省區(qū)，同時(shí)對(duì)醫(yī)院經(jīng)營(yíng)的關(guān)鍵環(huán)節(jié)予以直接控制， 如財(cái)務(wù)管理、設(shè)備藥耗品采購(gòu)、核心人才管理等。（2）省區(qū)對(duì)轄區(qū)省會(huì)醫(yī)院、 地級(jí)醫(yī)院進(jìn)行直接管理；為實(shí)現(xiàn)管理的最佳幅度與深度，縣級(jí)醫(yī)院由上屬地級(jí)醫(yī) 院進(jìn)行管理。 這種管控模式有效保證了醫(yī)院投資與經(jīng)營(yíng)的快速?gòu)?fù)制，并有效的進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn) 1-1-1* 7 控制。 2、授權(quán)管理保障管理層級(jí)的效能與效率 公司分級(jí)管理的核心是授權(quán)管理。其中，總部負(fù)責(zé)全局及重點(diǎn)事項(xiàng)管控， 確保集團(tuán)總部對(duì)醫(yī)院經(jīng)營(yíng)關(guān)鍵環(huán)節(jié)的控制，規(guī)避重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán) 恰當(dāng)?shù)厥谟枋^(qū)和醫(yī)院，提高日常運(yùn)營(yíng)效率。通過(guò)不斷完善和規(guī)范授權(quán)監(jiān)督控制 措施，逐步形成集團(tuán)戰(zhàn)略及標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范、區(qū)域管控、各級(jí)醫(yī)院執(zhí)行三位一體的授權(quán) 管理模式。 授權(quán)體系按照公司組織結(jié)構(gòu)從上至下依次授權(quán)分權(quán)，集團(tuán)的權(quán)限高于省區(qū)， 省區(qū)的權(quán)限高于醫(yī)院，上級(jí)的權(quán)限高于下級(jí)。流程審批須遵循由下至上，由醫(yī)院 至省區(qū)至集團(tuán)逐級(jí)審批的原則，非特殊情況、特殊規(guī)定不應(yīng)跨級(jí)上報(bào)審批。授權(quán) 體系定期修訂，同時(shí)根據(jù)情況變化和管理需要適時(shí)調(diào)整，保證管理的即時(shí)效率。 * 、矩陣式管理保證了對(duì)醫(yī)院發(fā)展的充分支持 在對(duì)醫(yī)院的管理方面，公司采取了職能部門管理和事業(yè)部管理相結(jié)合的矩 陣式管理模式。 財(cái)務(wù)管理中 人力資源中 信息中心 運(yùn)營(yíng)中心 …… 醫(yī)護(hù)管理 醫(yī)療用品 心 心 中心 中心 屈光事業(yè)部 白內(nèi)障事業(yè) 部 眼底病事業(yè) 部 視光及小兒 眼病事業(yè)部 公司總部成立了財(cái)務(wù)管理中心、人力資源中心、運(yùn)營(yíng)中心、信息中心、醫(yī) 護(hù)管理中心、醫(yī)療用品中心等職能部門對(duì)子公司的日常經(jīng)營(yíng)進(jìn)行管理和支持。同 時(shí)，針對(duì)眼科醫(yī)療服務(wù)的特點(diǎn)，公司目前已經(jīng)設(shè)立了屈光事業(yè)部、白內(nèi)障事業(yè)部、 眼底病事業(yè)部、視光及小兒眼病事業(yè)部等四大亞專科事業(yè)部，對(duì)各子公司各項(xiàng)業(yè) 務(wù)的開(kāi)展提供指導(dǎo)和支持。 1-1-1* * * 、省區(qū)管控模式確保效益最大化與風(fēng)險(xiǎn)可控化 省區(qū)管控模式的建立，有效降低了集團(tuán)的管理幅度，提升了管理效率。省區(qū) 根據(jù)集團(tuán)授權(quán)，通過(guò)直接干預(yù)、運(yùn)營(yíng)指導(dǎo)、決策審批、過(guò)程監(jiān)控等手段，對(duì)轄區(qū) 醫(yī)院實(shí)施有效管控。具體有制定省區(qū)的投資規(guī)劃與發(fā)展規(guī)劃，制定年度預(yù)算目標(biāo)、 經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，組織實(shí)施；統(tǒng)籌協(xié)調(diào)省區(qū)醫(yī)療業(yè)務(wù)的開(kāi)展，保障醫(yī)療質(zhì)量，不斷提高 臨床、科研、教學(xué)水平； 統(tǒng)籌協(xié)調(diào)省區(qū)市場(chǎng)工作的開(kāi)展，有效提高品牌知名度， 提升門診量；統(tǒng)籌省區(qū)人才招聘與培養(yǎng)，完善人才的選、用、育、留機(jī)制。開(kāi)拓 并維護(hù)省區(qū)公共關(guān)系，為省區(qū)醫(yī)院發(fā)展?fàn)I造良好的外部環(huán)境；建立健全省區(qū)內(nèi)控 機(jī)制，有效防范風(fēng)險(xiǎn)。 * 、財(cái)務(wù)垂直管理確保資產(chǎn)安全與使用效率 公司財(cái)務(wù)實(shí)行總部垂直管理，各子公司財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人均由集團(tuán)統(tǒng)一招聘委 派。會(huì)計(jì)核算、資金費(fèi)用等財(cái)務(wù)制度由集團(tuán)統(tǒng)一制定并監(jiān)督實(shí)施。集團(tuán)建立資金 池，各子公司大額資金往來(lái)由集團(tuán)統(tǒng)一調(diào)配與監(jiān)控。財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)各子公司同一 版本并由集團(tuán)進(jìn)行監(jiān)管。 * 、集中采購(gòu)有效降低運(yùn)營(yíng)成本，同時(shí)更加有效的利用供應(yīng)商的學(xué)術(shù)科研資 源 公司主要醫(yī)療設(shè)備及藥品耗材均由集團(tuán)集中采購(gòu)，集團(tuán)采購(gòu)能夠有效降低運(yùn) 營(yíng)成本。醫(yī)療設(shè)備的配置和藥品耗材的采購(gòu)遵循合理、科學(xué)、經(jīng)濟(jì)、領(lǐng)先的原則。 在設(shè)備選型上，采購(gòu)部門先充分了解和掌握同類設(shè)備的基本性能、配置和價(jià)格范 圍，在經(jīng)過(guò)相關(guān)學(xué)組和臨床專家的認(rèn)證后，集團(tuán)組織與相應(yīng)的供應(yīng)商進(jìn)行采購(gòu)商 1-1-1* 9 務(wù)洽談，洽談結(jié)果報(bào)集團(tuán)采購(gòu)委員會(huì)審核，通過(guò)后進(jìn)入集團(tuán)采購(gòu)目錄。在藥品耗 材的采購(gòu)上，集團(tuán)藥事委員會(huì)會(huì)定期對(duì)藥品供應(yīng)商進(jìn)行評(píng)估，評(píng)估合格后納入藥 品采購(gòu)目錄。各醫(yī)院主要醫(yī)療設(shè)備和藥品耗材只能在采購(gòu)目錄的范圍內(nèi)進(jìn)行采 購(gòu)。 7、醫(yī)療管理的多維度有效確保醫(yī)療質(zhì)量 在醫(yī)療技術(shù)管理方面，公司總部設(shè)立了學(xué)術(shù)委員會(huì)，為公司醫(yī)療發(fā)展方向 及醫(yī)療戰(zhàn)略策略提供決策支持，規(guī)范各連鎖醫(yī)院醫(yī)療行為、制定各項(xiàng)醫(yī)療標(biāo)準(zhǔn)， 組織協(xié)調(diào)各連鎖醫(yī)院學(xué)術(shù)的發(fā)展；參與公司技術(shù)人員的職稱評(píng)定；開(kāi)展對(duì)各連鎖 醫(yī)院醫(yī)療質(zhì)量的檢查與評(píng)估。學(xué)術(shù)委員會(huì)下設(shè)各專業(yè)學(xué)組，負(fù)責(zé)帶動(dòng)各連鎖醫(yī)院 對(duì)應(yīng)學(xué)科的臨床培訓(xùn)和發(fā)展。此外，公司還成立了眼科研究所、視光研究所，推 動(dòng)眼科醫(yī)療技術(shù)的發(fā)展和創(chuàng)新，為各連鎖醫(yī)院提供技術(shù)支持。公司先后編撰了《醫(yī) 務(wù)部管理手冊(cè)》、《業(yè)務(wù)院長(zhǎng)工作指南》、《臨床科主任工作指南》、《科室醫(yī) 療質(zhì)量管理記錄冊(cè)》、《集團(tuán)眼底激光操作考核指南》、《集團(tuán)手術(shù)醫(yī)師資質(zhì)準(zhǔn) 入及授權(quán)管理規(guī)定》、《集團(tuán)電子病歷管理暫行規(guī)定》等制度規(guī)范；與此同時(shí)， 不斷加強(qiáng)對(duì)下屬醫(yī)院醫(yī)療質(zhì)量的檢查監(jiān)督與管控，確保醫(yī)療服務(wù)與質(zhì)量的穩(wěn)步提 升。 綜上，公司已經(jīng)建立了行之有效的子公司管理模式。此外，本次擬收購(gòu)的 標(biāo)的醫(yī)院在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，已經(jīng)參照本公司的管理架構(gòu)進(jìn)行了相應(yīng)的部門設(shè)置，本 次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將快速地將?biāo)的醫(yī)院納入自身的管理體系，具備對(duì)擬收購(gòu)公 司的管控能力。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)對(duì)核查了申請(qǐng)人的組織架構(gòu)、管理規(guī)章制度等文件，并對(duì)相關(guān)人 員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為申請(qǐng)人建立了有效的子公司管理模式，具 備對(duì)擬收購(gòu)醫(yī)院的管控能力。 十、請(qǐng)申請(qǐng)人提供“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”各項(xiàng)投入的 測(cè)算依據(jù)，請(qǐng)說(shuō)明軟件費(fèi)用及開(kāi)發(fā)實(shí)施費(fèi)用需要 * .* 9 億元是否與實(shí)際需求相符， 請(qǐng)說(shuō)明“開(kāi)發(fā)及實(shí)施”項(xiàng)目的資金投入方向（設(shè)備購(gòu)置、人力成本等），請(qǐng)說(shuō)明 運(yùn)維費(fèi)用的主要內(nèi)容，請(qǐng)說(shuō)明上述支出是否都為資本性支出，請(qǐng)說(shuō)明本募投項(xiàng) 1-1-1* 0 目是否存在過(guò)度融資的傾向。 （一）請(qǐng)申請(qǐng)人提供“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”各項(xiàng)投入的 測(cè)算依據(jù)，請(qǐng)說(shuō)明軟件費(fèi)用及開(kāi)發(fā)實(shí)施費(fèi)用需要 * .* 9 億元是否與實(shí)際需求相符， 請(qǐng)說(shuō)明“開(kāi)發(fā)及實(shí)施”項(xiàng)目的資金投入方向（設(shè)備購(gòu)置、人力成本等），請(qǐng)說(shuō)明運(yùn) 維費(fèi)用的主要內(nèi)容 “信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目” 擬投資總額 * 9,9* 1.9* 萬(wàn)元，包 括機(jī)房改造費(fèi)用，硬件設(shè)備，軟件費(fèi)用與授權(quán)許可費(fèi)，開(kāi)發(fā)及實(shí)施，運(yùn)維費(fèi)用等， 具體投資構(gòu)成如下： 單位：萬(wàn)元 序 機(jī)房工程 硬件設(shè) 軟件費(fèi)用與授 開(kāi)發(fā)及實(shí) 運(yùn)維費(fèi) 項(xiàng)目 合計(jì) 號(hào) 費(fèi)用 備 權(quán)許可費(fèi) 施 用 基礎(chǔ)設(shè)施 1 1,2* 0.00 * ,7* 0.00 * ,09* .00 * * 0.00 11* .00 11,* 70.00 改造 新一代云 2 - 770.00 * ,900.00 9,0* 0.00 1,* 00.00 1* ,120.00 HIS 眼科大數(shù) * 2,0* 0.00 * ,11* .00 * ,* 9* .00 * ,* * 0.00 2,700.00 19,00* .00 據(jù)中心 云協(xié)同平 * - * ,0* * .9* * ,* 20.00 * ,* 00.00 900.00 1* ,9* * .9* 臺(tái)及應(yīng)用 合計(jì) * ,* 10.00 1* ,* * * .9* 1* ,010.00 20,* * 0.00 * ,11* .00 * 9,9* 1.9* 1、機(jī)房工程費(fèi)用 機(jī)房工程費(fèi)用擬投入 * ,* 10 萬(wàn)元，在“基礎(chǔ)設(shè)施改造”項(xiàng)目中投入 1,2* 0 萬(wàn)元， 在“眼科大數(shù)據(jù)中心”項(xiàng)目中投入 2,0* 0 萬(wàn)元。 序 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 項(xiàng)目名稱 備注 號(hào) （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎(chǔ)設(shè)施改造 1 總部機(jī)房改造 墻面彩鋼板、微孔天花修 1.1 總部機(jī)房裝修 補(bǔ)、防靜電地板修補(bǔ)、分 1 12 12 區(qū)隔斷等 UPS 系統(tǒng)軟件接口模塊、 精密空調(diào)系統(tǒng)軟件接口 1.2 動(dòng)環(huán)監(jiān)控系統(tǒng)建設(shè) 1 * * 模塊、漏水控制器及檢測(cè) 繩等 1.* 布線系統(tǒng)完善 服務(wù)器機(jī)柜（* 2U）、PDU、 1 * * 1-1-1* 1 序 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 項(xiàng)目名稱 備注 號(hào) （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 工業(yè)連接器及線纜等 電池、承重支架、強(qiáng)電橋 1.* 動(dòng)力系統(tǒng)改造 1 1* 1* 架等 1.* 門禁系統(tǒng) 電插鎖、雙門控制器 1 1 1 1.* 消防系統(tǒng) 熱氣溶膠（10KG) 1 1 1 2 總部信息化指揮調(diào)度中心 總部信息化指揮調(diào)度中 2.1 含家具 1 * 0 * 0 心環(huán)境裝修 * 全國(guó)性容災(zāi)系統(tǒng) 華東、華中（含華南）、 區(qū)域性容災(zāi)機(jī)房裝修 華北（含東北）、西南四 * .1 * 20 * 0 （試點(diǎn)） 個(gè)區(qū)域容災(zāi)中心，華中為 主中心（7-* 平米） * 省會(huì)級(jí)醫(yī)院改造費(fèi)用 * .1 機(jī)房裝修環(huán)境整改 含 UPS、空調(diào)更新 * * 20 * * 0 * 地市縣醫(yī)院改造費(fèi)用 * .1 機(jī)房裝修環(huán)境整改 含 UPS、空調(diào)更新 * 7 10 * 70 基礎(chǔ)設(shè)施改造小計(jì) 1,2* 0 二、眼科大數(shù)據(jù)中心 1 機(jī)房裝修 - 1 * * 0 * * 0 2 調(diào)度中心裝修 - 1 * 00 * 00 * 機(jī)房強(qiáng)電建設(shè) - 1 * 10 * 10 * 機(jī)房空調(diào)建設(shè) - * * 0 2* 0 * 機(jī)房弱電建設(shè) - 1 * 00 * 00 * 其他 - 1 1* 0 1* 0 眼科大數(shù)據(jù)中心機(jī)房程費(fèi)用小計(jì) 2,0* 0 總計(jì) * ,* 10 2、硬件購(gòu)置 硬件購(gòu)置擬投入 1* ,* * * .9* 萬(wàn)元，主要包含刀片服務(wù)器、生產(chǎn)服務(wù)器、測(cè)試 服務(wù)器、網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、災(zāi)備系統(tǒng)等。在“基礎(chǔ)設(shè)施改造”項(xiàng)目中投入 * ,7* 0 萬(wàn)元，在 “新一代云 HIS”項(xiàng)目中投入 770 萬(wàn)元，在“眼科大數(shù)據(jù)中心”項(xiàng)目中投入 * ,11* 萬(wàn) 元，在“云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用”項(xiàng)目中投入 * ,0* 9 萬(wàn)元。 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 名稱 配置 （臺(tái)/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎(chǔ)設(shè)施改造 1 備用機(jī)房建設(shè) 1-1-1* 2 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， 1.1 核心交換機(jī) 2 7 1* 2* 千兆光，2* 千兆電 1.2 接入防火墻 * 個(gè)千兆電 2 * 10 漏洞掃描系 1.* 1 * * 統(tǒng) 處理能力70 萬(wàn) TPCC，* 個(gè) CPU， 1.* 服務(wù)器 * 2G 內(nèi)存，2 個(gè) * 00G 硬盤，2 個(gè) 2 10.* 21 HBA 卡，* 個(gè)千兆網(wǎng)卡，雙機(jī)軟件 1.* 光纖交換機(jī) 2* 口光纖交換機(jī)，配置 * 個(gè)光模塊 2 2 * 1.* 磁盤陣列 雙控制器，12T 裸容量 1 1* 1* 網(wǎng)絡(luò)帶寬管 網(wǎng)絡(luò)處理流量管理控制系統(tǒng)、實(shí)現(xiàn) 理系統(tǒng)（上 網(wǎng)絡(luò)流量流向分析、異常流量分 1.7 1 10 10 網(wǎng)行為管 析、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用監(jiān)控、網(wǎng)絡(luò)流量報(bào)告、 理） 業(yè)務(wù)應(yīng)用/服務(wù)質(zhì)量監(jiān)控等功能 2 廣域網(wǎng)建設(shè) 2.1 集團(tuán)總部廣域網(wǎng) 冗余電源，* 個(gè)千兆光，* 個(gè)千兆 2.1.1 核心路由器 2 * * 電（支持 MPLS/VPN） 2.1.2 Woc 設(shè)備 深信服互聯(lián)網(wǎng)加速 VPN 2 * 1* 2.2 省會(huì)級(jí)醫(yī)院廣域網(wǎng) 匯聚、合作 單位（如銀 冗余電源，* 個(gè)千兆光，* 個(gè)千兆 2.2.1 行），醫(yī)院 * * * 99 電（支持 MPLS/VPN） 接入路由器 路由器 2.2.2 Woc 設(shè)備 深信服互聯(lián)網(wǎng)加速 VPN * * * 1* 2 2.* 地級(jí)市醫(yī)院廣域網(wǎng) 合作單位、 2.* .1 外網(wǎng)接入路 * 個(gè)百兆 * 7 2 9* 由器 2.* .2 Woc 設(shè)備 深信服互聯(lián)網(wǎng)加速 VPN * 7 2 9* * 集團(tuán)信息化指揮調(diào)度中心 外網(wǎng)核心交 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， * .1 2 * 1* 換機(jī) 2* 千兆光，* * 千兆電 公共服務(wù)區(qū) * .2 * * 千兆電，2 個(gè)多模模塊 2 * * 交換機(jī) 保障關(guān)鍵核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)，限制或阻 網(wǎng)絡(luò)流量監(jiān) 斷非關(guān)鍵業(yè)務(wù)的使用、豐富流量策 * .* 1 * 0 * 0 控系統(tǒng) 略定制功能、上網(wǎng)行為監(jiān)控、協(xié)議 識(shí)別及更新功能等 網(wǎng)絡(luò)處理流量管理控制系統(tǒng)、實(shí)現(xiàn) 網(wǎng)絡(luò)帶寬管 網(wǎng)絡(luò)流量流向分析、異常流量分 * .* 1 2* 2* 理系統(tǒng) 析、網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用監(jiān)控、網(wǎng)絡(luò)流量報(bào)告、 業(yè)務(wù)應(yīng)用/服務(wù)質(zhì)量監(jiān)控等功能 LED p2.* * .* 2 米*10 米 2* 0* *11* 2 分辨率 20 平米 * 0 大屏 1-1-1* * * 全國(guó)性容災(zāi)系統(tǒng) 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， 內(nèi)網(wǎng)核心交 * .1 IPS 模塊，負(fù)載均衡，* * 千兆光， * 9 72 換機(jī) * * 千兆電 外網(wǎng)核心交 冗余電源，單引擎，防火墻模塊， * .2 * * * * 換機(jī) 2* 千兆光，* * 千兆電 應(yīng)用容災(zāi)區(qū) * .* * * 千兆電，2 個(gè)多模模塊 * 1 * 交換機(jī) * .* SAN 交換機(jī) 2* 口** GB，全激活 * * 1* 集中式業(yè)務(wù)系統(tǒng)容災(zāi)：按 100TB 存 區(qū)域容災(zāi)中 儲(chǔ)預(yù)設(shè)，主機(jī)采用 * 個(gè) CPU，2* * G * .* 心 DR 集中 * 11* * * 0 內(nèi)存，2 個(gè) * 00G 硬盤，2 個(gè) HBA 容災(zāi)設(shè)備 卡，* 個(gè)千兆網(wǎng)卡，配置容災(zāi)軟件 本地配置應(yīng)用級(jí)容災(zāi)設(shè)備（* ** 00G 醫(yī)院本地容 * .* 存儲(chǔ)空間），配備容災(zāi)、CDP 數(shù)據(jù) * 0 20 1,* 00 災(zāi)系統(tǒng) 復(fù)制控制監(jiān)測(cè)軟件 * G 應(yīng)急容 * .7 災(zāi)網(wǎng)絡(luò)（醫(yī) 物聯(lián)網(wǎng)備用應(yīng)急網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng) * 0 * * * 0 院端） 2 個(gè) * 核 2.0G CPU,1* G 內(nèi)存，* 個(gè) 醫(yī)院端應(yīng)急 * .* * 00G 硬盤，2 個(gè)千兆接口，冗余電 * 0 * 2* 0 服務(wù)器 源，Windows200* 企業(yè)版 * AIM 管理系統(tǒng)硬件建設(shè)（愛(ài)爾信息化業(yè)務(wù)綜合管理平臺(tái)） 雙控制器，2 臺(tái)光纖交換機(jī)，10T * .1 磁盤陣列 1 1* 1* 裸容量 一個(gè)刀片機(jī)架，* 個(gè)刀片服務(wù)器， * .2 刀片服務(wù)器 各配置 2 個(gè) * 核處理器，1* G 內(nèi)存， 2 * * 90 2 個(gè)千兆網(wǎng)卡，配置虛擬機(jī)軟件 * .* 網(wǎng)絡(luò)交換機(jī) * * 口千兆交換機(jī) 2 2 * * .* 網(wǎng)絡(luò)防火墻 * 端口千兆防火墻 2 * 10 * 公共服務(wù)系統(tǒng)硬件建設(shè) * 個(gè) 10 核 2.0G CPU,1* G 內(nèi)存，2 個(gè) * 00G 硬盤，2 個(gè)千兆接口，冗 * .1 PC 服務(wù)器 * 10 * 0 余電源，Windows200* 企業(yè)版（含 雙機(jī)軟件） * .2 SAN 交換機(jī) 2* 口，全激活 2 * .* 9 配置 * 個(gè) HBA 接口，緩存 * 2GB， * .* 存儲(chǔ) 1 20 20 配置 1* ** 00GBsas 磁盤 7 省會(huì)級(jí)醫(yī)院 雙控制器，2 臺(tái)光纖交換機(jī)，2T 裸 7.1 磁盤陣列 * * 10 * * 0 容量 一個(gè)刀片機(jī)架，* 個(gè)刀片服務(wù)器， 7.2 刀片服務(wù)器 各配置 2 個(gè) * 核處理器，* G 內(nèi)存， * * 1* 1,0* * 2 個(gè)千兆網(wǎng)卡 核心網(wǎng)絡(luò)交 7.* * * 口千兆交換機(jī) * * * 99 換機(jī) 1-1-1* * 含新建和更新，每醫(yī)院兩臺(tái)，* 個(gè) 合作單位前 10 核 2.0G CPU,1* G 內(nèi)存，2 個(gè) 7.* * * * 19* 置服務(wù)器 * 00G 硬盤，2 個(gè)千兆接口，冗余電 源，Windows200* 企業(yè)版 按每家醫(yī)院平均 * 0 臺(tái) PC 瘦客戶端 虛擬化桌面 7.* 計(jì)算，含虛擬化軟件，服務(wù)器利用 * * 12 * 9* 系統(tǒng) 刀片服務(wù)器 7.* 虛擬化軟件 - * * 7 2* 1 * 地市縣醫(yī)院 樓層網(wǎng)絡(luò)交 * .1 2* 口千兆交換機(jī) 1* 1 2 2* 2 換機(jī) 含新建和更新，每醫(yī)院兩臺(tái)，* 個(gè) 合作單位前 10 核 2.0G CPU,1* G 內(nèi)存，2 個(gè) * .2 * 7 * 1* 1 置服務(wù)器 * 00G 硬盤，2 個(gè)千兆接口，冗余電 源，Windows200* 企業(yè)版 Wifi 系統(tǒng)完 全院區(qū)雙頻覆蓋，按 1* 個(gè)點(diǎn)位計(jì) * .* * 7 * 2* * 善 算 基礎(chǔ)設(shè)施改造小計(jì) * ,7* 0 二、新一代云 HIS 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 （臺(tái)/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 1 云桌面終端及服務(wù) - - 100 2 測(cè)試服務(wù)器 10 * * 0 * 生產(chǎn)服務(wù)器 * 0 10 * 00 * 負(fù)載均衡 * 2* 100 * 網(wǎng)絡(luò)及安全設(shè)備 1 100 100 * 網(wǎng)絡(luò)存儲(chǔ) 1 1* 0 1* 0 新一代云 HIS 小計(jì) 770 三、眼科大數(shù)據(jù)中心 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 （臺(tái)/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 1 核心交換機(jī) 1.1 以太網(wǎng)交換機(jī)主機(jī) 2 * .01 1* 1.2 主控制引擎模塊 * * .72 2* 1.* 交換網(wǎng)板, 12 * .0* * 0 1.* 2* 端口 * 0G 以太網(wǎng)光接口模塊(QSFP+)(FE) 2 27.91 * * 1.* 數(shù)據(jù)中心功能授權(quán)函 2 * .01 1* 1.* 以太網(wǎng)交換機(jī)風(fēng)扇模塊 * 0.92 * 1.7 交流電源模塊 12 1.* 7 1* 1.* 業(yè)務(wù)板適配器 2 0.12 0 1.9 安裝滑道附件 2 0.07 0 QSFP+ * 0G 光模塊(* * 0nm,100m,SR* ,支持 1 分 1.10 * * 0.* 9 * 0 * ) 1-1-1* * 1.11 高端產(chǎn)品軟件部署服務(wù) 2 1.1* 2 2 接入交換機(jī) L* 以太網(wǎng)交換機(jī)主機(jī),捆綁數(shù)據(jù)中心功能授權(quán) 2.1 20 * .90 7* 書 2.2 交流電源模塊 * 0 0.2* 11 2.* 電源側(cè)進(jìn)風(fēng),端口側(cè)出風(fēng)風(fēng)扇 * 0 0.12 * QSFP+ * 0G 光模塊(* * 0nm,100m,SR* ,支持 1 分 2.* * 0 0.90 * * * ) 2* 端口 SFP Plus+2 端口 QSFP+ 帶 MACSec 接 2.* 20 2.* 2 * 0 口卡 * 帶外網(wǎng)管交換機(jī) L2 以太網(wǎng)交換機(jī)主機(jī),支持 * * 個(gè) * .1 10/100/1000BASE-T 電口,* 個(gè) 10G/1G BASE-X 2 0.9* 2 SFP+端口,支持 AC/DC * .2 SFP+電纜 0.* * m 2 0.10 0 * 安全池設(shè)備 * .1 多業(yè)務(wù)安全網(wǎng)關(guān)主機(jī) 1 * .* * * * .2 主控制引擎模塊 2 * .1* * * .* 交換網(wǎng)板 * * .* 9 1* * .* NAT 模塊 1 * 2.17 * 2 * .* License 授權(quán)，特征庫(kù)升級(jí)服務(wù)-* 年 1 9.1* 9 * .* 授權(quán)采購(gòu) 1 1* .7* 1* * 端口 * 0G 以太網(wǎng)光接口模塊 * .7 1 11.17 11 (QSFP+,MPO)(SF) QSFP+ * 0G 光模塊(* * 0nm,100m,SR* ,支持 1 分 * .* 2 0.* 9 2 * ) * .9 交流電源模塊 * 1.0* * * .10 軟件部署服務(wù) 1 1.2* 1 * 廣域網(wǎng)路由器 * .1 網(wǎng)絡(luò)主機(jī)軟件 2 2.29 * * .2 核心路由器主機(jī) 2 2.* * * * .* 管理及路由處理板 * * .* 0 1* * .* 交流電源模塊,1* 00W * 0.* * * 1* 端口千兆以太網(wǎng)光口(SFP,LC)+* 端口千兆 * .* 以太網(wǎng) Combo 口+2 端口萬(wàn)兆以太網(wǎng)光接口模 2 * .* 2 1* 塊(XFP,LC) * .* 光模塊-XFP-10G-多模模塊-(* * 0nm,* 00m,LC) * 0.* 2 2 * 分部路由器 * .1 路由器主機(jī) 100 0.* 2 * 2 * .2 AC 電源模塊 200 0.1* 2* * .* 數(shù)據(jù)版軟件授權(quán)函 100 0.09 9 7 SDN 控制器以及管理軟件 1-1-1* * 7.1 SDN 軟件 7.1.1 控制器軟件 1 0.* 9 1 7.1.2 軟件 License 費(fèi)用 2* 個(gè)節(jié)點(diǎn)) 2 7.* * 1* 7.1.* 軟件 HA License 費(fèi)用 2 * .1* 12 7.1.* 軟件 Overlay 功能 License 費(fèi)用 1 2.7* * 7.1.* 控制器軟件 License 費(fèi)用-100 個(gè)節(jié)點(diǎn) 1 * .92 9 控制器軟件 Overlay APP 硬件 License 費(fèi)用-* 7.1.* * * .* * 21 個(gè)節(jié)點(diǎn) 7.1.7 Manager 軟件授權(quán)函永久授權(quán) 1 0.* 9 1 7.1.* 控制器軟件 Service Chain APP License 費(fèi)用 1 0.* 9 1 控制器軟件虛擬服務(wù)節(jié)點(diǎn) License 費(fèi)用-* 00 個(gè) 7.1.9 1 27.* * 27 節(jié)點(diǎn) 7.1.10 智能管理平臺(tái)-VXLAN 業(yè)務(wù)管理功能 1 10.9* 11 7.1.11 SDNM 軟件定義網(wǎng)絡(luò)管理組件 1 * .* 9 * 7.1.12 智能管理平臺(tái)標(biāo)準(zhǔn)版 1 0.* 9 1 7.1.1* 智能管理平臺(tái)標(biāo)準(zhǔn)版-2* License 1 0.* 9 0 7.1.1* 智能管理平臺(tái)標(biāo)準(zhǔn)版-100 License 1 1.* * 2 7.1.1* BIMS 分支智能管理組件(含 * 0 License) 1 1.10 1 7.1.1* BIMS 分支智能管理組件-100 License 1 1.* 7 1 7.2 SDN 軟件服務(wù) 7.2.1 控制軟件部署服務(wù) 1 0.7* 1 7.2.2 產(chǎn)品部署服務(wù) 1 0.9* 1 7.* SDN 用服務(wù)器 2*E* -2* * 0V2,2** GB,* SFF,* *GE 網(wǎng)卡,1** * 0W, 7.* .1 2 * .* * 7 機(jī)架導(dǎo)軌,機(jī)架服務(wù)器 7.* .2 * GB PC* L-12* 00R(DDR* -1* 00)內(nèi)存模塊(v2) * 0.09 0 7.* .* * 00GB * G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤模塊 * 0.1* 1 7.* .* * * 0W 通用插槽熱插拔高效電源 2 0.9* 2 7.* .* 外部電源線 2 0.00 0 * 虛擬化平臺(tái) * .1 云計(jì)算管理平臺(tái)-純軟件(DVD) 1 0.* * 0 虛擬化管理系統(tǒng)企業(yè)增強(qiáng)版軟件 License 費(fèi)用- * .2 1 9.* * 10 管理 * 個(gè)物理 CPU 虛擬化管理系統(tǒng)企業(yè)增強(qiáng)版軟件 License 費(fèi)用- * .* * * 9.* * 2* 7 管理 * 2 個(gè)物理 CPU * .* 軟件技術(shù)支持服務(wù)（一年） 1 0.00 0 * .* 集成部署服務(wù)(2 臺(tái)) 1 0.90 1 * .* 集成部署服務(wù)擴(kuò)展包(1 臺(tái)) * * 0.22 11 9 云平臺(tái) 9.1 云管理平臺(tái)企業(yè)增強(qiáng)版 1 2.0* 2 9.2 云管理平臺(tái)企業(yè)增強(qiáng)版-* 00 License 1 77.22 77 1-1-1* 7 9.* 云計(jì)算專家服務(wù) 1 0.19 0 9.* 軟件技術(shù)支持服務(wù)（一年） 1 * .2* * 10 零存儲(chǔ)平臺(tái) 分布式存儲(chǔ)系統(tǒng)企業(yè)增強(qiáng)版軟件 License 費(fèi) 10.1 1 * 2.0* * 2 用-管理 100TB 磁盤 分布式存儲(chǔ)系統(tǒng)企業(yè)增強(qiáng)版軟件 License 費(fèi) 10.2 1 * 0.* 9 * 1 用-管理 * 0TB 磁盤 10.* 軟件技術(shù)支持服務(wù)（一年） 1 9.70 10 11 核心儲(chǔ)平臺(tái) 11.1 雙控高級(jí)存儲(chǔ)主機(jī) * * 0.00 * 20 11.2 * 00GB-SSD 硬盤模塊 * 00 0.* 0 1* 0 11.* * 00GB-* G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤模塊 * 00 0.1* * * 12 數(shù)據(jù)庫(kù)一體機(jī) 12.1 數(shù)據(jù)庫(kù)一體機(jī) 1 * 20.00 * 20 1* * 路服務(wù)器 * *E7-* * * 0v2,* ** GB,10SFF，2GB FBWC* *GE 1* .1 100 10.* 9 1,0* 9 網(wǎng)卡,2*1200W,機(jī)架導(dǎo)軌,機(jī)架服務(wù)器 1* .2 2 端口 10GE 以太網(wǎng)卡(擴(kuò)展網(wǎng)卡) 100 0.20 20 1* .* 1.2TB-* G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤模塊 * 00 0.* 2 211 1* .* 1* GB PC* L-12* 00R(DDR* -1* 00)內(nèi)存模塊(v2) * ,200 0.1* * 2* 1* .* * 2Q * Gb-2port-PCIe 光纖通道 HBA 卡 100 0.7* 7* 1* .* * 00GB-* G-SAS-10K-2.* 英寸硬盤模塊 * 00 0.1* * 9 新一代云 HIS 小計(jì) * ,11* 四、云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 項(xiàng)目名稱 （臺(tái)/套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 1 視頻矩陣 * 02 0.9 272 2 音頻矩陣 * 02 0.2 * 0 * 安全認(rèn)證系統(tǒng) * 0* 0.7 21* * 管理控制系統(tǒng) * 0* 0.* 1* 2 * 音頻終端設(shè)備 * 02 0.* 1* 1 * 視頻終端設(shè)備 * 02 1.0 * 02 7 集中顯示系統(tǒng) * 02 0.7 211 * VPN 設(shè)備 * 17 0.* 1* 9 9 服務(wù)器系統(tǒng) * 1* 2.* * 19 10 終端設(shè)備 * 02 1.* * * * 11 移動(dòng)終端 * * 2 0.* 1* * 云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用小計(jì) * ,0* 9 總計(jì) 1* ,* * 7 * 、軟件購(gòu)置與授權(quán)許可費(fèi)用 1-1-1* * 軟件購(gòu)置與授權(quán)許可費(fèi)用擬投入 1* ,010 萬(wàn)元，主要包括開(kāi)發(fā)平臺(tái)、業(yè)務(wù)框 架、業(yè)務(wù)引擎、技術(shù)引擎等。在“基礎(chǔ)設(shè)施改造”項(xiàng)目中投入 * ,09* 萬(wàn)元，在“新一 代云 HIS”項(xiàng)目中投入 * ,900 萬(wàn)元，在“眼科大數(shù)據(jù)中心”項(xiàng)目中投入 * ,* 9* 萬(wàn)元， 在“云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用”項(xiàng)目中投入 * ,* 20 萬(wàn)元。 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 資產(chǎn)名稱 主要配置及性能要求 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎(chǔ)設(shè)施改造 1 備用機(jī)房建設(shè) 1.1 數(shù)據(jù)庫(kù) Oracle 11G 企業(yè)版 1 12 12 保障關(guān)鍵核心業(yè)務(wù)系統(tǒng)，限制 或阻斷非關(guān)鍵業(yè)務(wù)的使用、豐 1.2 運(yùn)維監(jiān)控系統(tǒng) 1 10 10 富流量策略定制功能、協(xié)議識(shí) 別及更新功能等 2 集團(tuán)信息化指揮調(diào)度中心 實(shí)現(xiàn)全網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、服務(wù)器系 統(tǒng)、防火墻系統(tǒng)、操作系統(tǒng)系 2.1 綜合監(jiān)控系統(tǒng) 統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)系統(tǒng)、中間件系統(tǒng)、 1 * 7 * 7 應(yīng)用系統(tǒng)綜合管理系統(tǒng)集中 顯示管控 設(shè)備廠商的設(shè)備管理系統(tǒng)、 2.1 基礎(chǔ)網(wǎng)管系統(tǒng) VOIP 管理系統(tǒng)、MPLS/VPN 1 * * * * 管理系統(tǒng) 實(shí)現(xiàn)醫(yī)院本地網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)、服務(wù) 醫(yī)院端綜合監(jiān)控 器系統(tǒng)、防火墻系統(tǒng)、操作系 * * 0 7 * * 0 系統(tǒng) 統(tǒng)系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫(kù)系統(tǒng)、中間件 系統(tǒng)、應(yīng)用系統(tǒng)綜合管理系統(tǒng) * 安全系統(tǒng)建設(shè) * .1 基本安全平臺(tái) * .1.1 統(tǒng)一登錄平臺(tái) - 1 100 100 * .1.2 數(shù)字證書平臺(tái) - 2 * 0 100 * .1.* 雙因素認(rèn)證平臺(tái) - 2 100 200 特權(quán)賬戶管理系 - * .1.* 2 * 0 100 統(tǒng) * .1.* 漏洞掃描系統(tǒng) - 2 * 0 * 0 深信服下一代防 - * .1.* * * 0 200 火墻 * .1.7 防病毒 - * ,000 0.0* 2* 0 * .1.* 深信服 VPN - 2 * 0 100 * .2 基本安全審計(jì)功能 * .2.1 運(yùn)維審計(jì)系統(tǒng) - 2 * 0 * 0 * .2.2 數(shù)據(jù)庫(kù)審計(jì)系統(tǒng) - 2 * 0 * 0 終端安全管理系 * .2.* - * ,000 0.0* * * 0 統(tǒng) 1-1-1* 9 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 資產(chǎn)名稱 主要配置及性能要求 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） IPS 入侵檢測(cè)系 * .2.* - 1 * 0 * 0 統(tǒng) * .* 集中安全管理及深度防御 SOC 安全管理平 * .* .1 - 1 100 100 臺(tái) 應(yīng)用安全檢測(cè)系 * .* .2 - 1 100 100 統(tǒng) * .* .* 配置檢查系統(tǒng) - 1 * 0 * 0 防 DDOS 攻擊系 * .* .* - 1 100 100 統(tǒng) * .* 重點(diǎn)醫(yī)院信息安全系統(tǒng) 10 * * * * 0 * 公共服務(wù)系統(tǒng)硬件建設(shè) 統(tǒng)一認(rèn)證平臺(tái)開(kāi) * .1 集中認(rèn)證系統(tǒng)定制 1 * * * * 發(fā)費(fèi)用 * .2 數(shù)據(jù)庫(kù)平臺(tái) Sql server200* 標(biāo)準(zhǔn)版 1 * * KVM 系統(tǒng)，配置 1* 個(gè) CPU * .* 虛擬化軟件平臺(tái) 1 12 12 授權(quán) 基礎(chǔ)設(shè)施改造小計(jì) * ,09* 二、新一代云 HIS IDE 開(kāi)發(fā)工具、多組織管理、 用戶角色和權(quán)限管理、UI 組 1 開(kāi)發(fā)平臺(tái) 1 * * 0 * * 0 件、報(bào)表組件、商業(yè)分析、移 動(dòng)開(kāi)發(fā)、安全框架、SOA 2 數(shù)據(jù)平臺(tái) 數(shù)據(jù)庫(kù)、數(shù)據(jù)倉(cāng)庫(kù)、分析工具 1 2* 0 2* 0 * 中間件 BPM、電子病歷編輯器等 1 * 00 * 00 ESB、HL7、CPOE、SNOMED * 引擎購(gòu)買 1 * 00 * 00 等 按醫(yī)院家數(shù)與并發(fā)使用來(lái)計(jì) 算。預(yù)計(jì)至 2019 年底，并發(fā) * 引擎授權(quán)使用費(fèi) * 年 * 00 2,* 00 用戶在 * 000 人；持續(xù)計(jì)算 * 年 新一代云 HIS 小計(jì) * ,900 三、眼科大數(shù)據(jù)中心 ESB 聯(lián)邦（1 集團(tuán)+* 中心醫(yī) 1 服務(wù)總線 9 * * * 9* 院用）+healthcare pack MQ server 標(biāo)準(zhǔn)版(按 200 家 2 消息中間件 200 2.* * 00 估算） * API 服務(wù)組件 如：APIm（含 DataPower） 2 7* 1* 0 * BPM BPM 1 1* 0 1* 0 * ODM 統(tǒng)一認(rèn)證平臺(tái) 1 100 100 * 門戶 集團(tuán)級(jí)門戶集成平臺(tái) 1 1* 0 1* 0 軟件協(xié)同開(kāi)發(fā)管 10 用 7 Rational RTC+RPT+RQM 1* 1* 0 理及測(cè)試工具 戶 1-1-1* 0 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 資產(chǎn)名稱 主要配置及性能要求 （套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 數(shù)據(jù)分析展示平 * * Core - License RSR 1 2* * 2* * 臺(tái) 9 ETL 平臺(tái) ETL 平臺(tái) 1 * * * * 10 數(shù)據(jù)治理平臺(tái) MDM+元數(shù)據(jù)+數(shù)據(jù)審計(jì) 1 2* 0 2* 0 11 固定報(bào)表系統(tǒng) - 1 100 100 12 CDC 數(shù)據(jù)采集平臺(tái)軟件 200 9 1,* 00 數(shù)據(jù)庫(kù)管理、數(shù)據(jù)交換管理、 1* 數(shù)據(jù)運(yùn)維軟件 200 2 * 00 網(wǎng)絡(luò)監(jiān)控等 眼科大數(shù)據(jù)中心小計(jì) * ,* 9* 四、云協(xié)同平臺(tái) 互聯(lián)網(wǎng)即時(shí)通訊（如 RTX）、 運(yùn)營(yíng)商短信服務(wù)平臺(tái)采購(gòu)、互 即時(shí)通訊系統(tǒng)平 1 聯(lián)網(wǎng)* 吉印通13816211622 等通訊應(yīng)用接 * 00 2.* 7* 0 臺(tái)相關(guān)軟件 口對(duì)接費(fèi)用等，按 * 00 家醫(yī)院 與集團(tuán)端計(jì)算量。 云服務(wù)視屏?xí)h 2 每家醫(yī)院授權(quán)費(fèi)用 * 00 2 * 00 授權(quán)費(fèi)用 大數(shù)據(jù)云安全認(rèn) * 每家醫(yī)院授權(quán)費(fèi)用 * 00 * .* 1,* * 0 證授權(quán)費(fèi)用 遠(yuǎn)程會(huì)診平臺(tái)采 按 * 00 家醫(yī)院與集團(tuán)端打包 * 1 720 720 購(gòu) 計(jì)算 遠(yuǎn)程示教與直播 * 每家醫(yī)院授權(quán)費(fèi)用 * 00 * 900 平臺(tái)采購(gòu) * 其他軟件費(fèi)用預(yù)留 1 100 100 云協(xié)同平臺(tái)小計(jì) * ,* 20 總計(jì) 1* ,010 本次募投項(xiàng)目中軟件購(gòu)置與授權(quán)許可費(fèi)用投入為 1* ,010 萬(wàn)元，其投資金額 較高的主要原因系“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”包括信息化基礎(chǔ)設(shè) 施改造、新一代云 HIS、眼科大數(shù)據(jù)中心、云協(xié)同平臺(tái)等四個(gè)子項(xiàng)目，各項(xiàng)目均 需投入相應(yīng)的軟件購(gòu)置、授權(quán)許可費(fèi)用。同時(shí)，公司當(dāng)前的配置系根據(jù)公司實(shí)際 業(yè)務(wù)發(fā)展需求，按照 * 00 家醫(yī)院、并發(fā)用戶 * 000 人規(guī)劃，使得部分授權(quán)費(fèi)用總 價(jià)較高。 * 、開(kāi)發(fā)與實(shí)施費(fèi)用 開(kāi)發(fā)與實(shí)施費(fèi)用擬投入 20,* * 0 萬(wàn)元。在“基礎(chǔ)設(shè)施改造”項(xiàng)目中投入 * * 0 萬(wàn) 元，在“新一代云 HIS”項(xiàng)目中投入 9,0* 0 萬(wàn)元，在“眼科大數(shù)據(jù)中心”項(xiàng)目中投入 * ,* * 0 萬(wàn)元，在“云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用”項(xiàng)目中投入 * ,* 00 萬(wàn)元。 1-1-1* 1 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 資產(chǎn)名稱 主要配置及性能要求 (套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎(chǔ)設(shè)施改造 1 全國(guó)性容災(zāi)系統(tǒng) 1.1 容災(zāi)系統(tǒng)接口費(fèi)用 與現(xiàn)有 his 系統(tǒng)對(duì)接 * 0 7 2* 0 2 公共服務(wù)系統(tǒng)硬件建設(shè) 第三方支付平臺(tái)接入、 2.1 統(tǒng)一支付平臺(tái)開(kāi)發(fā)費(fèi)用 * 0 1 * 0 相關(guān)設(shè)備購(gòu)置 * 0 家業(yè)務(wù)系統(tǒng)廠商與支 與醫(yī)院業(yè)務(wù)系統(tǒng)定制接 2.2 付平臺(tái)、認(rèn)證平臺(tái)對(duì)接 * 0 * 2* 0 口費(fèi)用 費(fèi)用 * 集團(tuán)企業(yè)郵箱 企業(yè)郵箱與 OA、營(yíng)銷等 * .1 軟件對(duì)接定制費(fèi)用 1 * 0 * 0 業(yè)務(wù)系統(tǒng)對(duì)接定制 *、吉印通13816211622 等即時(shí)通訊系 企業(yè)郵箱與*、吉印通13816211622 消 * .2 統(tǒng)與郵箱系統(tǒng)、云盤系 1 10 10 息對(duì)接 統(tǒng)對(duì)接 基礎(chǔ)設(shè)施改造小計(jì) * * 0 二、新一代云 HIS 功能檢測(cè)、性能檢測(cè)、 1 運(yùn)維平臺(tái) - - 1* 0 自動(dòng)告警 業(yè)務(wù)流程梳理及優(yōu)化、 2 業(yè)務(wù)框架 業(yè)務(wù)框架整體設(shè)計(jì)、醫(yī) - - 200 療行業(yè)最佳實(shí)踐導(dǎo)入 與 EMR、LIS、PACS、 * 接口費(fèi)用 - - * 00 視光、CRM 等對(duì)接 基礎(chǔ) HIS、體檢急診、 * 集團(tuán)化醫(yī)院信息系統(tǒng) CRM、院外、視光、協(xié) - - 1,* 00 同應(yīng)用 針對(duì)眼科 12 個(gè)亞?？平?設(shè)門診和住院的結(jié)構(gòu) * EMR - - * ,000 化、?？苹?、模板化、 體系化電子病歷 * LIS - - - * 00 7 PACS - - - * 00 * 生產(chǎn)型門戶建設(shè) - - - * 00 9 移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)院 - - - * 00 新一代云 HIS 小計(jì) 9,0* 0 三、眼科大數(shù)據(jù)中心 1 數(shù)據(jù)中心硬件基礎(chǔ)建設(shè) - - - 1* 0 2 數(shù)據(jù)集成與整合平臺(tái) - - - * 00 集團(tuán)大數(shù)據(jù)經(jīng)營(yíng)管理平 * - - - * * 0 臺(tái) 眼科全生命周期管理平 * - - - * 00 臺(tái) 1-1-1* 2 數(shù)量 單價(jià) 總價(jià) 序號(hào) 資產(chǎn)名稱 主要配置及性能要求 (套） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 眼科智慧醫(yī)療與知識(shí)庫(kù) * - - - * * 0 平臺(tái) * 眼科醫(yī)療健康大數(shù)據(jù) - - - * 00 7 眼科產(chǎn)業(yè)鏈大數(shù)據(jù) - - - * 00 * 眼科單病種管理平臺(tái) - - - * 00 數(shù)據(jù)服務(wù)封裝平臺(tái)、混 合云管理平臺(tái)、配套的 眼科大數(shù)據(jù)應(yīng)用體系建 9 公共服務(wù)設(shè)施管理平 - - 2,000 設(shè) 臺(tái)、大數(shù)據(jù)標(biāo)準(zhǔn)化管理 平臺(tái) 眼科大數(shù)據(jù)中心小計(jì) * ,* * 0 四、云協(xié)同平臺(tái) 即時(shí)通訊系統(tǒng)平臺(tái)集成 統(tǒng)一通訊：跨機(jī)構(gòu)終端 1 * 00 2 * 00 實(shí)施 的通訊平臺(tái)建設(shè) 涉及公共服務(wù)、安全、 云服務(wù)視屏?xí)h集成實(shí) 2 音視頻等涉及到網(wǎng)路、 * 00 * 900 施 接入等 大數(shù)據(jù)云安全認(rèn)證平臺(tái) * - 1 * * 0 * * 0 建設(shè) 醫(yī)院端臨床應(yīng)用系統(tǒng)對(duì) 遠(yuǎn)程會(huì)診平臺(tái)集成及實(shí) 接、中心端服務(wù)分發(fā)與 * 1 900 900 施 轉(zhuǎn)接、涉及流媒體、非 結(jié)構(gòu)化影像等 遠(yuǎn)程示教與直播平臺(tái)醫(yī) * 院與集團(tuán)端集成及實(shí)施 - * 00 * 1,200 費(fèi)用 為實(shí)現(xiàn)統(tǒng)一 IT 架構(gòu)所需 要建設(shè)的引擎：（1）業(yè) 涉及現(xiàn)有數(shù)據(jù)交換、集 務(wù)引擎：主要為 HL7、 成、整合與管理平臺(tái)的改 BPM、消息引等引擎； * 造；涉及約 * 0 個(gè)旗艦型 * 00 1.* * * 0 （2）技術(shù)引擎：數(shù)據(jù)與 醫(yī)院信息化系統(tǒng)服務(wù)商 業(yè)務(wù)引擎的購(gòu)買費(fèi)用， 的改造 包括音視頻編碼底層、 圖像處理與傳輸 基于新企業(yè)架構(gòu)與移動(dòng) 協(xié)同平臺(tái)的定制化與實(shí) 7 互聯(lián)網(wǎng)的核心協(xié)同應(yīng)用 1 * 00 * 00 施費(fèi)用 開(kāi)發(fā)集成 完成集團(tuán)現(xiàn)有 IT 系統(tǒng)基 早期基于協(xié)同平臺(tái)的改 * 礎(chǔ)架構(gòu)的改造；新增語(yǔ) 1 * 00 * 00 造費(fèi)用 音視頻相關(guān)設(shè)備 云協(xié)同平臺(tái)小計(jì) * ,* 00 總計(jì) 20,* * 0 公司在購(gòu)置軟件或獲取授權(quán)后，還需根據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況及需求進(jìn)行進(jìn)一 步的開(kāi)發(fā)實(shí)施。軟件開(kāi)發(fā)及實(shí)施費(fèi)用主要為支付第三方機(jī)構(gòu)的一次開(kāi)發(fā)及二次開(kāi) 1-1-1* * 發(fā)的服務(wù)費(fèi)用，不包含設(shè)備購(gòu)置或支付公司員工的工資。 * 、運(yùn)維費(fèi)用 運(yùn)維費(fèi)用擬投入 * ,11* 萬(wàn)元。在“基礎(chǔ)設(shè)施改造”項(xiàng)目中投入 11* 萬(wàn)元，在“新 一代云 HIS”項(xiàng)目中投入 1,* 00 萬(wàn)元，在“眼科大數(shù)據(jù)中心”項(xiàng)目中投入 2,700 萬(wàn)元， 在“云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用”項(xiàng)目中投入 900 萬(wàn)元。 單價(jià) 總量 序號(hào) 資產(chǎn)名稱 主要配置及性能要求 單位 數(shù)量 （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） 一、基礎(chǔ)設(shè)施改造 聯(lián)通、電信、移動(dòng) 100 兆 1 三家運(yùn)營(yíng)商接入 每年 * * * * * 上下行對(duì)等 支持 20000 職工的企業(yè)郵 2 企業(yè)郵箱租賃服務(wù) 每年 * 70 70 箱租賃服務(wù) 基礎(chǔ)設(shè)施改造小計(jì) 11* 二、新一代 HIS 按照項(xiàng)目開(kāi)發(fā)總額的 1 維護(hù)費(fèi)用 10%計(jì)算，計(jì)算 * 年，第 1 1* 00 1,* 00 1 年免維護(hù)費(fèi) 新一代云 HIS 小計(jì) 1,* 00 三、眼科大數(shù)據(jù)中心 1 機(jī)房租聘費(fèi)用 - 年 2 1* * 270 2 硬件維保費(fèi) - 每年 200 7 1,* 00 每年/ * 軟件維保費(fèi) - 每家 200 2 * 00 醫(yī)院 * 核心系統(tǒng)運(yùn)維費(fèi)用 - 每年 1 * 00 * 00 * 培訓(xùn)費(fèi)用 - 每年 1 * 0 * 0 眼科大數(shù)據(jù)中心小計(jì) 2,700 四、云協(xié)同平臺(tái) 根據(jù)授權(quán)范圍與模塊，預(yù) 1 維護(hù)費(fèi)用 計(jì)每家醫(yī)院需要的運(yùn)維 每年 * * 00 900 費(fèi)用 云協(xié)同平臺(tái)小計(jì) 900 總計(jì) * ,11* 公司的運(yùn)維費(fèi)用主要包括信息系統(tǒng)運(yùn)行期間涉及的基礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)用、按需擴(kuò)展 費(fèi)用、人工費(fèi)用、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)用、數(shù)據(jù)中心對(duì)接費(fèi)用、功能擴(kuò)充費(fèi)用等。 （二）請(qǐng)說(shuō)明上述支出是否都為資本性支出，請(qǐng)說(shuō)明本募投項(xiàng)目是否存在 過(guò)度融資的傾向 1-1-1* * 本次募投項(xiàng)目中運(yùn)維費(fèi)用為系統(tǒng)運(yùn)行過(guò)程中支出的必要維護(hù)費(fèi)用，屬于非資 本性支出，公司擬以自有資金投資。除上述支出外，本次募投項(xiàng)目的其他投資均 屬于資本性支出。 公司為全國(guó)性的連鎖醫(yī)院集團(tuán)，本次信息化建設(shè)采用國(guó)外先進(jìn)的集中架構(gòu)模 式，進(jìn)行統(tǒng)一的后臺(tái)信息化建設(shè)，弱化前端醫(yī)療機(jī)構(gòu)的信息化建設(shè)與投入，極大 地降低未來(lái)公司發(fā)展過(guò)程中將產(chǎn)生的 IT 建設(shè)成本，同時(shí)可以更好地服務(wù)業(yè)務(wù)， 推動(dòng)業(yè)務(wù)創(chuàng)新。在此方面，公司眼科大數(shù)據(jù)中心、新一代云 HIS、云協(xié)同平臺(tái)及 應(yīng)用的建設(shè)，即符合行業(yè)特點(diǎn)，亦滿足公司實(shí)際需求： 1、眼科大數(shù)據(jù)中心的特殊性：公司的大數(shù)據(jù)中心是“生產(chǎn)型大數(shù)據(jù)中心”， 不僅匯聚數(shù)據(jù)產(chǎn)生公司經(jīng)營(yíng)管理平臺(tái)，更為公司與下屬醫(yī)院帶來(lái)真正的業(yè)務(wù)集成 與整合，實(shí)現(xiàn) 1+12 的連鎖模式帶來(lái)的成本節(jié)約。而且通過(guò)主數(shù)據(jù)（MDM）、 患者主索引（eMPI）等，實(shí)現(xiàn)集團(tuán)與醫(yī)院的數(shù)據(jù)同步，達(dá)到對(duì)下屬醫(yī)院的強(qiáng)力 管控，可有效節(jié)約成本并加強(qiáng)統(tǒng)一業(yè)務(wù)管控。 2. 新一代云 HIS 是典型的業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定建設(shè)模式：公司在信息化方面采用 后臺(tái)大集中的信息化建設(shè)模式。相對(duì)于傳統(tǒng)一家醫(yī)院一套信息系統(tǒng)的分布式建設(shè) 模式，其特點(diǎn)是投入大、難度高和周期長(zhǎng)。采用該建設(shè)模式與公司業(yè)務(wù)高速發(fā)展、 業(yè)務(wù)模式多樣化、下屬醫(yī)院數(shù)量較多有密切關(guān)系。在集中架構(gòu)模式下，建設(shè)期內(nèi) 投入金額較大，但隨著醫(yī)療機(jī)構(gòu)數(shù)量與業(yè)務(wù)復(fù)雜程度的增加，后期投入反而不斷 下降，包括單家醫(yī)院從事 IT 人員數(shù)量的減少，單家醫(yī)院基礎(chǔ)設(shè)施投入的降低， 標(biāo)準(zhǔn)化程度高所帶來(lái)的信息化復(fù)雜度降低與成本降低。 * 、云協(xié)同平臺(tái)及應(yīng)用：隨著移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的廣泛應(yīng)用，傳統(tǒng)營(yíng)銷手段的局限， 行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，公司需要將自身醫(yī)療資源嫁接外部需求，實(shí)現(xiàn)拓展醫(yī)療健康 服務(wù)的目標(biāo)。通過(guò)云協(xié)同平臺(tái)的建設(shè)，公司可與其他外部組織 IT 系統(tǒng)的不同信 息化架構(gòu)、異構(gòu)系統(tǒng)與異構(gòu)體系進(jìn)行集成與整合，為公司的發(fā)展帶來(lái)新模式和新 動(dòng)力。 綜上，公司“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”系基于公司未來(lái)業(yè)務(wù) 發(fā)展需求，從信息化系統(tǒng)的建設(shè)模式上實(shí)現(xiàn)集中架構(gòu)模式，降低后期運(yùn)營(yíng)成本， 并服務(wù)于公司信息化戰(zhàn)略規(guī)劃，其各項(xiàng)投資經(jīng)過(guò)審慎測(cè)算，符合公司實(shí)際建設(shè)需 1-1-1* * 求，不存在過(guò)度融資的情形。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”的可行性研究報(bào) 告，并與申請(qǐng)人相關(guān)技術(shù)人員進(jìn)行了訪談。經(jīng)核查，申請(qǐng)人“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改 造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”的各項(xiàng)測(cè)算依據(jù)充分，符合實(shí)際需求；其中，開(kāi)發(fā)及實(shí)施 主要為支付第三方機(jī)構(gòu)的一次開(kāi)發(fā)及二次開(kāi)發(fā)的服務(wù)費(fèi)用，運(yùn)維費(fèi)用主要包括基 礎(chǔ)服務(wù)費(fèi)用、按需擴(kuò)展費(fèi)用、人工費(fèi)用、基礎(chǔ)設(shè)施費(fèi)用、數(shù)據(jù)中心對(duì)接費(fèi)用、功 能擴(kuò)充費(fèi)用等，為系統(tǒng)運(yùn)行過(guò)程中支出的必要維護(hù)費(fèi)用，屬于非資本性支出，申 請(qǐng)人擬以自有資金投資，除上述運(yùn)維費(fèi)用外本次募投項(xiàng)目的其他投資均屬于資本 性支出，本次募投項(xiàng)目不存在過(guò)度融資的情形。 1-1-1* * 10、請(qǐng)申請(qǐng)人董事會(huì)說(shuō)明，在確定本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)定價(jià)的過(guò)程中， 是否切實(shí)保護(hù)了上市公司及投資者的利益。請(qǐng)明確說(shuō)明在本次非公開(kāi)發(fā)行決策 過(guò)程中，是否存在控股股東利用優(yōu)勢(shì)地位損害上市公司利益的情形。請(qǐng)明確說(shuō) 明本次非公開(kāi)發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的有關(guān)規(guī) 定。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并說(shuō)明依據(jù)。 回復(fù)： 一、請(qǐng)申請(qǐng)人董事會(huì)說(shuō)明，在確定本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)定價(jià)的過(guò)程中， 是否切實(shí)保護(hù)了上市公司及投資者的利益。 公司在確定本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)定價(jià)的過(guò)程中，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)的具體情 況選取了合適的估值方法，并聘請(qǐng)了具備證券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī) 構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估，切實(shí)保護(hù)了上市公司及投資者的利益，具體包 括以下方面： 1、公司本次收購(gòu)湖南佳興100%股權(quán)以中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的眾環(huán)審 字（201* ）012* * 7號(hào)《審計(jì)報(bào)告》確定的湖南佳興賬面凈資產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。公司 本次擬通過(guò)收購(gòu)湖南佳興100%股權(quán)，實(shí)施愛(ài)爾總部大廈建設(shè)。湖南佳興的主要 資產(chǎn)為用于建設(shè)愛(ài)爾總部大廈的土地使用權(quán)，無(wú)其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，以經(jīng)審計(jì)的賬面 凈資產(chǎn)為對(duì)價(jià)收購(gòu)其100%股權(quán)，定價(jià)公允、合理，不存在損害上市公司利益的 情況，符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。 經(jīng)查詢長(zhǎng)沙市國(guó)土資源局土地招拍掛出讓公告，自 201* 年至今，位于天心 區(qū)赤嶺路街道芙蓉南路以西的周邊同類土地的交易情況如下： 成交價(jià)格 宗地出讓面 樓面積 （平 樓面地價(jià) 成交時(shí)間 土地位置 性質(zhì) 容積率 （萬(wàn)元） 積（平方米） 方米） （萬(wàn)元/平） 天心區(qū)赤嶺路新 201* /10/1* 商業(yè)用地 * ,* * * * ,77* .* * * .* 0 2* ,* * 9.* 0 0.27 開(kāi)管理委員會(huì) 天心區(qū)青園路 * 201* /* /1* 商業(yè)用地 1* ,* 9* 10,702.77 * .* 0 * 9,* * * .01 0.20 號(hào) 本次湖南佳興100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為27,2* 1.99萬(wàn)元，其中不含稅費(fèi)的土地出 讓價(jià)為2* ,999.* 0萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)樓面地價(jià)約為0.2* 萬(wàn)元/平方米，低于“天心區(qū)赤嶺路 新開(kāi)管理委員會(huì)”地塊價(jià)格，略高于“天心區(qū)青園路* 號(hào)”地塊價(jià)格。此外，湖南佳 1-1-1* 7 興所持土地的地理位置優(yōu)于可比地塊。因此，湖南佳興100%股權(quán)的收購(gòu)價(jià)格是 公允的。 2、公司本次收購(gòu)前海東方及愛(ài)爾中鈺持有的9家標(biāo)的醫(yī)院的股權(quán)以開(kāi)元資 產(chǎn)評(píng)估吉印通 出具的《評(píng)估報(bào)告》為定價(jià)依據(jù)。 開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估吉印通 擁有從事證券期貨業(yè)務(wù)的資格和有關(guān)部門頒發(fā)的評(píng) 估資格證書，具有從事評(píng)估工作的專業(yè)資質(zhì)，并具有較為豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，能勝 任本次評(píng)估工作。開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估吉印通 及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、公司控股股東 及實(shí)際控制人以及標(biāo)的資產(chǎn)不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖 突，具有獨(dú)立性。 開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估吉印通 出具的評(píng)估報(bào)告所采用的假設(shè)前提參照了國(guó)家相關(guān) 法律、法規(guī)，綜合考慮了市場(chǎng)評(píng)估過(guò)程中通用的慣例或準(zhǔn)則，符合本次交易標(biāo)的 的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。 本次評(píng)估以持續(xù)經(jīng)營(yíng)為前提，根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況和評(píng)估 方法適用的前提條件，綜合考慮各種影響因素，開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估吉印通 采用收益 法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評(píng)估方法對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的全部權(quán)益進(jìn)行了評(píng)估，并最終選取收 益法的評(píng)估結(jié)果作為本次評(píng)估最終的評(píng)估結(jié)果。鑒于本次評(píng)估的目的是為愛(ài)爾眼 科收購(gòu)9家標(biāo)的醫(yī)院股權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為提供市場(chǎng)價(jià)值參考依據(jù)，交易雙方更看重的 是被評(píng)估企業(yè)未來(lái)的經(jīng)營(yíng)狀況和獲利能力，因此收益法更適用于本次評(píng)估目的， 選用收益法評(píng)估結(jié)果更為合理。 評(píng)估機(jī)構(gòu)在本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估過(guò)程中，采用的評(píng)估方法適當(dāng)、評(píng)估 假設(shè)前提合理。鑒于標(biāo)的資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)，管理規(guī)范、運(yùn)行效率較高，預(yù)測(cè)期內(nèi)的 收益可以平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)，采用收益法評(píng)估能夠客觀、全面的反映被評(píng)估單位未來(lái)的盈 利能力和股東權(quán)益價(jià)值。且本次評(píng)估選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；影響資產(chǎn)評(píng)估 價(jià)值的因素考慮周全；因此，以收益法評(píng)估結(jié)果* * ,012.* 0萬(wàn)元作為本次以股權(quán)轉(zhuǎn) 讓為目的的評(píng)估結(jié)果具有合理性，評(píng)估結(jié)果公允。 此外，公司獨(dú)立董事對(duì)本次評(píng)估的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。公司獨(dú)立董 事認(rèn)為： 1-1-1* * ①本次聘用的評(píng)估機(jī)構(gòu)開(kāi)元資產(chǎn)評(píng)估吉印通 與公司、標(biāo)的資產(chǎn)均無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān) 系，不存在現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益關(guān)系。該評(píng)估機(jī)構(gòu)在本次評(píng)估工作中保持了充分 的獨(dú)立性。 ②本次評(píng)估的假設(shè)前提按照國(guó)家有關(guān)法律和規(guī)定執(zhí)行，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際 情況。評(píng)估機(jī)構(gòu)運(yùn)用的評(píng)估方法符合相關(guān)規(guī)定，評(píng)估公式和評(píng)估參數(shù)的選用穩(wěn)??； 評(píng)估方法和評(píng)估目的具有相關(guān)性。 ③本次評(píng)估涉及的未來(lái)收益的預(yù)測(cè)是建立在歷史績(jī)效分析、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況分 析、未來(lái)市場(chǎng)需求等基礎(chǔ)上，未來(lái)收益預(yù)測(cè)具備謹(jǐn)慎性。 ④本次資產(chǎn)定價(jià)合理，符合公司和全體股東的利益，沒(méi)有損害中小股東的 利益。 * 、本次收購(gòu)的 9 家標(biāo)的醫(yī)院估值水平與可比交易相比具有合理性。 最近兩年上市公司收購(gòu)醫(yī)療服務(wù)企業(yè)的估值水平如下： 交易價(jià)格 市盈率 市銷率 交易買方 交易標(biāo)的 （萬(wàn)元） （PE） （PS） ST 榮華 甘肅重離子醫(yī)院 * 0.77%股權(quán) * 0,000.00 21.00 2.0* 恒康醫(yī)療 邛崍福利醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * ,000.00 20.0* * .* 9 恒康醫(yī)療 德陽(yáng)美好明天醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 1,* 00.00 1* .* * 2.* 7 恒康醫(yī)療 瓦三醫(yī)院 * 0%股權(quán) 21,* * 7.* 0 1* .79 1.7* 恒康醫(yī)療 廣安福源醫(yī)院 100%股權(quán) 17,* 00.00 11.72 2.* 9 宜華健康 余干仁和醫(yī)院 * 0%股權(quán) 17,2* 0.00 2* .92 * .77 三星醫(yī)療 明州醫(yī)院 100%股權(quán) * 0,000.00 12.* * 1.* * 齊齊哈爾建華醫(yī)院有限責(zé)任公司 100% *ST 創(chuàng)療 9* ,000.00 1* .* 7 * .07 股權(quán) *ST 創(chuàng)療 海寧康華醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) * * ,000.00 2* .00 2.* 2 *ST 創(chuàng)療 江蘇福恬康復(fù)醫(yī)院吉印通 100%股權(quán) 9,000.00 2* .* * * .* * 常寶股份 什邡市第二人民醫(yī)院 100%股權(quán) 22,* 00.00 22.9* 2.* 2 平均數(shù) 19.* 1 2.* 1 本次交易中，9 家標(biāo)的醫(yī)院的估值情況如下： 醫(yī)院 市盈率（ PE） 市銷率（ PS） 1-1-1* 9 201* 年 2017 年 201* 年 2017 年 滬濱愛(ài)爾 12.* 2 11.1* 2.9* 2.* 9 朝陽(yáng)眼科 12.21 11.11 2.* * 2.* * 東莞愛(ài)爾 17.92 1* .* * * .* * 2.79 湖州愛(ài)爾 17.7* 12.* 1 2.* 2 2.* * 太原愛(ài)爾康明 22.99 10.* 2 2.12 1.7* 九江愛(ài)爾 * 2.02 1* .2* * .* * 2.7* 泰安愛(ài)爾 * 11.2* 19.* * 2.2 1.* * 佛山愛(ài)爾 -27.29 * 9.* * 1.* * 1.* * 清遠(yuǎn)愛(ài)爾 -7* .* * * 1.* 9 * .* 1.99 9 家醫(yī)院中，滬濱愛(ài)爾和朝陽(yáng)眼科屬于發(fā)展較為成熟的醫(yī)院，兩家醫(yī)院估值 對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年凈利潤(rùn)的平均 PE 分別為 12.* 7 倍和 11.12 倍，遠(yuǎn)低于可 比交易估值。 東莞愛(ài)爾、湖州愛(ài)爾、太原愛(ài)爾康明均已實(shí)現(xiàn) 1 年盈利，處于快速發(fā)展階段， 其估值對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年凈利潤(rùn)的平均 PE 分別為 19.* * 倍和 12.22 倍，低 于可比交易估值。 九江愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾和清遠(yuǎn)愛(ài)爾為剛實(shí)現(xiàn)盈利或即將實(shí)現(xiàn)盈利， 處于高速發(fā)展階段，由于其凈利潤(rùn)為負(fù)或者凈利潤(rùn)金額較低，不能以 PE 衡量其 估值水平。其估值對(duì)應(yīng) 201* 年及 2017 年?duì)I業(yè)收入的平均 PS 分別為 2.7* 倍和 1.99 倍，低于可比交易估值。 因此，本次交易擬收購(gòu)的 9 家標(biāo)的醫(yī)院的估值是合理的。 綜上，公司董事會(huì)認(rèn)為，公司在確定本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)定價(jià)的過(guò)程中， 是否切實(shí)保護(hù)了上市公司及投資者的利益。 二、請(qǐng)明確說(shuō)明在本次非公開(kāi)發(fā)行決策過(guò)程中，是否存在控股股東利用優(yōu) 勢(shì)地位損害上市公司利益的情形。 公司本次非公開(kāi)發(fā)行的決策過(guò)程如下： 1、201* 年12月7日，公司第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了本次非公開(kāi) 發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)。其中，陳邦、李力作為關(guān)聯(lián)董事，對(duì)《關(guān)于公司201* 年創(chuàng)業(yè) 板非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司201* 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案 1-1-170 的議案》、《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案之論證分析報(bào)告的議案》、《關(guān) 于公司創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公 司與控股股東西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資吉印通 簽署關(guān)于湖南佳興投資置業(yè)吉印通 附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān) 聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購(gòu)湖南佳興投資置業(yè)吉印通 100%股權(quán)定價(jià)公允性 的議案》進(jìn)行了回避表決。 2、201* 年12月7日，滬濱愛(ài)爾、朝陽(yáng)眼科、東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài) 爾、佛山愛(ài)爾、九江愛(ài)爾、清遠(yuǎn)愛(ài)爾與湖州愛(ài)爾已各自履行了內(nèi)部決策手續(xù)，同 意本次交易方案。滬濱愛(ài)爾與朝陽(yáng)眼科除湖南中鈺外的其他股東已同意放棄行使 優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；東莞愛(ài)爾、泰安愛(ài)爾、太原愛(ài)爾、佛山愛(ài)爾、九江愛(ài)爾、清遠(yuǎn)愛(ài)爾 與湖州愛(ài)爾除前海東方外的其他股東已同意放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 * 、201* 年12月2* 日，公司召開(kāi)201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，以現(xiàn)場(chǎng)記名投 票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式審議了本次非公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)事項(xiàng)，單獨(dú)或合計(jì)持 有公司股份比例低于* %的股東的投票結(jié)果進(jìn)行了單獨(dú)統(tǒng)計(jì)。經(jīng)投票表決，相關(guān) 議案均獲得通過(guò)，贊成票比例超過(guò)99.9%。愛(ài)爾投資、陳邦、李力作為關(guān)聯(lián)股東， 對(duì)《關(guān)于公司201* 年創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案的議案》、《關(guān)于公司201* 年創(chuàng) 業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票預(yù)案的議案》、《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票方案之論 證分析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金使用可行性分 析報(bào)告的議案》、《關(guān)于公司與控股股東西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資吉印通 簽署關(guān)于 湖南佳興投資置業(yè)吉印通 附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》、《關(guān)于公司 本次非公開(kāi)發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于收購(gòu)湖南佳興投資置業(yè)有限 公司100%股權(quán)定價(jià)公允性的議案》進(jìn)行了回避表決。 綜上，公司本次非公開(kāi)發(fā)行的決策過(guò)程符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》 的規(guī)定，公司控股股東及實(shí)際控制人在本次非公開(kāi)發(fā)行方案相關(guān)關(guān)聯(lián)議案表決時(shí) 進(jìn)行了回避，不存在控股股東利用優(yōu)勢(shì)地位損害上市公司利益的情形。 三、請(qǐng)明確說(shuō)明本次非公開(kāi)發(fā)行是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 第三十九條的有關(guān)規(guī)定 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條，上市公司存在下列情形 1-1-171 之一的，不得非公開(kāi)發(fā)行股票： （一）本次發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除； （三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除； （四）現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員最近三十六個(gè)月內(nèi)受到過(guò)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行 政處罰，或者最近十二個(gè)月內(nèi)受到過(guò)證券交易所公開(kāi)譴責(zé)； （五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立 案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查； （六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報(bào)表被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或 無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。保留意見(jiàn)、否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)所涉及事項(xiàng)的重 大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外； （七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。 經(jīng)核查，公司不存在公司權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消 除，或者嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形，亦不存在第三十 九條中列示的其他情形，因此公司本次非公開(kāi)發(fā)行符合《上市公司證券發(fā)行管理 辦法》第三十九條的有關(guān)規(guī)定。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)核查了申請(qǐng)人本次非公開(kāi)發(fā)行相關(guān)的董事會(huì)決議、股東大會(huì)決議、 獨(dú)立董事發(fā)表的意見(jiàn)、本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)的相關(guān)審計(jì)報(bào)告及評(píng)估報(bào)告，并分析了 可比交易的估值情況。經(jīng)核查，申請(qǐng)人在確定本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)定價(jià)的過(guò)程 中，針對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的不同情況選取了合適的估值方法，并聘請(qǐng)了具備證券期貨從 業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評(píng)估。申請(qǐng)人聘請(qǐng)的評(píng)估 機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性，采用的評(píng)估方法適當(dāng)、評(píng)估假設(shè)前提合理。經(jīng)分析比較，本次 申請(qǐng)人收購(gòu)9家標(biāo)的醫(yī)院的估值水平低于可比交易估值水平，評(píng)估結(jié)果具有公允 性。申請(qǐng)人本次非公開(kāi)發(fā)行的決策過(guò)程符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī) 定，申請(qǐng)人控股股東及實(shí)際控制人在本次非公開(kāi)發(fā)行方案相關(guān)關(guān)聯(lián)議案表決時(shí)進(jìn) 1-1-172 行了回避。因此，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為申請(qǐng)人在確定本次收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)收購(gòu)定價(jià)的過(guò)程 中，切實(shí)保護(hù)了上市公司及投資者的利益，不存在控股股東利用優(yōu)勢(shì)地位損害上 市公司利益的情形，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的有關(guān)規(guī)定。 1-1-17* 11、請(qǐng)申請(qǐng)人結(jié)合最近一期末商譽(yù)來(lái)源及相關(guān)資產(chǎn)的效益情況，分析說(shuō)明商 譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提的充分性，未來(lái)是否存在大額減值的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)會(huì)計(jì)師說(shuō)明最近一 期末商譽(yù)減值測(cè)試的過(guò)程及結(jié)論依據(jù)。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查。 回復(fù)： 一、公司商譽(yù)的賬面原值與減值準(zhǔn)備 截至201* 年12月* 1日，公司商譽(yù)賬面原值及減值準(zhǔn)備情況見(jiàn)下表： 單位：元 被投資單位名稱 商譽(yù)賬面原值 商譽(yù)減值準(zhǔn)備 廣州愛(ài)爾眼科醫(yī)院 * ,* 9* ,* 0* .* 9 南充愛(ài)爾麥格眼科醫(yī)院 * * 0,0* * .0* * * 0,0* * .0* 重慶愛(ài)爾麥格醫(yī)院 2,* * 0,1* * .12 2,* * 0,1* * .12 石家莊愛(ài)爾醫(yī)院 * ,0* * ,0* * .* 1 * ,0* * ,0* * .* 1 天津愛(ài)爾眼科醫(yī)院 2,929,* * * .7* 2,929,* * * .7* 郴州愛(ài)爾眼科醫(yī)院 2,1* * ,* * 1.* * 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院 2,* 21,* 21.* 1 北京愛(ài)爾英智醫(yī)院 77,* 09,* 1* .* * 西安愛(ài)爾古城醫(yī)院 * 1,71* ,7* * .2* 個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫(yī)院 2,71* ,* 11.2* 成都康橋眼科醫(yī)院 * 9,* * * ,* 2* .* 0 寧波愛(ài)爾光明眼科醫(yī)院 * 7,7* * ,0* 2.* * 成都麥格眼科中心 2,2* * ,* * 7.17 2,2* * ,* * 7.17 婁底眼科醫(yī)院 27,9* 1,* 7* .* 0 荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院 2,* 72,77* .* 1 孝感愛(ài)爾奧視眼科醫(yī)院 1,20* ,* 2* .79 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī)院 10,1* * ,* 01.21 亞洲醫(yī)療集團(tuán)吉印通 1* * ,701,0* * .97 合 計(jì) * * 1,029,922.* * 1* ,27* ,1* 7.* 2 1-1-17* 注 1、愛(ài)爾眼科 2011 年度根據(jù)當(dāng)時(shí)的醫(yī)院經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及市場(chǎng)占有率，預(yù)計(jì)其未來(lái)的利 潤(rùn)指標(biāo)和現(xiàn)金流量，根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試而出現(xiàn)減值，故對(duì)重慶愛(ài)爾麥格眼科醫(yī) 院吉印通 的商譽(yù)計(jì)提了減值準(zhǔn)備 2,* * 0,1* * .12 元。 注 2、愛(ài)爾眼科 201* 年度根據(jù)當(dāng)時(shí)的醫(yī)院經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及市場(chǎng)占有率，預(yù)計(jì)其未來(lái)的利 潤(rùn)指標(biāo)和現(xiàn)金流量，根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試而出現(xiàn)減值，對(duì)南充愛(ài)爾麥格眼科醫(yī)院 吉印通 、石家莊愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司、天津愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司的商譽(yù)分別 計(jì)提減值準(zhǔn)備 * * 0,0* * .0* 元、* ,0* * ,0* * .* 1 元、2,929,* * * .7* 元，共計(jì) * ,* * 2,* 2* .2* 元。 注 * 、愛(ài)爾眼科 201* 年度根據(jù)當(dāng)時(shí)的醫(yī)院經(jīng)營(yíng)規(guī)模以及市場(chǎng)占有率，預(yù)計(jì)其未來(lái)的利 潤(rùn)指標(biāo)和現(xiàn)金流量，根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試而出現(xiàn)減值，對(duì)成都麥格眼科中心有限 公司的商譽(yù)計(jì)提了減值準(zhǔn)備共計(jì) 2,2* * ,* * 7.17 元。 二、公司商譽(yù)形成情況 1、200* 年7月，公司收購(gòu)了廣州英智眼科醫(yī)院（后變更名稱為廣州愛(ài)爾眼 科醫(yī)院吉印通 ）90%的股權(quán)。公司與出讓方廣州亞歐醫(yī)院管理吉印通 ，參照 廣州英智眼科醫(yī)院的經(jīng)評(píng)估的有形凈資產(chǎn)及既有的技術(shù)團(tuán)隊(duì)、市場(chǎng)基礎(chǔ)和患者渠 道等無(wú)形資產(chǎn)，確定收購(gòu)廣州英智眼科醫(yī)院90%股權(quán)的價(jià)格為700萬(wàn)元。公司確 定的購(gòu)買日為200* 年7月* 1日。公司支付的投資成本7,000,000元與被購(gòu)買方廣州 英智眼科醫(yī)院的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的份額 2,* 0* ,* 9* .* 1元之間的差額 * ,* 9* ,* 0* .* 9元確認(rèn)為商譽(yù)。 2、2010年* 月，公司收購(gòu)了南充麥格眼科門診部吉印通 100%的股權(quán)，收 購(gòu)價(jià)格為* ,000,000元。公司確定的購(gòu)買日為2010年* 月* 0日，公司支付的投資成 本* 00萬(wàn)元與被購(gòu)買方南充麥格眼科門診部吉印通 的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值 的份額* ,* * 9,9* * .9* 元之間的差額* * 0,0* * .0* 元確認(rèn)為商譽(yù)。 * 、2010年* 月，公司收購(gòu)了重慶明目麥格眼科綜合門診吉印通 100%的股 權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為* * 0萬(wàn)元。公司確定的購(gòu)買日為2010年* 月* 1日，公司的投資成本 * ,* 00,000元，與被購(gòu)買方重慶明目麥格眼科綜合門診吉印通 的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的 公允價(jià)值的份額* ,0* 9,* * * .* * 元之間的差額2,* * 0,1* * .12元，確認(rèn)為商譽(yù)。 * 、2010年* 月，公司以2* 0萬(wàn)元收購(gòu)了石家莊麥格明目眼科門診部吉印通 100%的股權(quán)。公司確定購(gòu)買日為2010年* 月* 1日，公司的投資成本2,* 00,000元， 與被購(gòu)買方石家莊麥格明目眼科門診部吉印通 的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的 份額-2,* * * ,0* * .* 1元之間的差額* ,0* * ,0* * .* 1元，確認(rèn)為商譽(yù)。 1-1-17* * 、2010年12月，公司以* 0萬(wàn)元收購(gòu)了天津麥格眼科醫(yī)院吉印通 （現(xiàn)更名 為“天津愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司”）100%的股權(quán)。公司確定購(gòu)買日為2010年 12月* 1日，公司的投資成本* 0萬(wàn)元，與被購(gòu)買方天津愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司 的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值的份額-2,* 29,* * * .7* 元之間的差額2,929,* * * .7* 元，確 認(rèn)為商譽(yù)。 * 、公司與李曉芬和黃江平簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以270萬(wàn)元收購(gòu)李曉芬、 黃江平所持有的郴州市光明眼科醫(yī)院吉印通 90%的股權(quán)。公司確定購(gòu)買日為 2010年7月* 1日。公司的投資成本270萬(wàn)元，與被購(gòu)買方郴州市光明眼科醫(yī)院有限 公 司 購(gòu) 買 日 的 可 辨 認(rèn) 凈 資 產(chǎn) 公 允 價(jià) 值 的 份 額 * * * ,* 1* .* * 元 之 間 的 差 額 2,1* * ,* * 1.* * 元，確認(rèn)為商譽(yù)。 7、根據(jù)公司與汪銘和魯立德簽訂的股權(quán)投資協(xié)議，三方共分二次共同向貴 陽(yáng)眼科醫(yī)院進(jìn)行增資，使其注冊(cè)資本由* 0萬(wàn)元增加為* ,* * 0萬(wàn)元，其中三方對(duì)貴 陽(yáng)眼科醫(yī)院首期增資700萬(wàn)元，本公司于2010年12月對(duì)貴陽(yáng)眼科醫(yī)院首次增資貨 幣資金* 2* 萬(wàn)元，首期增資完成后，本公司占貴陽(yáng)眼科醫(yī)院股權(quán)比例為70%。貴 陽(yáng)眼科醫(yī)院于2010年12月* 1日辦理完畢上述首期增資的工商變更手續(xù)，公司確定 對(duì)貴陽(yáng)眼科醫(yī)院的購(gòu)買日為2010年12月* 1日。公司的投資成本* 2* 萬(wàn)元，與被購(gòu) 買方貴陽(yáng)眼科醫(yī)院購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額2,* 2* ,17* .* 9元之間的 差額2,* 21,* 21.* 1元，確認(rèn)為商譽(yù)。 * 、2010年12月，公司以91,9* * ,2* 7.* 0元收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)國(guó)際（天津開(kāi)發(fā)區(qū)）投資 管理吉印通 、胡力中等20名自然人所持有的北京英智眼科醫(yī)院吉印通 71.* 1* %的股權(quán)。北京英智眼科醫(yī)院吉印通 于2010年12月1* 日辦理完畢工商變 更手續(xù)，公司確定對(duì)其購(gòu)買日為2010年12月* 1日，公司的投資成本91,9* * ,2* 7.* 0 元，與被購(gòu)買方北京英智眼科醫(yī)院吉印通 購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份 額1* ,1* * ,921.* 2之間的差額77,* 09,* 1* .* * 元，確認(rèn)為商譽(yù)。 9、2011年* 月，公司以* ,719萬(wàn)元收購(gòu)孟永安、劉延生等9名自然人持有的西 安古城眼科醫(yī)院（現(xiàn)已更名為“西安愛(ài)爾古城眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司”）* * .* %的 股權(quán)。西安愛(ài)爾古城眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司于2011年* 月21日辦理完畢工商變更 手續(xù)，公司確定對(duì)其購(gòu)買日為2011年* 月* 1日，公司的投資成本* 7,190,000.00元， 1-1-17* 與被購(gòu)買方西安愛(ài)爾古城眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià) 值的份額2* ,* 7* ,2* 1.77之間的差額* 1,71* ,7* * .2* 元，確認(rèn)為商譽(yù)。 10、2011年7月，公司以* 00萬(wàn)元受讓李旭松、楊燕萍持有的個(gè)舊同益眼科 醫(yī)院有限責(zé)任公司（現(xiàn)已更名為“個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司”）100%的股 權(quán)，個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司于2011年7月2* 日辦理了上述事項(xiàng)的工商變 更登記手續(xù)。公司確定購(gòu)買日為2011年7月* 1日，公司的投資成本* ,00,000.00元， 與被購(gòu)買方個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的 份額* ,2* 1,* * * .7* 之間的差額2,71* ,* 11.2* 元，確認(rèn)為商譽(yù)。 11、2012年2月，公司以9* ,* * * ,070.00元收購(gòu)肖愛(ài)明、李群、余清，三名自 然人持有成都康橋眼科醫(yī)院吉印通 * 1%的股權(quán)。成都康橋眼科醫(yī)院吉印通 于 2012年2月* 日辦理完畢工商變更手續(xù)，公司確定對(duì)其購(gòu)買日為2012年2月1日，公 司的投資成本9* ,* * * ,070.00元，與被購(gòu)買方成都康橋眼科醫(yī)院吉印通 購(gòu)買日的 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額7,* * 0,* * * .70之間的差額* 9,* * * ,* 2* .* 0元，確認(rèn)為商 譽(yù)。 12、201* 年* 月，公司以自有資金* 7,* 90,* 01.00元收購(gòu)寧波市江北衛(wèi)生投資 管理中心持有寧波光明眼病醫(yī)院100%的股權(quán)。寧波光明眼病醫(yī)院于201* 年10月 2* 日辦理完畢工商手續(xù)，公司確定對(duì)其購(gòu)買日為201* 年10月* 0日，公司的投資成 本* 7,* 90,* 01.00元，與被購(gòu)買方寧波光明眼病醫(yī)院購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià) 值的份額 -1* * ,* * 1.* * 之間的差額* 7,7* * ,0* 2.* * 元，確認(rèn)為商譽(yù)。 1* 、2012年11月，子公司成都愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 以* ,* * 0,000.00元，收 購(gòu)成都美奇貿(mào)易吉印通 、傅蓉、陳艷三方所持有成都麥格眼科中心吉印通 * 0%、* * %、* * %的股權(quán)，成都麥格眼科中心吉印通 于201* 年* 月1* 日完成了工 商變更。公司確定對(duì)其購(gòu)買日為201* 年* 月1日，公司的投資成本* ,* * 0,000.00元， 與被購(gòu)買方成都麥格眼科中心吉印通 購(gòu)買日可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額 * ,1* * ,* 12.* * 之間的差額2,2* * ,* * 7.17元，確認(rèn)為商譽(yù)。 1* 、201* 年* 月，公司以* * ,* * 0,000.00元受讓拉薩經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)銘鴻創(chuàng)業(yè) 投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有婁底眼科醫(yī)院吉印通 * 1%的股權(quán)，婁底眼科 醫(yī)院吉印通 于201* 年* 月1* 日辦理了上述事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)。公司確定 1-1-177 購(gòu)買日為201* 年* 月* 1日，公司的投資成本* * ,* * 0,000.00元，與被購(gòu)買方婁底眼 科醫(yī)院吉印通 購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額* ,* 9* ,* 2* .70之間的差額 27,9* 1,* 7* .* 0元，確認(rèn)為商譽(yù)。 1* 、201* 年* 月，公司以* ,* * 0,000.00元受讓武漢欣斯達(dá)醫(yī)療管理吉印通 持 有的荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 70%的股權(quán)，荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 于201* 年* 月9日辦理了上述事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)。公司確定購(gòu)買日為201* 年* 月* 1 日，公司的投資成本* ,* * 0,000.00元，與被購(gòu)買方荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 購(gòu) 買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額* * 7,22* .* 9元之間的差額2,* 72,77* .* 1元，確 認(rèn)為商譽(yù)。 1* 、201* 年* 月，公司以11,* * 0,900.00元受讓長(zhǎng)沙奧視醫(yī)療器械吉印通 持 有的孝感愛(ài)爾奧視眼科醫(yī)院吉印通 * 0%的股權(quán)，孝感愛(ài)爾奧視眼科醫(yī)院有限公 司于201* 年9月2日辦理了上述事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)。公司確定購(gòu)買日為201* 年* 月2* 日，公司的投資成本11,* * 0,900.00元，與被購(gòu)買方孝感愛(ài)爾奧視眼科醫(yī) 院吉印通 購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額10,* 27,* 7* .21元之間的差額 1,20* ,* 2* .79元，確認(rèn)為商譽(yù)。 17、201* 年* 月，公司以20,* 2* ,* 00.00元受讓湖南曉銘投資管理吉印通 持 有的自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī)院吉印通 * 1%的股權(quán)，自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī) 院吉印通 于201* 年7月1* 日辦理了上述事項(xiàng)的工商變更登記手續(xù)。公司確定購(gòu) 買日為201* 年* 月* 0日，公司的投資成本20,* 2* ,* 00.00元，與被購(gòu)買方自貢愛(ài)爾 康立眼耳鼻喉醫(yī)院吉印通 購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的份額 10,* * * ,* 9* .79元之間的差額10,1* * ,* 01.21元，確認(rèn)為商譽(yù)。 1* 、201* 年12月，子公司愛(ài)爾眼科國(guó)際（香港）公司以港幣1* 2,000,000.00 元（人民幣1* 2,* 2* ,000.00元）受讓LU Sai Shing, David（雷西城）、In Express Limited（凌速吉印通 ）、CHENG Kay, Karen（鄭琪）、Erich Schwabbe (Optica) Ltd.（目力加吉印通 ）、LEE Wing Hong, Vincent（李永康）、TONG Pak Chuen （唐柏泉）和Grow Best Holdings Limited（長(zhǎng)佳控股吉印通 ）所持有的Asia Medicare Group Limited（亞洲醫(yī)療集團(tuán)吉印通 ）100%的股權(quán)。公司確定購(gòu)買 日 為 201* 年 12 月 * 1 日 ， 公 司 的 投 資 成 本 港 幣 1* 2,000,000.00 元 （ 人 民 幣 1-1-17* 1* 2,* 2* ,000.00元），與被購(gòu)買方亞洲醫(yī)療集團(tuán)吉印通 購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn) 公允價(jià)值的份額港幣-* ,10* ,71* .* 2元（人民幣-* ,27* ,0* * .97元）之間的差額港幣 1* 7,10* ,71* .* 2元（人民幣1* * ,701,0* * .97元）確認(rèn)為商譽(yù)。 三、公司商譽(yù)的減值測(cè)試 1、商譽(yù)減值測(cè)試原則 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 * 號(hào)-資產(chǎn)減值》，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用 壽命不確定的無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測(cè)試。商 譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測(cè)試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組 組合的可收回金額低于其賬面價(jià)值的（總部資產(chǎn)和商譽(yù)分?jǐn)傊聊迟Y產(chǎn)組或者資產(chǎn) 組組合的，該資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價(jià)值應(yīng)當(dāng)包括相關(guān)總部資產(chǎn)和商譽(yù)的 分?jǐn)傤~），應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或 者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價(jià)值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的 其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價(jià)值。商譽(yù) 減值損失一經(jīng)確認(rèn)，在以后會(huì)計(jì)期間不予轉(zhuǎn)回。 2、商譽(yù)減值測(cè)試方式 因合并形成的商譽(yù)難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組，公司將被投資單位的所有資 產(chǎn)確定為能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組組合，在此基礎(chǔ)吉印通 行商譽(yù) 減值測(cè)試。在報(bào)告期各資產(chǎn)負(fù)債表日，公司首先根據(jù)被投資單位以往獲利能力及 營(yíng)運(yùn)資金情況估計(jì)公司資產(chǎn)的未來(lái)獲利能力、凈現(xiàn)金流量，其次按照收益額與折 現(xiàn)率口徑一致的原則選取加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率，對(duì)預(yù)測(cè)的被投資單位未 來(lái)期間的凈現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)并扣除債務(wù)價(jià)值及少數(shù)股東價(jià)值后的金額作為可 收回金額（股東全部權(quán)益價(jià)值），與被投資單位凈資產(chǎn)（合并口徑，下同）及商 譽(yù)賬面價(jià)值合計(jì)數(shù)進(jìn)行比較，以確認(rèn)被投資單位資產(chǎn)組組合及商譽(yù)是否存在減 值。 * 、減值測(cè)試中凈現(xiàn)金流量的選取依據(jù) 凈現(xiàn)金流量采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量，即企業(yè)自由現(xiàn)金流量=稅后凈利潤(rùn)+折 舊與攤銷+扣稅后付息債務(wù)利息-追加資本，通過(guò)對(duì)企業(yè)所處行業(yè)分析，結(jié)合被投 1-1-179 資單位的歷史年度經(jīng)營(yíng)情況、行業(yè)發(fā)展情況、未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，預(yù)測(cè)被投資單位未 來(lái)年度的銷售收入；根據(jù)被投資單位的經(jīng)營(yíng)管理能力和成本控制水平，預(yù)測(cè)未來(lái) 年度成本、費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)，并結(jié)合近年被投資單位各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營(yíng)計(jì)劃， 測(cè)算出預(yù)測(cè)期內(nèi)各期折舊攤銷、扣稅后付息債務(wù)利息和追加資本情況。通過(guò)上述 方法預(yù)測(cè)被投資單位未來(lái)各期的自由現(xiàn)金流量。 * 、減值測(cè)試中折現(xiàn)率的選取依據(jù) 經(jīng)測(cè)試的企業(yè)無(wú)銀行貸款等有息負(fù)債，本次測(cè)試選用資本資產(chǎn)定價(jià)模型 （CAPM）確定權(quán)益資本成本，公式如下： re rf e rm rf 式中：rf：無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率； rm：市場(chǎng)預(yù)期報(bào)酬率； ε ：特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)； β e：預(yù)期市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)； 無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率rf：本次以測(cè)試基準(zhǔn)日中長(zhǎng)期國(guó)債到期收益率作為無(wú)風(fēng)險(xiǎn)險(xiǎn)報(bào) 酬率，因?yàn)閲?guó)債到期不能兌現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)幾乎可以忽略不計(jì)，故該收益率通常被認(rèn)為 是無(wú)風(fēng)險(xiǎn)的。根據(jù)中央國(guó)債登記結(jié)算有限責(zé)任公司發(fā)布的“中債收益率曲線”， 以到期日距基準(zhǔn)日10年以上的國(guó)債到期收益率為基礎(chǔ)，確定無(wú)風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率為 * .1* %。 根據(jù)美聯(lián)儲(chǔ)公布的相關(guān) 192* 年至201* 年資本市場(chǎng)數(shù)據(jù)，市場(chǎng)投資者普遍 要求的股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)平均水平為* .2* %。按照最新穆迪投資者服務(wù)公司評(píng)級(jí)顯示， 中國(guó)政府債券評(píng)級(jí)為Aa* ，并維持負(fù)面展望，轉(zhuǎn)換成國(guó)家違約風(fēng)險(xiǎn)利差為0.70%。 同時(shí)以全球新興股票市場(chǎng)相對(duì)于債券的收益率標(biāo)準(zhǔn)差的平均值1.2* 來(lái)計(jì)算，我 國(guó) 的 國(guó) 家 風(fēng) 險(xiǎn) 溢 價(jià) 為 0.70% × 1.2* =0.* * % ， 則 我 國(guó) 市 場(chǎng) 風(fēng) 險(xiǎn) 溢 價(jià) ERP=* .2* %+0.* * %=7.10%。 β 系數(shù)，系查詢同花順金融信息資訊，以愛(ài)爾眼科上市公司2011年1月1日 至201* 年12月* 1日的市場(chǎng)價(jià)格測(cè)算估計(jì)，獲得β 系數(shù)為0.7* * * 。 1-1-1* 0 根據(jù)被投資單位201* 年度財(cái)務(wù)報(bào)表，采用線性回歸分析的方式得出超額收 益率與凈資產(chǎn)之間的回歸方程如下： Rs=* .1* 9%-0.2* * * %×NA 其中：Rs為公司規(guī)模超額收益率；NA為公司凈資產(chǎn)賬面值（NA=10億） 以上述回歸方程，可得出測(cè)試對(duì)象的資產(chǎn)規(guī)模超額收益率。 本次測(cè)試我們僅以被測(cè)試企業(yè)的規(guī)模超額收益率作為企業(yè)特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系 數(shù)的值，以下系各家測(cè)試單位特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)及計(jì)算的折現(xiàn)率如下： 特性風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整 折現(xiàn)率 被投資單位名稱 系數(shù) 個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司 * .1* % 12.* * % 亞洲醫(yī)療集團(tuán)吉印通 * .11% 12.* 0% 廣州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 2.9* % 12.* * % 北京愛(ài)爾英智眼科醫(yī)院吉印通 * .09% 12.* 7% 婁底眼科醫(yī)院吉印通 * .09% 12.* * % 荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 * .1* % 12.* * % 孝感愛(ài)爾奧視眼科醫(yī)院吉印通 * .09% 12.* * % 西安愛(ài)爾古城眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司 2.9* % 12.* * % 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī)院吉印通 * .11% 12.* 0% 寧波愛(ài)爾光明眼科醫(yī)院吉印通 * .09% 12.* 7% 成都康橋眼科醫(yī)院吉印通 * .07% 12.* * % 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 * .0* % 12.* * % 郴州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 * .10% 12.* 9% * 、201* 年商譽(yù)減值測(cè)試的過(guò)程與結(jié)果（單位：萬(wàn)元） （1）個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 * * * .* * * * 7.* 7 1,0* * .97 1,* 1* .* * 1,* * 0.* * 2,* 92.* * 2,* 92.* * 減：營(yíng)業(yè)成本 * 1* .* * * * * .* * * 1* .72 1,0* 7.* 9 1,* * * .* * 1,722.* 7 1,722.* 7 稅金及附加 0.0* 銷售費(fèi)用 * * .* * * 2.* 9 * * .* * * 1.29 * * .* 2 * 2.0* * 2.0* 管理費(fèi)用 1* * .* * 1* 7.* 2 1* 2.* 1 17* .* 7 19* .7* 21* .* * 21* .* * 財(cái)務(wù)費(fèi)用 二、息稅前利潤(rùn) -* 2.* * 10.* * * * .01 1* 7.91 2* * .72 * 91.* 0 * 91.* 0 加：折舊及攤銷 97.02 97.* * 109.* * 122.97 1* * .7* 1* 1.22 1* 1.22 減：利息支出 減：資本支出凈額 2.* 0 100.00 10* .00 110.2* 11* .7* 121.* * 121.* * 1-1-1* 1 加：其他 減：所得稅費(fèi)用 - 2.71 1* .7* * * .* * * 0.9* 97.* * 97.* * - 三、凈現(xiàn)金流量 * 1.9* * .* * * 2.10 11* .1* 20* .7* * 2* .22 * 2* .22 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 * .1* * * .* * * * .* 7 1* * .* 2 190.0* 1,* 1* .9* 六、被投資方可收 - - - - - 1,977.0* 回金額 （2）亞洲醫(yī)療集團(tuán)吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 1* ,* 0* .02 1* ,* 9* .* * 1* ,22* .* * 1* ,9* * .* 1 1* ,7* * .7* 17,* 22.9* 17,* 22.9* 減：營(yíng)業(yè)成本 9,791.72 10,1* * .90 10,* 0* .11 10,* * 9.* 7 11,2* * .11 11,* * 1.1* 11,* * 1.1* 稅金及附加 - - - - - - - 銷售費(fèi)用 179.2* 2* 1.00 * * 1.* 0 * 91.9* * * * .7* * 2* .* * * 2* .* * 管理費(fèi)用 1,* * * .9* 1,* 0* .* * 1,9* 9.1* 2,1* * .09 2,* 0* .90 2,* * 7.* 9 2,* * 7.* 9 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) 2,19* .0* 2,290.19 2,* 7* .* 7 2,* * * .00 2,* * 2.99 2,* 17.72 2,* 17.72 加：折舊及攤銷 727.2* 729.91 7* 2.* 1 7* * .91 7* 7.* 1 779.91 779.91 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 21.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 * * 2.21 * 77.* * * 92.* * * 01.77 * 0* .09 * 1* .* 2 * 1* .* 2 - 三、凈現(xiàn)金流量 2,* * 7.1* 2,* * 2.22 2,* 2* .* 9 2,* * * .1* 2,707.* 1 2,7* 2.20 2,7* 2.20 四、折現(xiàn)率 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 五、凈現(xiàn)值 2,* 9* .* 2 2,202.* * 2,002.* * 1,792.* * 1,* * 7.* * 1* ,099.* * 六、被投資方可收 - - - - - 2* ,1* 1.* * 回金額 （* ）廣州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 10,0* 9.* 1 11,07* .* * 12,1* * .10 1* ,* 02.* 2 1* ,7* 2.77 1* ,217.0* 1* ,217.0* 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,* * * .29 * ,* * 1.7* * ,092.0* * ,701.2* 7,* 71.* * * ,10* .* 2 * ,10* .* 2 稅金及附加 1.* * - - - - - - 銷售費(fèi)用 1,7* * .* 7 1,910.* * 2,101.* 1 2,* 11.77 2,* * 2.9* 2,797.2* 2,797.2* 管理費(fèi)用 2,* 11.* 9 2,* * 2.* * 2,91* .1* * ,209.9* * ,* * 0.9* * ,* * * .0* * ,* * * .0* 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) 1,0* 2.* 1 9* 1.* 0 1,072.29 1,179.* 2 1,297.* * 1,* 27.22 1,* 27.22 加：折舊及攤銷 2* * .* 7 797.7* * 2* .99 * * 7.12 * * 2.* * 90* .21 90* .21 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * ,11* .99 2* 0.00 22* .00 202.* 0 1* 2.2* 1* * .0* 1* * .0* 1-1-1* 2 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 272.2* 2* 7.* * 2* * .07 29* .* * * 2* .* 7 * * * .* 1 * * * .* 1 - 三、凈現(xiàn)金流量 -* ,021.0* 1,2* 1.22 1,* 0* .21 1,* * 9.2* 1,* 7* .29 1,* 11.* 0 1,* 11.* 0 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 1,1* 9.* 1 1,1* 2.* 0 1,1* 0.12 1,112.* 9 1,072.11 * ,* 71.21 六、被投資方可收 - - - - - 1* ,* 7* .2* 回金額 （* ）北京愛(ài)爾英智眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 12,2* 7.7* 12,* 70.* * 1* ,* 1* .20 1* ,1* 9.91 1* ,* 99.* 0 1* ,* * * .* 7 1* ,* * * .* 7 減：營(yíng)業(yè)成本 7,* * * .* * 7,979.* 1 * ,2* * .* * * ,* 1* .9* * ,790.* * 9,2* 0.1* 9,2* 0.1* 稅金及附加 0.* * 0.* 9 0.* 7 0.* 7 0.* 7 0.* 7 0.* 7 銷售費(fèi)用 1,* * * .* 1 2,0* 0.9* 2,2* * .0* 2,* * 7.* 0 2,* 7* .17 2,* 9* .9* 2,* 9* .9* 管理費(fèi)用 1,71* .* * 1,* 02.1* 1,* 92.29 1,9* * .90 2,0* * .2* 2,190.* * 2,190.* * 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) * * 2.19 1,0* 7.* * 1,1* 2.7* 1,* * 1.29 1,* * * .* 7 1,* 2* .2* 1,* 2* .2* 加：折舊及攤銷 * 12.* * * 7* .* 9 * 22.11 * * 1.09 * 92.2* * 17.2* * 17.2* 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * * 7.2* * * 9.* 0 * 11.* * 2* 9.* 7 199.* * 1* 9.* * 1* 9.* * 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 190.02 2* 1.* * 2* * .1* * * 2.* 2 * * * .72 * 0* .0* * 0* .0* - 三、凈現(xiàn)金流量 * * 7.* 1 7* 9.09 9* 9.* 2 1,210.09 1,* * 2.* * 1,* 7* .7* 1,* 7* .7* 四、折現(xiàn)率 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 五、凈現(xiàn)值 72* .19 * 0* .* * 902.00 9* 2.* 7 92* .* 1 7,* * * .7* 六、被投資方可收 - - - - - 11,7* * .00 回金額 （* ）婁底眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 * ,2* * .2* * ,791.79 * ,* 70.97 7,00* .0* 7,70* .* 7 * ,* 79.7* * ,* 79.7* 減：營(yíng)業(yè)成本 2,7* 9.1* * ,1* * .* * * ,* * 7.7* * ,99* .* 0 * ,* 9* .0* * ,* * * .* * * ,* * * .* * 稅金及附加 1.10 - - - - - - 銷售費(fèi)用 7* 2.* * * 1* .* 1 * 9* .* 9 9* * .* * 1,0* 7.17 1,19* .* 9 1,19* .* 9 管理費(fèi)用 1,012.* * 1,11* .* * 1,22* .0* 1,* * 7.* * 1,* * 2.* 0 1,* * 0.* * 1,* * 0.* * 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) 7* 0.0* * 7* .* 2 * 79.70 * 77.* * 7* * .* * * 19.* * * 19.* * 加：折舊及攤銷 2* 2.7* * 71.0* * * * .* * * 9* .0* * 0* .* * * 21.0* * 21.0* 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 70* .17 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 1-1-1* * 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 191.19 1* * .9* 1* 9.92 1* 9.* 0 1* * .* * 20* .97 20* .97 - 三、凈現(xiàn)金流量 1* * .* 2 777.* 9 79* .* 0 * 0* .21 * * 7.* * 9* * .9* 9* * .9* 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 7* * .* 7 * * * .00 * 99.* * * 7* .* 1 * * 1.* 2 * ,* 17.* * 六、被投資方可收 - - - - - 7,* * 1.* 1 回金額 注：婁底眼科醫(yī)院吉印通 系201* 年* 月納入愛(ài)爾眼科上市公司體系，公司各項(xiàng)管理加強(qiáng)， 加上知名度的提升，效益會(huì)逐年大幅提高。 （* ）荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 * * * .00 1,2* * .99 1,* 7* .09 2,17* .02 2,* 27.* * * ,* 7* .79 * ,* 7* .79 減：營(yíng)業(yè)成本 710.72 9* * .2* 1,171.17 1,* 00.7* 1,922.72 2,* 99.* * 2,* 99.* * 稅金及附加 0.* * - - - - - - 銷售費(fèi)用 10* .* 0 1* * .70 2* * .* * * * 0.* * * 2* .* 0 7* * .2* 7* * .2* 管理費(fèi)用 19* .* 1 21* .* 7 2* 0.* 1 2* * .* * 290.7* * 19.* * * 19.* * 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) -1* * .* * -* 2.* 2 2* .0* * 9.* * * * .* * * * .1* * * .1* 加：折舊及攤銷 2* 7.1* 2* * .* 7 * 1* .9* * * 0.* 1 * * 9.97 * 7* .* * * 7* .* * 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * 0* .77 2* * .* 1 19* .* 9 1* * .* * 12* .2* 100.19 100.19 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 - - 7.01 1* .* 9 22.1* 17.0* 17.0* - 三、凈現(xiàn)金流量 -21* .10 -11.* 7 1* 1.* 0 22* .* * * 01.1* * 2* .* * * 2* .* * 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 -11.00 11* .* * 170.12 199.20 191.9* 1,* * 1.* 1 六、被投資方可收 - - - - - 2,200.2* 回金額 注：荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 眼科醫(yī)院系201* 年* 月納入愛(ài)爾眼科上市公司體系，公司各 項(xiàng)管理加強(qiáng)，加上知名度的提升，效益會(huì)逐年大幅提高。 （7）孝感愛(ài)爾奧視眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 1,* * 7.* 2 2,201.* * 2,* * 1.* * * ,* * * .2* * ,121.07 * ,9* * .29 * ,9* * .29 減：營(yíng)業(yè)成本 1,02* .90 1,* * 2.9* 1,* * 0.21 2,197.91 2,* 9* .2* * ,0* * .0* * ,0* * .0* 稅金及附加 0.1* - - - - - - 銷售費(fèi)用 1* * .* * 202.* 1 2* * .* 2 * 9* .9* * * * .70 777.9* 777.9* 1-1-1* * 管理費(fèi)用 2* * .72 * 0* .07 * * 9.* * * * * .* 2 * * 2.* * * * * .* 1 * * * .* 1 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) * 7.21 2* 7.90 * * * .* * * 9* .77 * * * .7* * * 2.* 2 * * 2.* 2 加：折舊及攤銷 2* * .* 0 2* 9.* 2 2* * .* 7 271.* 2 27* .07 2* * .* 2 2* * .* 2 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 20* .1* * 0.00 * 0.00 * 0.00 * 0.00 * 0.00 * 0.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 * .* 9 * 9.* * * 7.11 9* .9* 109.19 11* .* 0 11* .* 0 - 三、凈現(xiàn)金流量 * 0.2* * * 7.7* * 7* .91 * 1* .* * * * * .* * * * 1.1* * * 1.1* 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 * * * .* 0 * 99.7* * * * .* * * * * .1* * * 2.* 2 2,7* 2.77 六、被投資方可收 - - - - - * ,* 0* .1* 回金額 （* ）西安愛(ài)爾古城醫(yī)院 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 10,7* * .12 11,2* * .* 2 11,* * 9.* 0 12,* * 2.29 1* ,0* * .* 0 1* ,717.* 2 1* ,717.* 2 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,9* * .* 7 * ,* * 2.7* * ,* 72.* * 7,21* .* * 7,* 77.* * 7,9* * .22 7,9* * .22 稅金及附加 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 29.* * 銷售費(fèi)用 1,* * * .72 1,* * 1.90 1,* 0* .* 0 1,* 7* .* 7 1,* * 7.* 1 1,7* 0.* 9 1,7* 0.* 9 管理費(fèi)用 * 1* .92 * 9* .* 1 9* * .* 7 1,0* 7.* 2 1,19* .0* 1,* 1* .* * 1,* 1* .* * 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) 2,* * 1.9* 2,* 92.* 0 2,* * * .09 2,* 29.91 2,* 0* .* * 2,* 7* .* 0 2,* 7* .* 0 加：折舊及攤銷 * * 9.* 7 * * 2.29 71* .* * 7* 2.29 7* * .79 7* 7.29 7* 7.29 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 1,0* 0.90 2* 0.00 1* 0.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 2* * .* * * 7* .* * * * * .2* * 79.* 9 * 90.* * * 01.* 1 * 01.* 1 - 三、凈現(xiàn)金流量 1,7* 7.* 0 2,* * 0.* * 2,* * 0.* * 2,7* 2.71 2,* * 7.79 2,9* 1.* * 2,9* 1.* * 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 2,* 0* .71 2,22* .0* 2,0* 0.* 7 1,902.0* 1,7* * .* * 1* ,0* 0.* * 六、被投資方可收 - - - - - 2* ,* * 2.* 7 回金額 （9）自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 1,* 10.21 2,* * * .* 0 * ,29* .* 9 * ,11* .2* * ,1* 7.79 * ,* * * .7* * ,* * * .7* 減：營(yíng)業(yè)成本 1,* 27.* * 1,72* .* 2 2,207.* 7 2,71* .0* * ,* * * .07 * ,11* .2* * ,11* .2* 稅金及附加 0.* * - - - - - - 銷售費(fèi)用 2* * .* * 29* .* 1 * * * .* * * * 0.00 * 1* .99 * 19.19 * 19.19 1-1-1* * 管理費(fèi)用 * 1* .7* * * 2.* 9 * * 9.* * * 0* .* * * * 1.72 * * * .9* * * * .9* 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) -* * * .* * 129.* * 2* 9.02 * * * .* * 70* .01 1,02* .* * 1,02* .* * 加：折舊及攤銷 222.7* 2* 0.1* * 0* .* 9 * 2* .* 9 * * 1.* 9 * * * .* 9 * * * .* 9 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 1* 9.* 1 * 10.00 200.00 100.00 100.00 100.00 100.00 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 - * 2.* 7 72.2* 11* .09 17* .00 2* 7.0* 2* 7.0* - 三、凈現(xiàn)金流量 -* 02.1* -172.* * * 20.* * * 77.1* 7* 9.* 0 1,02* .1* 1,02* .1* 四、折現(xiàn)率 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 12.* 0% 五、凈現(xiàn)值 -1* 2.* 9 2* * .7* * 29.99 * 09.* * * 0* .* 9 * ,* 29.* * 六、被投資方可收 - - - - - * ,* 7* .70 回金額 注：自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī)院吉印通 系201* 年* 月納入愛(ài)爾眼科上市公司體系，公司各 項(xiàng)管理加強(qiáng)，加上知名度的提升，效益會(huì)逐年大幅提高。 （10）寧波愛(ài)爾光明眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 7,* * 1.0* * ,119.17 * ,9* 1.0* 9,* 2* .19 10,* 0* .* 1 11,* * 7.27 11,* * 7.27 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,1* * .2* * ,* * * .* * * ,* 0* .20 * ,2* 7.* * * ,* 0* .1* 7,* 70.11 7,* 70.11 稅金及附加 2.* * 銷售費(fèi)用 1,02* .* 0 1,12* .1* 1,2* * .* 0 1,* * 2.* * 1,* 9* .9* 1,* * * .* * 1,* * * .* * 管理費(fèi)用 1,* * 1.* * 1,* * * .0* 1,* 11.* * 1,772.70 1,9* 9.97 2,1* * .97 2,1* * .97 財(cái)務(wù)費(fèi)用 二、息稅前利潤(rùn) -1* * .1* 1* 9.29 27* .* * * 01.* * * * 9.* * 72* .* * 72* .* * 加：折舊及攤銷 * * * .07 * 7* .* * * 10.70 * * 9.* * * * * .* 9 * * * .* * * * * .* * 減：利息支出 減：資本支出凈 2* * .7* 2* * .* 0 2* 0.* 7 207.* 0 1* * .* * 1* * .1* 1* * .1* 額 加：其他 減：所得稅費(fèi)用 * 2.* 2 * * .* * 100.* * 1* 7.* * 1* 0.* * 1* 0.* * 三、凈現(xiàn)金流量 1* .1* * * 9.* * * * * .* * * * 2.9* 790.79 9* * .19 9* * .19 四、折現(xiàn)率 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 12.* 7% 五、凈現(xiàn)值 * 29.* 9 * 0* .01 * 71.7* * 2* .0* * * 7.* * * ,* * 0.* 1 六、被投資方可 - - - - - * ,* * 1.* * 收回金額 （11）成都康橋眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 1-1-1* * 一、營(yíng)業(yè)收入 9,* * * .* 1 10,270.0* 11,297.0* 12,* 2* .7* 1* ,* * 9.* * 1* ,0* * .* * 1* ,0* * .* * 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,* * 2.9* * ,* 70.1* 7,00* .1* 7,70* .* 9 * ,* * * .* * 9,172.19 9,172.19 稅金及附加 0.* 0 - - - - - - 銷售費(fèi)用 1,790.* 1 1,9* 9.* * 2,1* * .2* 2,* * 2.91 2,* 21.20 2,* * * .* 2 2,* * * .* 2 管理費(fèi)用 1,0* * .7* 1,111.72 1,1* 7.* 0 1,22* .* 7 1,2* * .9* 1,* * 1.* 0 1,* * 1.* 0 財(cái)務(wù)費(fèi)用 二、息稅前利潤(rùn) * * * .* 7 71* .* * 9* 9.* 0 1,11* .* 9 1,* 22.9* 1,* 29.* 7 1,* 29.* 7 加：折舊及攤銷 * 1* .* 1 * * * .* * * 9* .* 9 711.21 720.* 9 729.02 729.02 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈 2,* 0* .79 2* 0.00 12* .00 7* .00 * 7.* 0 * 0.7* * 0.7* 額 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 1* * .* * 107.* * 1* * .* 9 1* 7.0* 21* .* * 2* * .* * 2* * .* * 三、凈現(xiàn)金流量 -2,002.99 1,02* .* 7 1,* * * .99 1,* * 2.77 1,* * 2.* * 2,0* * .* 1 2,0* * .* 1 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 9* * .92 1,1* 2.2* 1,1* 0.2* 1,2* * .0* 1,210.7* 9,721.0* 六、被投資方可 1* ,* 7* .29 收回金額 （12）貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 * ,209.21 9,0* 0.1* 9,9* * .1* 10,* 29.* 0 10,9* 1.29 11,* 9* .* * 11,* 9* .* * 減：營(yíng)業(yè)成本 * ,* 22.12 * ,1* 0.* 9 * ,* * * .20 * ,* * * .* 7 7,11* .* * 7,* * 9.2* 7,* * 9.2* 稅金及附加 - - - - - - - 銷售費(fèi)用 9* * .01 1,027.* 1 1,1* 0.1* 1,2* * .17 1,* * 7.* 9 1,* 0* .2* 1,* 0* .2* 管理費(fèi)用 917.29 1,009.02 1,109.9* 1,220.92 1,* * * .01 1,* 77.* 1 1,* 77.* 1 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) * * * .7* * * * .20 1,0* 7.* * 1,0* 2.0* 1,122.* * 1,1* * .0* 1,1* * .0* 加：折舊及攤銷 * * * .19 * * 0.97 * 7* .* * * * 9.* 7 * 02.0* * 1* .* 1 * 1* .* 1 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 * 9* .2* 277.70 111.0* 99.97 * 9.97 * 0.9* * 0.9* 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 11* .* * 127.9* 1* * .* * 1* 2.* 1 1* * .* 7 17* .71 17* .71 - - - - - - - 三、凈現(xiàn)金流量 * * 0.0* * * * .* 0 1,2* * .7* 1,* 09.* * 1,* * * .17 1,* 1* .* 7 1,* 1* .* 7 四、折現(xiàn)率 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 12.* * % 五、凈現(xiàn)值 * * 7.9* 1,0* * .* 0 97* .* 2 90* .* 2 * * * .07 * ,72* .* 9 六、被投資方可收 - - - - - 11,* 27.7* 回金額 （1* ）郴州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 1-1-1* 7 項(xiàng) 目 201* 年度 2017 年度 201* 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 永續(xù) 一、營(yíng)業(yè)收入 2,* * * .02 2,7* * .* 2 * ,0* 7.* 7 * ,* 7* .11 * ,711.* 2 * ,0* 2.* 7 * ,0* 2.* 7 減：營(yíng)業(yè)成本 1,* * 0.2* 1,* 17.* * 1,779.07 1,9* * .9* 2,1* 2.* * 2,* * 7.9* 2,* * 7.9* 稅金及附加 0.2* - - - - - - 銷售費(fèi)用 * 9* .0* * * 2.* * * 7* .* * * 2* .1* * 7* .* * * * 2.99 * * 2.99 管理費(fèi)用 * 77.01 * 1* .71 * * * .1* * 01.* 0 * * 1.9* * 07.1* * 07.1* 財(cái)務(wù)費(fèi)用 - - - - - - - 二、息稅前利潤(rùn) * 2* .* * * 2* .12 * * * .* * * 92.19 * * 1.* 1 * 7* .* * * 7* .* * 加：折舊及攤銷 221.1* 2* * .9* 27* .* * 2* * .* 7 29* .09 299.10 299.10 減：利息支出 - - - - - - - 減：資本支出凈額 2* * .* 1 1* * .1* * * .* 9 * 0.12 * * .10 * * .29 * * .29 加：其他 - - - - - - - 減：所得稅費(fèi)用 1* .1* * 1.0* * 9.1* 9* .0* 107.* * 11* .* * 11* .* * - - - - - - - 三、凈現(xiàn)金流量 2* * .20 * * * .* * * * * .* * * 19.* 9 * * * .* * * 11.72 * 11.72 四、折現(xiàn)率 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 12.* 9% 五、凈現(xiàn)值 * * * .* * * * 2.* * * * 7.1* * 7* .* 7 * * 0.1* 2,71* .70 六、被投資方可收 - - - - - * ,* * 1.* * 回金額 注：被投資單位 201* 年度凈現(xiàn)金流量系根據(jù) 201* 年財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)列示。 被投資單位商譽(yù)減值測(cè)算表如下 單位：萬(wàn)元 被投資單 是 被投資方 少數(shù)股 商譽(yù)期末 賬面凈 位期末可 否 被投資單位 可收回金 東的商 余額 資產(chǎn) 辯認(rèn)資產(chǎn) 減 額 譽(yù) 價(jià)值 值 廣州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 1* ,* 7* .2* * * 9.* * 2* .19 * ,* 9* .* * * ,97* .29 否 北京愛(ài)爾英智眼科醫(yī)院吉印通 11,7* * .00 7,7* 0.9* 2,1* 0.9* 9,9* 1.* * 否 郴州愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 * ,* * 1.* * 21* .* 7 2* .* 2 1,* * 2.7* 1,* 20.97 否 貴陽(yáng)愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 11,* 27.7* 2* 2.1* 120.9* * ,717.07 * ,120.19 否 西安愛(ài)爾古城眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司 2* ,* * 2.* 7 * ,171.* * 1,* * 9.1* 7,* * 9.02 12,199.* * 否 個(gè)舊愛(ài)爾眼科醫(yī)院有限責(zé)任公司 1,977.0* 271.* * -77.* 9 19* .* 7 否 成都康橋眼科醫(yī)院吉印通 1* ,* 7* .29 * ,9* * .* * 2,* 1* .* 1 11,* * 0.* * 否 寧波愛(ài)爾光明眼科醫(yī)院吉印通 * ,* * 1.* * * ,77* .* 0 * 19.* 9 2,1* * .27 * ,* * 0.1* 否 婁底眼科醫(yī)院吉印通 7,* * 1.* 1 2,79* .17 2,* * * .* * 1,* 27.* * 7,* 1* .2* 否 荊門愛(ài)爾眼科醫(yī)院吉印通 2,200.2* 2* 7.2* -2* * .9* -21.70 否 孝感愛(ài)爾奧視眼科醫(yī)院吉印通 * ,* 0* .1* 120.* * * 0.22 1,* 02.2* 2,002.* 1 否 自貢愛(ài)爾康立眼耳鼻喉醫(yī)院吉印通 * ,* 7* .70 1,01* .* * * * * .* 1 1,1* 9.* * 2,77* .* 1 否 亞洲醫(yī)療集團(tuán)吉印通 2* ,1* 1.* * 1* ,* 70.10 990.09 1* ,* * 0.20 否 小計(jì) 1* * ,7* 0.* * * * ,77* .* 7 * ,2* * .77 * 1,* 0* .* 2 * 1,* * * .* * 1-1-1* * 綜上，會(huì)計(jì)師認(rèn)為申請(qǐng)人最近一期末商譽(yù)來(lái)源及商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提是充分 的。 保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)： 保薦機(jī)構(gòu)查閱了最近一年被收購(gòu)公司經(jīng)營(yíng)情況的相關(guān)說(shuō)明、行業(yè)資料、財(cái) 務(wù)報(bào)表、申請(qǐng)人商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)政策、商譽(yù)及商譽(yù)減值科目的明細(xì)表、會(huì)計(jì)師商 譽(yù)測(cè)算說(shuō)明，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，申請(qǐng)人商譽(yù)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分，未來(lái)不存在大額減 值的風(fēng)險(xiǎn)。 1-1-1* 9 二、一般問(wèn)題 1、請(qǐng)申請(qǐng)人按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事 項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》（證監(jiān)會(huì)公告[201* ]* 1 號(hào)）的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 即期回報(bào)被攤薄的，填補(bǔ)回報(bào)措施與承諾的內(nèi)容應(yīng)明確且具有可操作性。請(qǐng)保 薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)人落實(shí)上述規(guī)定的情況發(fā)表核查意見(jiàn)。 回復(fù)： 一、公司按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng) 的指導(dǎo)意見(jiàn)》(證監(jiān)會(huì)公告[201* ]* 1 號(hào))的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)情況 公司已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指 導(dǎo)意見(jiàn)》(證監(jiān)會(huì)公告[201* ]* 1 號(hào))的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)，具體如 下: 1、履行審議程序情況 公司于 201* 年 12 月 7 日召開(kāi)的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于 公司關(guān)于本次創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施的 議案》等議案。201* 年 12 月 2* 日，公司召開(kāi) 201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議 通過(guò)了上述議案。 2、履行信息披露情況 201* 年 12 月 * 日，公司披露了《愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份吉印通 第四屆董 事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》(公告編號(hào):201* -107)、《愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份有限 公司關(guān)于本次創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的風(fēng)險(xiǎn)提示及填補(bǔ)措施》(公 告編號(hào):201* -11* )和《愛(ài)爾眼科醫(yī)院集團(tuán)股份吉印通 控股股東、實(shí)際控制人、 董事、高級(jí)管理人員關(guān)于創(chuàng)業(yè)板非公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)采取填補(bǔ)措施的承 諾的公告》(公告編號(hào):201* -11* )等公告。201* 年 12 月 2* 日，公司披露了《愛(ài)爾 眼科醫(yī)院集團(tuán)股份吉印通 201* 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》(公告編 號(hào):201* -122)，詳情請(qǐng)參見(jiàn)深交所網(wǎng)站公司已披露的相關(guān)公告。 1-1-190 綜上所述，公司已按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有 關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(證監(jiān)會(huì)公告[201* ]* 1 號(hào))的規(guī)定履行了相關(guān)審議程序和信息 披露義務(wù)。 二、本次發(fā)行攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的具體內(nèi)容 為降低本次非公開(kāi)發(fā)行攤薄公司即期回報(bào)的影響，公司擬通過(guò)強(qiáng)化募集資金 管理、加強(qiáng)主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展、加快市場(chǎng)拓展力度、加強(qiáng)研發(fā)能力建設(shè)、完善利潤(rùn)分 配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策等措施，從而提高銷售收入，增強(qiáng)盈利能力，實(shí)現(xiàn)可 持續(xù)發(fā)展，以彌補(bǔ)回報(bào)攤薄。 1、加強(qiáng)對(duì)募集資金監(jiān)管，保證募集資金合理合法使用 本次募集資金投資項(xiàng)目中的“愛(ài)爾總部大廈建設(shè)項(xiàng)目”、“眼科醫(yī)院遷址擴(kuò)建 項(xiàng)目”、“眼科醫(yī)院收購(gòu)項(xiàng)目”、“信息化基礎(chǔ)設(shè)施改造與 IT 云化建設(shè)項(xiàng)目”緊緊圍 繞公司現(xiàn)有主營(yíng)業(yè)務(wù)，符合國(guó)家相關(guān)的產(chǎn)業(yè)政策，有利于擴(kuò)大公司整體規(guī)模、提 升公司品牌影響力、增強(qiáng)服務(wù)提供能力、擴(kuò)大覆蓋范圍，進(jìn)而擴(kuò)大市場(chǎng)份額。募 集資金投資項(xiàng)目的建設(shè)有利于進(jìn)一步提高公司競(jìng)爭(zhēng)力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于 實(shí)現(xiàn)并維護(hù)股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益。 公司已制定《募集資金使用管理制度》，募集資金到位后將存放于董事會(huì)指 定的專項(xiàng)賬戶中。公司將定期檢查募集資金使用情況，保證募集資金得到合理使 用。 2、加快市場(chǎng)拓展力度 未來(lái)公司將繼續(xù)深入研究行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和醫(yī)療服務(wù)市場(chǎng)變化，進(jìn)一步加強(qiáng)市 場(chǎng)開(kāi)拓力度，提高營(yíng)銷精準(zhǔn)度，強(qiáng)化品牌建設(shè)，提高市場(chǎng)覆蓋率及占有率;加強(qiáng) 重點(diǎn)城市的同時(shí)下沉基層，擴(kuò)大網(wǎng)絡(luò)覆蓋范圍，優(yōu)化經(jīng)營(yíng)渠道，精準(zhǔn)把握市場(chǎng)走 勢(shì)，在守好現(xiàn)有市場(chǎng)份額的同時(shí)，積極開(kāi)發(fā)潛在市場(chǎng)，持續(xù)關(guān)注市場(chǎng)發(fā)展帶來(lái)的 機(jī)遇。 * 、積極提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，規(guī)范內(nèi)部控制 公司將致力于進(jìn)一步鞏固和提升在眼科醫(yī)療服務(wù)領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、拓寬 1-1-191 市場(chǎng)，努力實(shí)現(xiàn)收入水平與盈利能力的提升。公司將加強(qiáng)企業(yè)內(nèi)部控制，提升企 業(yè)管理效率；推進(jìn)全面預(yù)算管理，優(yōu)化管理流程，全面有效地控制公司經(jīng)營(yíng)和管 控風(fēng)險(xiǎn)，提升經(jīng)營(yíng)效率和盈利能力。 * 、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障 公司將嚴(yán)格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī) 和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確 保董事會(huì)能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn) 慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股 東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會(huì)能夠獨(dú)立有效地行使對(duì)董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人 員及公司財(cái)務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。 三、公司董事、高級(jí)管理人員及控股股東、實(shí)際控制人相關(guān)承諾 1、公司全體董事、高級(jí)管理人員的承諾 為保障公司填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行，公司董事、高級(jí)管 理人員承諾如下： (1)承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其 他方式損害公司利益。 (2)承諾對(duì)董事和高級(jí)管理人員的職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束。 (* )承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)。 (* )承諾由董事會(huì)或薪酬委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行 情況相掛鉤。 (* )承諾公司如有新的股權(quán)激勵(lì)方案，擬公布的公司股權(quán)激勵(lì)的行權(quán)條件與 公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤。 (* )若本人未履行上述承諾，將依法承擔(dān)由此產(chǎn)生的全部法律責(zé)任。 2、公司控股股東的承諾 公司控股股東愛(ài)爾醫(yī)療投資集團(tuán)吉印通 （原名西藏愛(ài)爾醫(yī)療投資有限公 1-1-192 司）根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行做出如下 承諾: 不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。 * 、公司實(shí)際控制人的承諾 公司實(shí)際控制人陳邦根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得 到切實(shí)履行做出如下承諾: 不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。 保薦機(jī)構(gòu)的核查意見(jiàn)： 經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，申請(qǐng)人嚴(yán)格按照《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重 組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見(jiàn)》(證監(jiān)會(huì)公告[201* ]* 1 號(hào))的規(guī)定，已落實(shí) 并履行了規(guī)定的審議程序和信息披露義務(wù)，內(nèi)容真實(shí)、有效，填補(bǔ)回報(bào)措施與承 諾的內(nèi)容明確且具有可操作性。 1-1-19*