企業(yè)兼并

　　國(guó)營(yíng)企業(yè)兼并財(cái)務(wù)處理的手續(xù) (2003-7-22 19:32:05)

　　　　國(guó)營(yíng)企業(yè)兼并應(yīng)辦理如下財(cái)務(wù)手續(xù)： 1．國(guó)營(yíng)企業(yè)兼并其他企業(yè)時(shí)，應(yīng)向主管部門、同級(jí)財(cái)政部門和國(guó)有資產(chǎn)管理部門提出書面報(bào)告。主管部門會(huì)同財(cái)政部門根據(jù)企業(yè)的書面報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表，審查企業(yè)是否具有兼并其他企業(yè)的能力。國(guó)有資產(chǎn)管理部門應(yīng)根據(jù)企業(yè)的書面報(bào)告，并充分考慮主管部門會(huì)同財(cái)政部門提出的審查意見，辦理是否同意企業(yè)兼并其他企業(yè)的審批手續(xù)。 2．確定被兼并的企業(yè)，在被兼并前，應(yīng)對(duì)企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)責(zé)進(jìn)行全面清理，編造清冊(cè)。清理過程中發(fā)生的資產(chǎn)盤盈、盤虧等，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)。清理工作完畢后，被兼并企業(yè)應(yīng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負(fù)債清冊(cè)，并分別向主管部門、財(cái)政部門和國(guó)有資產(chǎn)管理部門報(bào)送本年度開始到清理截止日期的會(huì)計(jì)報(bào)表。主管部門對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)予認(rèn)真審核，向同級(jí)財(cái)政部門提出審核意見。財(cái)政部門負(fù)責(zé)審批企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表，并提出是否同意企業(yè)被兼并的意見。國(guó)有資產(chǎn)管理部門辦理是否同意企業(yè)被兼并的審批手續(xù)時(shí)，應(yīng)充分考慮主管部門和財(cái)政部門的審查意見。 3．已經(jīng)實(shí)行承包或租賃經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，如果確定被兼并，應(yīng)按照承包或租賃條例規(guī)定和現(xiàn)行有關(guān)承包或租賃財(cái)務(wù)規(guī)定，先辦理中止合同手續(xù)，并作出相應(yīng)的財(cái)務(wù)處理。 4．經(jīng)審核批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門委托具有公證性和權(quán)威性的資產(chǎn)評(píng)估組織或組織專門小組，對(duì)被兼并企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、專項(xiàng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，核實(shí)債權(quán)債務(wù)。評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值由國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)確認(rèn)。 5．資產(chǎn)評(píng)估工作結(jié)束后，被兼并企業(yè)應(yīng)按照核準(zhǔn)確認(rèn)的評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整帳面價(jià)值，并相應(yīng)調(diào)整有關(guān)資金。對(duì)清理核實(shí)的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)按照兼并雙方所有者簽署的協(xié)議，隨企業(yè)兼并轉(zhuǎn)移給兼并方，并由有關(guān)方面重新簽訂合同予以確認(rèn)。 6．被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)上成交價(jià)，應(yīng)以被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定，自找對(duì)象的可協(xié)商確定。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。 7．被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，被兼并企業(yè)應(yīng)將編制結(jié)束完竣時(shí)的會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送給企業(yè)主管部門、財(cái)政部門和國(guó)有資產(chǎn)管理部門。 國(guó)營(yíng)企業(yè)兼并應(yīng)辦理如下財(cái)務(wù)手續(xù)： 1．國(guó)營(yíng)企業(yè)兼并其他企業(yè)時(shí)，應(yīng)向主管部門、同級(jí)財(cái)政部門和國(guó)有資產(chǎn)管理部門提出書面報(bào)告。主管部門會(huì)同財(cái)政部門根據(jù)企業(yè)的書面報(bào)告和會(huì)計(jì)報(bào)表，審查企業(yè)是否具有兼并其他企業(yè)的能力。國(guó)有資產(chǎn)管理部門應(yīng)根據(jù)企業(yè)的書面報(bào)告，并充分考慮主管部門會(huì)同財(cái)政部門提出的審查意見，辦理是否同意企業(yè)兼并其他企業(yè)的審批手續(xù)。 2．確定被兼并的企業(yè)，在被兼并前，應(yīng)對(duì)企業(yè)的各項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)責(zé)進(jìn)行全面清理，編造清冊(cè)。清理過程中發(fā)生的資產(chǎn)盤盈、盤虧等，報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)后，調(diào)整有關(guān)資產(chǎn)。清理工作完畢后，被兼并企業(yè)應(yīng)向國(guó)有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負(fù)債清冊(cè)，并分別向主管部門、財(cái)政部門和國(guó)有資產(chǎn)管理部門報(bào)送本年度開始到清理截止日期的會(huì)計(jì)報(bào)表。主管部門對(duì)企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表應(yīng)予認(rèn)真審核，向同級(jí)財(cái)政部門提出審核意見。財(cái)政部門負(fù)責(zé)審批企業(yè)會(huì)計(jì)報(bào)表，并提出是否同意企業(yè)被兼并的意見。國(guó)有資產(chǎn)管理部門辦理是否同意企業(yè)被兼并的審批手續(xù)時(shí)，應(yīng)充分考慮主管部門和財(cái)政部門的審查意見。 3．已經(jīng)實(shí)行承包或租賃經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，如果確定被兼并，應(yīng)按照承包或租賃條例規(guī)定和現(xiàn)行有關(guān)承包或租賃財(cái)務(wù)規(guī)定，先辦理中止合同手續(xù)，并作出相應(yīng)的財(cái)務(wù)處理。 4．經(jīng)審核批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，由同級(jí)國(guó)有資產(chǎn)管理部門委托具有公證性和權(quán)威性的資產(chǎn)評(píng)估組織或組織專門小組，對(duì)被兼并企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、專項(xiàng)資產(chǎn)、無形資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，核實(shí)債權(quán)債務(wù)。評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值由國(guó)有資產(chǎn)管理部門核準(zhǔn)確認(rèn)。 5．資產(chǎn)評(píng)估工作結(jié)束后，被兼并企業(yè)應(yīng)按照核準(zhǔn)確認(rèn)的評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值調(diào)整帳面價(jià)值，并相應(yīng)調(diào)整有關(guān)資金。對(duì)清理核實(shí)的債權(quán)債務(wù)，應(yīng)按照兼并雙方所有者簽署的協(xié)議，隨企業(yè)兼并轉(zhuǎn)移給兼并方，并由有關(guān)方面重新簽訂合同予以確認(rèn)。 6．被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)上成交價(jià)，應(yīng)以被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)為基礎(chǔ)，通過招標(biāo)、投標(biāo)確定，自找對(duì)象的可協(xié)商確定。被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交價(jià)經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)。 7．被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，被兼并企業(yè)應(yīng)將編制結(jié)束完竣時(shí)的會(huì)計(jì)報(bào)表，分別報(bào)送給企業(yè)主管部門、財(cái)政部門和國(guó)有資產(chǎn)管理部門。

　　　　《上海國(guó)資》實(shí)習(xí)記者 張波　　關(guān)于中海油收購(gòu)優(yōu)尼科帶來的震撼，美國(guó)某媒體如是形容:“幾乎是一夜之間，中國(guó)的形象從遙遠(yuǎn)的投資天堂變成了氣勢(shì)洶洶飛來的龍?！?　　不過這次，中海油卻沒有得手。

　　　　但無論如何，一個(gè)不容回避的事實(shí)是，中國(guó)國(guó)有企業(yè)已成為全球兼并市場(chǎng)不可忽視的角色?！　　白呦蚴澜缡侵袊?guó)國(guó)企發(fā)展的必然之路。當(dāng)然成長(zhǎng)的煩惱是免不了的。”中國(guó)國(guó)際私法學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、上海交大徐東根教授向《上海國(guó)資》作了一個(gè)形象的比喻。他樂觀地指出，邊做邊學(xué)，中國(guó)國(guó)企的走向世界之旅會(huì)成為一次富有挑戰(zhàn)的成人儀式?！　〕尚兄?先苦練內(nèi)功　　業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，如果僅就外部環(huán)境而言，當(dāng)前還是有利于中國(guó)國(guó)企海外并購(gòu)的。首先政策面上是利好。國(guó)家開始鼓勵(lì)國(guó)企走出去，在政策、資金上給予扶持。例如允許向外商轉(zhuǎn)讓上市公司的國(guó)有股和法人股，就為國(guó)企用股權(quán)交換手段進(jìn)行海外兼并開了綠燈。發(fā)改委、國(guó)資委、國(guó)家開發(fā)銀行等部門也在國(guó)企海外兼并中態(tài)度積極。另外，許多國(guó)家經(jīng)濟(jì)不景氣也提供了眾多的兼并機(jī)會(huì)?！　〉珡?fù)旦大學(xué)李曉云教授表示懷疑:“海外并購(gòu)是一項(xiàng)高度風(fēng)險(xiǎn)、高度系統(tǒng)、高度專業(yè)的活動(dòng)，中國(guó)國(guó)企真的準(zhǔn)備好了嗎？”他告訴《上海國(guó)資》，要成功進(jìn)行大規(guī)模的海外兼并，宏觀上要有戰(zhàn)略思路支撐、政策支撐、外匯支撐等，微觀上要有詳細(xì)的目標(biāo)考察、談判能力以及事后的整合能力等?！笆紫染鸵獢P棄那種因?yàn)槊つ繑U(kuò)張所帶來的機(jī)會(huì)主義行為?！薄　∩虅?wù)部院跨國(guó)經(jīng)營(yíng)研究部主任邢厚媛的調(diào)查表明，目前，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)對(duì)自己從事跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的目的并不明確，往往為了“走出去”而“走出去”?！　∈澜玢y行的報(bào)告也顯示，1/3的中國(guó)對(duì)外投資是虧損的，原因之一就是事前缺乏系統(tǒng)縝密的全盤戰(zhàn)略。其中不乏曾經(jīng)雄心勃勃的國(guó)有企業(yè)。例如，京東方最近“因行業(yè)周期影響”巨虧4.5億，禍?zhǔn)拙褪窃赓Y3.8億美元收購(gòu)的韓國(guó)液晶顯示器業(yè)務(wù)。事實(shí)上，與世界購(gòu)并市場(chǎng)的對(duì)手相比，初來乍到的中國(guó)國(guó)企即使在購(gòu)并手段上也明顯缺乏經(jīng)驗(yàn)。在今年6月競(jìng)購(gòu)巴基斯坦電訊公司時(shí)，中國(guó)移動(dòng)的報(bào)價(jià)比勝利方低出48%。對(duì)此，F(xiàn)rost Sullivan(中國(guó))公司總裁王煜全指出，中國(guó)移動(dòng)的國(guó)際化嘗試值得鼓勵(lì)，瞄準(zhǔn)東南亞電信市場(chǎng)也可圈可點(diǎn)，但它缺乏國(guó)際化經(jīng)驗(yàn)，最終的報(bào)價(jià)就是佐證?！　≈劣趪?guó)資管理體制、企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制等制度性問題，更使得走出去的國(guó)企充滿不確定因素?！拔业闹腋媸瞧髽I(yè)先要苦練內(nèi)功，加快轉(zhuǎn)制。然后再去比武打擂臺(tái)?！崩顣栽平淌诟嬖V《上海國(guó)資》?！　〕蓴≈g：身份的認(rèn)同是關(guān)鍵　　實(shí)際上，在20年的歷程中，敢于走出去的國(guó)企命運(yùn)卻大相徑庭，其間成敗透露出身份尷尬的特殊問題。　　作為大型國(guó)企，第一批吃螃蟹的是首都鋼鐵公司和中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口總公司。1988年7月，通過在美國(guó)注冊(cè)的獨(dú)資公司賓州首鋼機(jī)械設(shè)備公司，首鋼花340萬美元成功收購(gòu)美國(guó)麥斯塔(MASTA)工程公司70%的股份?！笆卒摬⒉挥H自出面，而是設(shè)立了一家美國(guó)本土的殼公司出面，很聰明地規(guī)避了美國(guó)人的政治敏感和法律屏障。”提起這樁陳年舊事，業(yè)內(nèi)人士仍然首肯，并認(rèn)為在今天仍具有借鑒意義。　　成為反面教訓(xùn)的是，中國(guó)航空技術(shù)進(jìn)出口公司卻吃了閉門羹。1989年，中航技希望收購(gòu)西雅圖飛機(jī)零部件公司下屬的一家企業(yè)。該公司是波音的零件供應(yīng)商，掌握著一些飛機(jī)制造領(lǐng)域的關(guān)鍵技術(shù)。經(jīng)過長(zhǎng)達(dá)一年的調(diào)查，美國(guó)外國(guó)人投資調(diào)查委員會(huì)(CFIUS)以收購(gòu)?fù){國(guó)家安全為由進(jìn)行反對(duì)，并提請(qǐng)當(dāng)時(shí)的總統(tǒng)老布什強(qiáng)制中航技售出已持有的該公司股票。不熟悉美國(guó)法律制度，忽視了敏感行業(yè)的政治風(fēng)險(xiǎn)，被認(rèn)為是中航技敗北的根源。此后，法律和政治因素便屢屢成為中國(guó)國(guó)企海外并購(gòu)的重大障礙?！　∫粋€(gè)明顯的例證是中國(guó)能源礦產(chǎn)類企業(yè)對(duì)外擴(kuò)張的坎坷命運(yùn)。在巨大的能源壓力下，中國(guó)能源類國(guó)企加大了海外擴(kuò)張步伐。據(jù)商務(wù)部統(tǒng)計(jì)，2003年度中國(guó)對(duì)外直接投資總額中，采礦業(yè)還只占18%，而2004年度已高達(dá)52.8%。很顯然，在這個(gè)能源緊張的世界，礦業(yè)資源領(lǐng)域的異國(guó)兼并可能引起分外的神經(jīng)緊張。　　2002年，由于政府絕對(duì)控股的背景，在“防止外國(guó)控制能源”的理由下，俄國(guó)杜馬(下議院)通過立法議案逼迫中石油退出俄羅斯斯拉夫石油公司拍賣程序;2004年,中國(guó)五礦集團(tuán)準(zhǔn)備耗資50多億美金收購(gòu)業(yè)績(jī)下滑的加拿大鎳礦巨頭諾蘭達(dá)公司，還曾傳出獲得獨(dú)家協(xié)商權(quán)的喜訊，然而在加國(guó)政界、工會(huì)等的強(qiáng)烈反對(duì)下，最后不了了之；現(xiàn)在輪到中海油收購(gòu)優(yōu)尼科，毫不意外地又遭到了美國(guó)政界的強(qiáng)烈反對(duì)，在一項(xiàng)以398:15高票通過的議案中聲稱“中海油并購(gòu)案將損害美國(guó)的國(guó)家安全與利益”。　　據(jù)分析，西方國(guó)家反對(duì)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)的基本理由是，中國(guó)國(guó)企使用國(guó)家資金進(jìn)行商業(yè)并購(gòu)，不符合市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)自由平等原則，而且有國(guó)家行為而非商業(yè)行為的可能。“中國(guó)的跨國(guó)并購(gòu)以國(guó)有企業(yè)為主, 這與全球私有化浪潮背道而馳, 由此限制了中國(guó)企業(yè)的國(guó)際化空間?！?商務(wù)部研究員趙偉和古廣東撰文指出?！　】梢哉f，國(guó)企的身份在某種程度上已成為雙刃劍:一方面有利于獲得本國(guó)政府的支持，另一方面也因此遭到“政治歧視”，給了一些國(guó)家阻撓中國(guó)企業(yè)兼并的口實(shí)。專家把這稱為“國(guó)有身份帶來的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)?！?，主要指政治和法律風(fēng)險(xiǎn)。　　然而，與在西方國(guó)家面前屢屢碰壁相反，中國(guó)三大石油公司在中亞、拉美、北非等地的兼并項(xiàng)目中卻頗多斬獲，并沒有遇到所謂的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。例如1997年，中石化就從哈薩克斯坦私有化委員會(huì)手中順利購(gòu)得阿克糾賓油氣股份公司60.3%普通股股份?！　?duì)此，專家認(rèn)為，政治友好度往往在海外兼并中起到微妙作用，這就是中國(guó)國(guó)企不得不面臨的現(xiàn)實(shí)。因此，當(dāng)務(wù)之急就是要盡可能突破或者規(guī)避這些障礙?！耙皇菍?shí)行市場(chǎng)化轉(zhuǎn)變，淡化國(guó)有色彩；二是通過當(dāng)?shù)刈庸境雒娴韧緩奖荛_目標(biāo)國(guó)視線；三是加大友好交往與宣傳，改善自身形象?！敝袊?guó)國(guó)際私法學(xué)會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、上海交大徐東根教授告訴《上海國(guó)資》?！　〕晒χ螅喝谶M(jìn)去和拿回來　　一旦克服萬難兼并成功，就算大功告成了嗎？答案是否定的?！　I(yè)內(nèi)專家普遍認(rèn)為，走出去并不是目的而只是手段。海外兼并的目的應(yīng)該是把新的技術(shù)、資源、市場(chǎng)以及利潤(rùn)拿回來，而拿回來的前提，則先要在企業(yè)文化、業(yè)務(wù)流程和組織架構(gòu)等方面融進(jìn)去?！　∫粋€(gè)毋庸諱言的事實(shí)是，作為收購(gòu)方的中國(guó)國(guó)企和被收購(gòu)的外國(guó)私企之間有著較大的文化鴻溝，常常影響了雙方的真正融合。對(duì)此，專家認(rèn)為，在跨國(guó)經(jīng)營(yíng)中，中國(guó)企業(yè)應(yīng)下大力氣進(jìn)行文化準(zhǔn)備，要有意識(shí)培養(yǎng)跨文化的經(jīng)理人，增強(qiáng)員工的文化敏感力和文化適應(yīng)性，實(shí)現(xiàn)不同企業(yè)的文化融合?！　　安①?gòu)后的整合是成敗關(guān)鍵。我們的經(jīng)驗(yàn)是要認(rèn)同韓國(guó)民族文化和管理特色，并與上汽的經(jīng)營(yíng)理念相融合?！鄙掀麅?nèi)部人士這樣告訴《上海國(guó)資》。經(jīng)過細(xì)致的短期磨合,上汽雙龍很快實(shí)現(xiàn)了和諧運(yùn)轉(zhuǎn)，享受到了豐厚的兼并紅利。今年上半年，雙龍對(duì)歐洲市場(chǎng)的出口總量幾乎達(dá)到了去年同期的2倍，創(chuàng)下公司出口歷史新高。而上汽實(shí)現(xiàn)出口創(chuàng)匯3.89億元，比去年同期增長(zhǎng)28.4%，其中大部分由上汽雙龍創(chuàng)造?！　　拔鞣絿?guó)家的法律制度高度完備，在財(cái)務(wù)稅收、工會(huì)活動(dòng)、信息披露等方面有著大量細(xì)致的規(guī)定，和中國(guó)差異很大。習(xí)慣了國(guó)內(nèi)情況的國(guó)有企業(yè)要謹(jǐn)防栽跟頭?！苯臧l(fā)生的中國(guó)人壽被美國(guó)證監(jiān)會(huì)調(diào)查、中航油折戟新加坡等事件，雖然并不是兼并事項(xiàng)，但也足為鏡鑒?！　∫坏┻~過這些坎，就要實(shí)現(xiàn)兼并的價(jià)值，有專家指出，在發(fā)達(dá)國(guó)家進(jìn)行兼并時(shí)，中國(guó)國(guó)企要牢記“拿來主義”，通過兼并獲取先進(jìn)的核心技術(shù)、品牌或市場(chǎng)組織，是發(fā)展自身的南山捷徑。　　一個(gè)經(jīng)典的案例是上海電氣集團(tuán)收購(gòu)日本車床業(yè)的“鼻祖”———池貝株式會(huì)社和日本老牌印刷機(jī)企業(yè)秋山，一舉縮短了十八年的技術(shù)差距。對(duì)此，上海電氣總結(jié)為“以有限目標(biāo)進(jìn)行重點(diǎn)突破，也就是通過購(gòu)并實(shí)現(xiàn)技術(shù)超越?！薄　〔贿^，專家也告誡道，拿回來的一定要是核心競(jìng)爭(zhēng)力，而且要一方面注意防止兼并對(duì)象的技術(shù)骨干、市場(chǎng)資源等的“水土流失”，一方面以兼并為基礎(chǔ)轉(zhuǎn)化為自身的能力?！　⊥鈬?guó)國(guó)企的并購(gòu)經(jīng)　　作為一種重要的經(jīng)濟(jì)形式，國(guó)有企業(yè)廣泛存在于世界各國(guó)。二戰(zhàn)以后，在凱恩斯經(jīng)濟(jì)理論和福利國(guó)家政策的指導(dǎo)下，英、法、德、意等歐洲諸國(guó)建立了實(shí)力雄厚的國(guó)有經(jīng)濟(jì)。而作為儒家文化圈的新加坡、韓國(guó)、臺(tái)灣等國(guó)家和地區(qū)的國(guó)企也具有重要地位。自上世紀(jì)80年代以來，跨國(guó)兼并大潮方興未艾，上述各國(guó)國(guó)有企業(yè)也有精彩表演，其間經(jīng)驗(yàn)頗值得借鑒?！　》▏?guó)：政府撐腰 以兼并促改制　　作為經(jīng)濟(jì)國(guó)有化程度最高的發(fā)達(dá)國(guó)家之一，法國(guó)目前擁有一千五百多家國(guó)有企業(yè)，其產(chǎn)值約占法國(guó)工業(yè)總產(chǎn)值22%。與多數(shù)發(fā)達(dá)國(guó)家不同的是，法國(guó)國(guó)有企業(yè)多為大型集團(tuán)，實(shí)力雄厚。面臨上世紀(jì)八十年代以來國(guó)企的生存困境，法國(guó)政府改革的著眼點(diǎn)是要增強(qiáng)這些經(jīng)濟(jì)巨人的生命力，以有限的退讓獲取更大的發(fā)展。法國(guó)支持大型國(guó)企有選擇地向境外擴(kuò)張，甚至動(dòng)用國(guó)家信用為企業(yè)作資信擔(dān)保。在這樣強(qiáng)大的支持下，法國(guó)大型國(guó)企進(jìn)行了一連串境外購(gòu)并，既增強(qiáng)了自身實(shí)力，也通過增量稀釋的方式完成了股權(quán)結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變?！　?999年雷諾汽車公司收購(gòu)日產(chǎn)汽車公司就是這一方針的典型案例。上世紀(jì)80年代以來，作為骨干國(guó)企的雷諾一度陷入困境。面對(duì)強(qiáng)大的工會(huì)勢(shì)力、社會(huì)保障等棘手問題，經(jīng)過深思熟慮，法國(guó)政府摒棄了英國(guó)自由主義經(jīng)濟(jì)的激進(jìn)私有化模式，反而決心把雷諾做大作強(qiáng)，以發(fā)展實(shí)現(xiàn)變革。正是法國(guó)政府的積極態(tài)度成為雷諾“蛇吞象”的定心丸，使其以一家中等規(guī)模的區(qū)域性公司一舉收購(gòu)日本第二大車廠日產(chǎn)汽車36.8%股權(quán)，一躍而為世界汽車巨頭?！　〉侥壳盀橹梗字Z實(shí)現(xiàn)了對(duì)日本日產(chǎn)、韓國(guó)三星汽車、 羅馬尼亞達(dá)契亞等公司的擴(kuò)張性控股，取得驕人戰(zhàn)績(jī)。同時(shí)，因?yàn)閿U(kuò)張帶來的股權(quán)稀釋效果，作為控股股東的法國(guó)政府也適度進(jìn)行了國(guó)有股減持，大大優(yōu)化了公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，成功地將原本沉重的包袱變成了巨大盈利來源?！　〈送猓捎诜▏?guó)政府的信用擔(dān)保，法國(guó)電信擊敗西班牙、荷蘭和美國(guó)的跨國(guó)巨頭，最終收購(gòu)了英國(guó)奧蘭治電信，成為歐洲最大的電信集團(tuán)之一，而隨著巨額購(gòu)并，法國(guó)政府在法國(guó)電信中的持股比例也由61%降至54%?！　☆愃七€有國(guó)家控股鋁業(yè)集團(tuán)佩希內(nèi)公司合并加拿大阿爾坎鋁有限公司、瑞士隆察有限公司，一舉成為可與德國(guó)美鋁公司分庭抗禮的鋁業(yè)巨頭；威望迪集團(tuán)斥巨資收購(gòu)了美國(guó)網(wǎng)絡(luò)、西格拉姆公司等，真正深入到了世界娛樂產(chǎn)業(yè)的心臟地區(qū)?！　≌绶▏?guó)國(guó)民議會(huì)國(guó)企調(diào)查委員會(huì)在2003年年度報(bào)告中所宣稱的：“國(guó)有企業(yè)在法國(guó)已經(jīng)有半個(gè)多世紀(jì)的歷史，是法國(guó)經(jīng)濟(jì)的重要組成部分。我們的目的不是為了削弱國(guó)企，而是為了改善其經(jīng)營(yíng)，使國(guó)企能持久存在?！弊鳛閲?guó)企改革總體戰(zhàn)略的重要組成部分，重點(diǎn)企業(yè)的海外兼并得到了法國(guó)政府在資金、政策、信用擔(dān)保等各個(gè)環(huán)節(jié)的支持，從而較大提高了成功率，而且在后續(xù)的整合運(yùn)作中也沒有后顧之憂，得以致力發(fā)展?！　∨c此同時(shí)，由于采用股份互持、引入投資盟友、海外上市等方式,法國(guó)國(guó)企在兼并壯大中得以減持國(guó)有股,一定程度上消除了“國(guó)家行為”的嫌疑,降低了政治風(fēng)險(xiǎn);另一方面,這種通過跨國(guó)購(gòu)并減持國(guó)有股份的模式大大地降低了對(duì)國(guó)家經(jīng)濟(jì)的震動(dòng)，減少了對(duì)既得利益群體的直接影響，有效地化解了國(guó)企改革的阻力。　　更重要的是，變革與發(fā)展真正結(jié)合在了一起，在企業(yè)創(chuàng)造性的發(fā)展中,改革實(shí)現(xiàn)了其最本質(zhì)的價(jià)值。當(dāng)然,境外擴(kuò)張的企業(yè)會(huì)面臨許多自身無法掌控的局外因素,這更凸顯了政府的支持作用。　　新加坡：市場(chǎng)導(dǎo)向 重視兩頭求實(shí)效　　集中力量辦大事也是新加坡政府的傳統(tǒng)國(guó)策。作為一個(gè)資源貧乏、市場(chǎng)狹小的新生國(guó)家，為了迅速發(fā)展經(jīng)濟(jì)積極參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，新加坡集中全國(guó)的財(cái)力和人力直接創(chuàng)辦了一批骨干國(guó)有企業(yè)，如新加坡航空公司、新加坡電信、港務(wù)集團(tuán)。隨著新加坡經(jīng)濟(jì)實(shí)力的迅速增強(qiáng)，各國(guó)有企業(yè)也開始海外擴(kuò)張，在一系列兼并活動(dòng)中大顯身手?！　⌒录悠聡?guó)企的海外兼并一般都取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益，其原因主要有二:一是戰(zhàn)略先進(jìn)，雖然由國(guó)家控股，但企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上完全以市場(chǎng)為導(dǎo)向，有效避免了官僚體系的羈絆；二是戰(zhàn)術(shù)獨(dú)特，突出事前與事后環(huán)節(jié)，也就是選擇兼并目標(biāo)時(shí)極其謹(jǐn)慎，兼并成功后迅速轉(zhuǎn)入整合，確保項(xiàng)目增值?！　≡趪?guó)企的宏觀管理上，新加坡的辦法是建立國(guó)家控股公司代行出資者權(quán)力，通過控股層面的公司化運(yùn)作保證下屬企業(yè)的市場(chǎng)化經(jīng)營(yíng)。以新加坡最大的國(guó)有控股公司淡馬錫為例，其董事會(huì)由政府各部部長(zhǎng)和專家共同組成的任命委員會(huì)提名，最后由總統(tǒng)任命。董事會(huì)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，成員包括政府 公務(wù)員、管理專才、行業(yè)專家等，在總統(tǒng)的支持下不受政府的意志影響。而企業(yè)經(jīng)理層的任用則是完全市場(chǎng)化招聘。在具體運(yùn)營(yíng)上，國(guó)家控股公司與政府保持等臂距離，有權(quán)駁回政府的不合理指令?？毓晒緦?duì)下屬企業(yè)明確贏利要求，主要用利潤(rùn)指標(biāo)來考核經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。由于在人事結(jié)構(gòu)、運(yùn)營(yíng)體系等戰(zhàn)略面上實(shí)現(xiàn)了市場(chǎng)化，淡馬錫的業(yè)績(jī)一直很出色,從1974年成立到2004年底,淡馬錫的年平均凈資產(chǎn)收益率年超過18%,大大超過國(guó)內(nèi)私營(yíng)、外資企業(yè)。　　也正是由于在制度上保證了政企分開、市場(chǎng)運(yùn)作，新加坡國(guó)有企業(yè)方能從容進(jìn)退，真正以企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)和手段展開海外擴(kuò)張，從而確保兼并活動(dòng)的獲利。在這一背景下，新加坡國(guó)企的購(gòu)并戰(zhàn)術(shù)思想是重心向兩頭移動(dòng)，事前謹(jǐn)慎選擇，事后著力整合，一切以收購(gòu)目標(biāo)的增值為目的?！　〉R錫下屬的新加坡電信正是市場(chǎng)化戰(zhàn)略和“兩頭”戰(zhàn)術(shù)的受益者，在近年的國(guó)際購(gòu)并市場(chǎng)上表現(xiàn)搶眼。收購(gòu) 澳大利亞Optus通信公司是其經(jīng)典案例。事前，新加坡電信對(duì)目標(biāo)公司及其母國(guó)環(huán)境進(jìn)行全面分析，證實(shí)了該投資的低風(fēng)險(xiǎn)性和可預(yù)期盈利。收購(gòu)成功后，新加坡電信迅速調(diào)整Optus的采購(gòu)流程、收賬程序和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)等，一舉將年度運(yùn)營(yíng)支出降低37%，整整提前一年實(shí)現(xiàn)了運(yùn)營(yíng)利潤(rùn)。對(duì)此，新加坡電信運(yùn)營(yíng)總裁林暾曾這樣表述道：“我們體會(huì)投資時(shí)最重要就是對(duì)業(yè)務(wù)的選擇，要選擇一種適合我們的，而且適合這種業(yè)務(wù)還要適合那個(gè)國(guó)家的環(huán)境。新加坡電信只做策略性而非純財(cái)務(wù)投資者；新加坡電信一定會(huì)增加投資公司的價(jià)值?！?

　　寶鋼不缺錢也增發(fā) 重在整合資源謀求國(guó)際化戰(zhàn)略

021yin.com 2005年04月19日 02:19 第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)

　　　　本報(bào)記者陳姍姍發(fā)自北京　　繼4月15日寶鋼向媒體和投資者宣布了其增發(fā)收購(gòu)集團(tuán)資產(chǎn)的方案后，寶鋼已悄然進(jìn)行其一系列實(shí)現(xiàn)國(guó)際化戰(zhàn)略的連環(huán)計(jì)劃。　　在此之前，寶鋼集團(tuán)董事長(zhǎng)謝企華、寶鋼股份(資訊 行情 論壇)總經(jīng)理艾寶俊和財(cái)務(wù)

　　總監(jiān)陳纓均對(duì)外公開表示，“寶鋼增發(fā)并不是因?yàn)槿卞X”，他們多次強(qiáng)調(diào)了另一個(gè)層面——增發(fā)背后是寶鋼未來的發(fā)展和國(guó)際化戰(zhàn)略。 目的一：提升內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)力　　寶鋼宣布增發(fā)的同時(shí)是目前股票市場(chǎng)的不理想狀態(tài)，對(duì)此，寶鋼的幾位高層一致解釋：除了很多投資者的催促，寶鋼自身的發(fā)展規(guī)劃也不容許寶鋼股份通過增發(fā)收購(gòu)集團(tuán)資產(chǎn)的步伐再拖下去。　　“完成了此次增發(fā)，意味著實(shí)現(xiàn)了集團(tuán)鋼鐵主業(yè)一體化的目標(biāo)?！睂氫摴煞葚?cái)務(wù)總監(jiān)陳纓告訴《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者?！　〈舜螌氫撛霭l(fā)募集的資金，主要用于收購(gòu)集團(tuán)擁有的鋼鐵生產(chǎn)，鋼鐵供應(yīng)鏈及相關(guān)產(chǎn)業(yè)等三大體系的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)?！　《鴵?jù)寶鋼集團(tuán)內(nèi)部人士介紹，增發(fā)收購(gòu)集團(tuán)資產(chǎn)的過程，就是集團(tuán)重組改制的過程，部門、人事等內(nèi)部資源必須隨之整合，也即提高內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)力。而謝企華對(duì)此表示，“寶鋼產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)進(jìn)行根本性內(nèi)部布局調(diào)整，是為了更好地與國(guó)際鋼鐵巨頭抗衡?！薄　【唧w做法是把目前單個(gè)的若干法人主體(集團(tuán)旗下各個(gè)鋼鐵公司)融合在一個(gè)法人組織中，把生產(chǎn)、組織、管理包括采購(gòu)銷售等集中起來，通過寶鋼股份的規(guī)模、成本和管理經(jīng)驗(yàn)，更好地發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，以提高集團(tuán)的綜合效益和競(jìng)爭(zhēng)力，這正是寶鋼強(qiáng)調(diào)地推出增發(fā)的重要目的?！　　凹瘓F(tuán)內(nèi)的兼并重組是集團(tuán)外、甚至海外兼并重組的基礎(chǔ)，不把集團(tuán)內(nèi)的資源整合好，根本無法談兼并集團(tuán)外的資源?！敝x企華在接受本報(bào)記者專訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，進(jìn)行國(guó)內(nèi)外鋼鐵行業(yè)的兼并重組，是寶鋼參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的必由之路，“寶鋼會(huì)根據(jù)市場(chǎng)變化，隨時(shí)抓住兼并機(jī)會(huì)。”　　寶鋼已經(jīng)確立了2010年進(jìn)入世界鋼鐵前三強(qiáng)的目標(biāo)，而謝企華稱，寶鋼會(huì)按照這個(gè)目標(biāo)發(fā)展，甚至爭(zhēng)取提前實(shí)現(xiàn)。 目的二：謀求談判話語權(quán)　　此次增發(fā)除了要加強(qiáng)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)力外，寶鋼同時(shí)也在謀求未來進(jìn)行鐵礦石談判的話語權(quán)，以增強(qiáng)在國(guó)際鋼鐵業(yè)的影響力?！　≡诖舜喂煞莨臼召?gòu)的資產(chǎn)中，包括寶鋼集團(tuán)與巴西CVRD合資組建寶華瑞以及與澳大利亞哈默斯利合資設(shè)立寶澳礦業(yè)有限公司。謝企華說，兩個(gè)合資礦山每年為公司供應(yīng)1600萬噸的鐵礦石，而公司每年有5000萬噸的鐵礦石通過與國(guó)際礦石提供商簽訂長(zhǎng)期供應(yīng)合同來供應(yīng)，這些超過了寶鋼礦石總需求量的90%。因此，鐵礦石談判的話語權(quán)對(duì)寶鋼來說非常重要：不僅可以穩(wěn)定供應(yīng)價(jià)格，還可以擴(kuò)大在國(guó)際鋼鐵業(yè)中的影響?！　　?3日與BH P談判的成功是一個(gè)很好的開端，相信明年的礦石談判，中國(guó)應(yīng)該會(huì)有更大的話語權(quán)?！敝x企華對(duì)此充滿了信心。　　顯然，這次談判也確立了中國(guó)鋼鐵業(yè)在世界鋼鐵業(yè)的影響，初步確立了中國(guó)的鋼鐵企業(yè)在未來?yè)碛懈蟮恼勁邪l(fā)言權(quán)。而這一切，也正是作為中國(guó)鋼鐵行業(yè)龍頭老大的寶鋼所需要的?！　⊥ㄟ^增發(fā)加強(qiáng)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)力，爭(zhēng)奪國(guó)際鐵礦石談判話語權(quán)，是寶鋼國(guó)際化戰(zhàn)略中的兩個(gè)重要步驟。此外，寶鋼股份總經(jīng)理艾寶俊透露，“隨著資本市場(chǎng)的一些變化，在處理好與現(xiàn)有投資利益關(guān)系的前提下，寶鋼還將謀求海外上市?！薄　∠嚓P(guān)鏈接　　世界上的大鋼廠都在進(jìn)行著全球的收購(gòu)與兼并。米塔爾集團(tuán)通過收購(gòu)美國(guó)國(guó)際鋼鐵集團(tuán)，使其產(chǎn)量規(guī)模達(dá)到6300萬噸，躍居世界鋼鐵巨頭“榜首”。而此時(shí)的寶鋼，2004年粗鋼產(chǎn)量只有2141萬噸，中國(guó)內(nèi)地年產(chǎn)量超過1000萬噸的鋼廠也只有寶鋼和鞍鋼，兩家分別僅占全國(guó)產(chǎn)鋼總量的7.86%和4.16%，中國(guó)鋼鐵行業(yè)的產(chǎn)業(yè)集中度與發(fā)達(dá)國(guó)家相比明顯偏低。 　　新浪財(cái)經(jīng)調(diào)查：

　　民企海外上市捷徑：反向收購(gòu)

　　2005-4-12

　　金羊報(bào)

　　反向收購(gòu)中，殼公司所占的股權(quán)一般不會(huì)超過總股本的12%~15%，殼費(fèi)用最高不會(huì)超過40萬美元~50萬美元。 　　在美國(guó)，僅柜臺(tái)交易市場(chǎng)的殼資源就超過1000家，每家的價(jià)格一般在20萬至40萬美元左右。通過反向收購(gòu)（借殼上市）的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短的甚至只需要3個(gè)半月。通過這種方式上市的費(fèi)用也只需40萬至60萬美元。因此，反向收購(gòu)可以說是國(guó)內(nèi)民企在美上市的一條捷徑?！　＜艺J(rèn)為，反向收購(gòu)是國(guó)內(nèi)民企在美上市的一條捷徑。 　　今年1月21日，深圳比克電池成為首家赴美借殼上市的民營(yíng)企業(yè)，該公司在通過反向收購(gòu)的同時(shí)，以私募的方式取得融資。據(jù)悉，比克電池通過反向收購(gòu)并能夠以私募方式融回資金，這在中國(guó)民企中尚屬首次。 　　深圳比克電池赴美借殼，是美國(guó)沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)操作的第四家在美國(guó)上市的內(nèi)地企業(yè)。這次反向收購(gòu)能夠給中國(guó)民企帶來那些啟示呢？記者就此采訪了浩艾德投資顧問（上海）公司總裁、美國(guó)沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)駐滬首席代表張志浩。他稱，對(duì)于國(guó)內(nèi)民企而言，運(yùn)用好反向收購(gòu)的話，將不失為其成功走向海外市場(chǎng)的一把“利器”。 　　買家公司約需40萬美元 　　張志浩透露，他們?nèi)ツ?月28日正式與比克電池公司簽署財(cái)務(wù)顧問合同。10月10日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)正式進(jìn)場(chǎng)，經(jīng)過3個(gè)多月時(shí)間就順利完成了在美國(guó)上市。 　　他表示，沃特財(cái)務(wù)集團(tuán)很快就會(huì)協(xié)助比克電池向美國(guó)納斯達(dá)克國(guó)家級(jí)資本市場(chǎng)提出上市申請(qǐng)，并且在公司轉(zhuǎn)升主板后會(huì)再做一次大規(guī)模的融資。 　　張志浩介紹說，自2003年起，中國(guó)企業(yè)到美國(guó)進(jìn)行反向收購(gòu)形成了一股熱潮，這也是繼1999年~2000年反向收購(gòu)潮后的第二次浪潮。 　　在美國(guó)，僅柜臺(tái)交易市場(chǎng)的殼資源就超過1000家，每家的價(jià)格一般在20萬至40萬美元左右。而且，通過借殼上市的方式在美國(guó)國(guó)家級(jí)市場(chǎng)掛牌，從正式簽署協(xié)議算起，最長(zhǎng)需要6個(gè)月，短的甚至只需要3個(gè)半月。通過這種方式上市的費(fèi)用也只需40至60萬美元。因此，反向收購(gòu)可以說是國(guó)內(nèi)民企在美上市的一條捷徑。 　　殼公司的質(zhì)量非常關(guān)鍵 　　當(dāng)然，張志浩也指出，反向收購(gòu)的前提是必須有一個(gè)“凈殼”，所謂凈殼，是指零資產(chǎn)、零負(fù)債的停止?fàn)I業(yè)的上市公司。比如一家有著500個(gè)股東的殼公司，每人擁有1000股上市公司股份，該公司以定向增發(fā)950萬股收購(gòu)另一非上市公司全部資產(chǎn)，則其結(jié)果表面上是上市公司擁有非上市公司全部資產(chǎn)，實(shí)際上卻是非上市公司擁有上市公司95％的股份，從而擁有了上市公司的控制權(quán)。 　　“對(duì)于幫助企業(yè)進(jìn)行反向收購(gòu)的財(cái)務(wù)公司來說，選擇什么樣的殼，以及殼公司的質(zhì)量如何是非常關(guān)鍵的?！睆堉竞票硎尽?　　記者了解到，與通常概念中的幫助企業(yè)洽談收購(gòu)兼并業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問不同，沃特通常的做法是先在美國(guó)市場(chǎng)上尋找合適的殼公司，投入資金控股該公司，繼而介入該殼公司對(duì)之進(jìn)行重組，使之成為零資產(chǎn)、零負(fù)債的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品。 　　“我們先儲(chǔ)存一批殼公司資源，這樣在有意向的客戶公司上門的時(shí)候我們就可以提供一批現(xiàn)成的殼供他們挑選，而不是有了客戶再花幾個(gè)月時(shí)間去找殼?！睆堉竞聘嬖V記者。 　　不過，他特別提醒國(guó)內(nèi)民企注意的是，雖然在OTCBB(針對(duì)中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設(shè)立的電子柜臺(tái)市場(chǎng))進(jìn)行反向收購(gòu)的交易本身對(duì)企業(yè)沒有量化指標(biāo)方面的要求，但這并不意味著任何一個(gè)企業(yè)都可以成為一個(gè)美國(guó)的公眾公司。 　　實(shí)力不足民企須謹(jǐn)慎 　　他指出，反向收購(gòu)雖然是一個(gè)沒有門檻的交易方式，OTCBB市場(chǎng)對(duì)企業(yè)沒有財(cái)務(wù)上的量化要求，但這并不意味著成為一個(gè)成功的美國(guó)公眾公司也沒有門檻。他提出想進(jìn)行反向收購(gòu)的中小企業(yè)必須謹(jǐn)慎從事，仔細(xì)評(píng)估上市成本、利益和過程。 　　首先，企業(yè)必須明白成為一個(gè)美國(guó)公眾公司的負(fù)面因素，至少包括：(1)每年增加企業(yè)的營(yíng)運(yùn)成本約30萬美元~50萬美元；(2)企業(yè)的透明度增加；(3)企業(yè)負(fù)擔(dān)巨大的法律會(huì)計(jì)責(zé)任及相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)。 因此，一個(gè)規(guī)模過小、制度不健全、管理層思想態(tài)度不正確的企業(yè)，不適宜成為美國(guó)公眾公司。 　　其次，要想在美國(guó)資本市場(chǎng)取得成功，企業(yè)必須能得到國(guó)際投資人對(duì)企業(yè)價(jià)值的認(rèn)可，企業(yè)必須具備：(1)相當(dāng)?shù)钠髽I(yè)規(guī)模。他認(rèn)為，應(yīng)有至少4000萬美元以上的市值；(2)健全的財(cái)務(wù)制度，能通過美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的審計(jì)和內(nèi)控制度的審核；(3)高質(zhì)量的管理團(tuán)隊(duì)和良好的商業(yè)模式；(4)正確的思想和態(tài)度，良好的溝通能力。當(dāng)然，這樣的公司通常也是各主板市場(chǎng)所尋求的目標(biāo)企業(yè)。 　　最終目標(biāo)是在美主板上市 　　他還稱，對(duì)國(guó)內(nèi)民企而言，反向收購(gòu)的最終目標(biāo)市場(chǎng)應(yīng)該是美交所、納斯達(dá)克和紐交所，OTCBB只不過是鏈條中的一個(gè)環(huán)節(jié)，或者是一個(gè)短暫的通道。 　　張志浩指出，一個(gè)在OTCBB上交易的公眾公司，如申請(qǐng)?jiān)谥靼迨袌?chǎng)掛牌，它只需要經(jīng)過6~8個(gè)星期的掛牌程序，而不需要經(jīng)過SEC（美國(guó)證券與交易委員會(huì)）登記程序和公募程序。因?yàn)镺TCBB公司已經(jīng)是一個(gè)美國(guó)的公眾公司，并滿足了SEC對(duì)公眾公司的所有要求，所以不存在SEC登記過程。同時(shí)掛牌也非資金募集過程。 　　反向收購(gòu)應(yīng)規(guī)避的陷阱 　　此外，張志浩還特別提到了國(guó)內(nèi)民企在操作反向收購(gòu)時(shí)應(yīng)規(guī)避的一些陷阱。 　　陷阱一 境外一些中介機(jī)構(gòu)常常通過種種名義收取高額費(fèi)用和股權(quán)。 　　張志浩指出，反向收購(gòu)中，殼公司所占的股權(quán)一般不會(huì)超過總股本的12%~15%，殼費(fèi)用最高不會(huì)超過40萬美元~50萬美元。 陷阱二 有些中間機(jī)構(gòu)利用做市商的名義向企業(yè)收取高額費(fèi)用。 　　實(shí)際上，美國(guó)NASD嚴(yán)禁做市商以任何的名義直接或間接地從公司獲得報(bào)酬，包括現(xiàn)金、股票和禮物等。 　　陷阱三 有的中間機(jī)構(gòu)粉飾自己反向收購(gòu)的經(jīng)驗(yàn)和資源，將別人的案例據(jù)為己有。有的中介機(jī)構(gòu)甚至?xí)O端夸大上市作用，對(duì)上市后融資作出不切實(shí)際的承諾以及幫助企業(yè)進(jìn)行財(cái)務(wù)包裝和粉飾。更有甚者，有的中介機(jī)構(gòu)還會(huì)找一些劣質(zhì)殼資源來濫竽充數(shù)。 　　張志浩告訴記者，美國(guó)市場(chǎng)上有一種殼，叫做空白支票殼。美國(guó)證交會(huì)對(duì)這種殼的審查是很嚴(yán)的，至少要2年后才能用。這種殼的價(jià)格通常不到5萬美元，而能用的殼是要20萬~40萬美元。有的不負(fù)責(zé)任或沒有經(jīng)驗(yàn)的的財(cái)務(wù)公司就會(huì)讓公司買這種空白支票殼。它雖然便宜，可買了之后不能馬上運(yùn)作。擬上市企業(yè)只能等著干著急，到頭來還是浪費(fèi)了錢財(cái)。 　　反向收購(gòu)避免了IPO昂貴的成本 　　反向收購(gòu)是私人企業(yè)上市的方法之一，并已經(jīng)成為中小企業(yè)上市最通常的方法。這幫助中小企業(yè)既獲得了上市的好處，同時(shí)又避免了IPO昂貴的成本和冗長(zhǎng)的程序。 　　在反向收購(gòu)中，殼公司收購(gòu)至少51%的私人企業(yè)的權(quán)益。同時(shí)，至少有51%，有時(shí)90%或更多的上市公司的股權(quán)將掌握在私人企業(yè)的股東手里。 　　殼公司將成為合并的生存體，因?yàn)樗墓善笨梢栽谑袌?chǎng)上交易，而私人企業(yè)的股東將獲得合并后實(shí)體的控制權(quán)。他們可以更改公司的名字，并選舉他們自己的董事會(huì)成員。

　　責(zé)任編輯：張敏

　　麥肯錫中國(guó)之變

　　　 本報(bào)記者 孫愛軍 北京報(bào)道 2004-5-23 16:18:12 閱讀 1235 次

　　記得去年10月在麥肯錫于中國(guó)大陸開展業(yè)務(wù)十周年慶典之際，麥肯錫大中華地區(qū)董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理歐高敦在總結(jié)回顧時(shí)說：“在中國(guó)的管理咨詢領(lǐng)域，麥肯錫始終立足本土，促進(jìn)創(chuàng)新變革?！?立足本土、創(chuàng)新變革是麥肯錫的主旋律。作為率先把高層管理咨詢理念引入中國(guó)的國(guó)際知名管理咨詢公司，在過去十年中，麥肯錫在管理咨詢業(yè)務(wù)方面創(chuàng)造了多個(gè)“第一”。麥肯錫第一個(gè)為領(lǐng)先的大型中國(guó)企業(yè)服務(wù)，幫助企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值；第一個(gè)協(xié)助領(lǐng)先的大型中國(guó)企業(yè)建立現(xiàn)代化企業(yè)制度并進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)；麥肯錫在中國(guó)積極培育本土人才，秉承以人為本的原則，第一個(gè)在中國(guó)擁有超過10名董事；第一個(gè)擁有本土董事；第一個(gè)在國(guó)內(nèi)著名高等學(xué)府招聘本土優(yōu)秀人才，并為他們的海外深造提供支持。此外，麥肯錫還率先在中國(guó)出版管理書籍和刊物，包括中文版的《麥肯錫高層管理論叢》，積極傳播、交流最新的管理思想以及管理的一些核心理念。業(yè)務(wù)創(chuàng)新 十年前，中國(guó)企業(yè)紛紛開始轉(zhuǎn)制和轉(zhuǎn)型，現(xiàn)在已經(jīng)逐漸適應(yīng)了市場(chǎng)環(huán)境，在具備了一定的競(jìng)爭(zhēng)力后，中國(guó)企業(yè)正在進(jìn)入更高一層次的競(jìng)爭(zhēng)，甚至開始參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)。麥肯錫全球董事合伙人、上海分公司總經(jīng)理張曦軻先生介紹說，隨著中國(guó)企業(yè)所處階段的不斷演進(jìn)，麥肯錫每年為它們提供的咨詢服務(wù)也有不同側(cè)重，2003年，麥肯錫做得更多的是，幫助中國(guó)的企業(yè)捕捉海外市場(chǎng)機(jī)會(huì)，其中包括兩方面的創(chuàng)新工作：第一，充分利用當(dāng)前世界產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的機(jī)會(huì)，幫助中國(guó)企業(yè)成為“世界工廠”；第二，幫助一些已經(jīng)具備核心競(jìng)爭(zhēng)能力的中國(guó)企業(yè)走向世界，成為真正的跨國(guó)公司。 20世紀(jì)以來，世界范圍內(nèi)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移共有四次，最早是從歐洲向美國(guó)轉(zhuǎn)移，后來又向日韓和亞洲四小龍轉(zhuǎn)移，近兩年，世界生產(chǎn)制造又一次向中國(guó)大陸和印度等低成本國(guó)家轉(zhuǎn)移。中國(guó)企業(yè)如何利用自身特殊的優(yōu)勢(shì)來獲取這些機(jī)會(huì)？張曦軻認(rèn)為，雖然大的方向很明顯，但真正捕捉機(jī)會(huì)還是不容易的，企業(yè)不但要加強(qiáng)參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的意愿，要有相對(duì)強(qiáng)的國(guó)際溝通水平，還要有廣泛的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)。麥肯錫可以從三個(gè)方面幫助中國(guó)的企業(yè)：首先，幫助企業(yè)明確目標(biāo)，明確工作重點(diǎn)，是圍繞美國(guó)的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移還是其他國(guó)家的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，幫助它們認(rèn)識(shí)自己的核心競(jìng)爭(zhēng)能力以及所在產(chǎn)業(yè)的規(guī)模和效益；其次，利用麥肯錫的全球資源和客戶網(wǎng)絡(luò)，幫助中國(guó)企業(yè)尋找、聯(lián)系戰(zhàn)略合作伙伴或戰(zhàn)略投資者并協(xié)助溝通，使合作邁出實(shí)質(zhì)性的一步；第三，幫助國(guó)內(nèi)企業(yè)改善運(yùn)營(yíng)，提高自身競(jìng)爭(zhēng)能力，比如通過精益生產(chǎn)或者管理改進(jìn)，降低廢品率、提高交貨時(shí)間、實(shí)現(xiàn)集中采購(gòu)等，以適應(yīng)“世界工廠”的需求。其中，第一步是戰(zhàn)略層面的問題，調(diào)研分析的成分多，后兩方面實(shí)際操作的工作多一些，只有將理論和操作緊密結(jié)合，才有可能把事情做成。 中國(guó)現(xiàn)在有少數(shù)優(yōu)秀的企業(yè)已經(jīng)具備核心競(jìng)爭(zhēng)能力，它們的產(chǎn)品、品牌和技術(shù)能力都已經(jīng)具有一定的國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力，如何走出國(guó)門，成為真正的跨國(guó)公司？這時(shí)候，麥肯錫首先幫助這些企業(yè)明確海外拓展戰(zhàn)略，確定哪些市場(chǎng)是主要市場(chǎng)，采用何種渠道進(jìn)入，是通過購(gòu)買海外企業(yè)、自創(chuàng)品牌還是買他人的品牌進(jìn)入？一般來講，海外兼并收購(gòu)是拓展海外市場(chǎng)的捷徑，但成功率不高，關(guān)鍵是執(zhí)行問題。麥肯錫會(huì)幫助中國(guó)企業(yè)考慮兼并收購(gòu)的機(jī)會(huì)并進(jìn)行有效實(shí)施，比如幫助企業(yè)解決兼并收購(gòu)的條款制定、合并后的管理團(tuán)隊(duì)建立、組織架構(gòu)搭建以及指標(biāo)確立等方面的工作。此外，麥肯錫還會(huì)幫助企業(yè)在某些專業(yè)領(lǐng)域提高技能?？鐕?guó)公司的管理方法和手段與國(guó)內(nèi)企業(yè)不同，因此中國(guó)企業(yè)不僅要考慮其在海外本土化管理等問題，還要提高其技術(shù)開發(fā)能力，增強(qiáng)渠道影響能力等。 據(jù)估計(jì)，幫助中國(guó)企業(yè)捕捉海外市場(chǎng)機(jī)會(huì)這類咨詢業(yè)務(wù)占2003年麥肯錫中國(guó)所有業(yè)務(wù)量的15％左右，張曦軻認(rèn)為，未來幾年中，這個(gè)比例將來會(huì)越來越大。最佳職業(yè)發(fā)展的平臺(tái) 麥肯錫是全球公認(rèn)的在人力資源開發(fā)培養(yǎng)方面做得最優(yōu)秀的公司之一。在《財(cái)富》雜志每年公布的全球領(lǐng)先的商學(xué)院ＭＢＡ學(xué)生畢業(yè)后最想去工作的公司的調(diào)查結(jié)果中，麥肯錫連續(xù)八年排名第一。每一個(gè)麥肯錫人都為在這樣的公司中工作感到驕傲。 “幫助客戶在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上取得顯著、持久和實(shí)質(zhì)的提高，并建立一個(gè)能夠吸引、培養(yǎng)、激勵(lì)和保留優(yōu)秀人才的精英公司。”簡(jiǎn)單地說，客戶和人才是麥肯錫公司的兩大使命。張曦軻介紹說，在人才方面，麥肯錫提出“以人為本的精英之治”，即強(qiáng)調(diào)精英、優(yōu)秀、突出人才，任人唯賢而不是論資排輩。具體做法有四條： 首先，麥肯錫內(nèi)部有一個(gè)稱之為“ｕｐ ｏｒ ｏｕｔ”（不晉則退）的機(jī)制，每一個(gè)咨詢顧問每隔兩三年都要有一個(gè)新的發(fā)展臺(tái)階，這樣才能不斷使人才往更高的階段去發(fā)展。從業(yè)務(wù)脈絡(luò)來看，麥肯錫最基層的是市場(chǎng)分析員（一般是本科畢業(yè)生），然后是咨詢顧問（初進(jìn)公司的ＭＢＡ、碩士或博士）、項(xiàng)目經(jīng)理（包括資深咨詢顧問）、副董事（相當(dāng)于正在培訓(xùn)中的董事合伙人），直到董事合伙人，一個(gè)咨詢顧問走到董事合伙人要經(jīng)過6－8年的時(shí)間。一般來講，在麥肯錫公司，每六個(gè)咨詢顧問中會(huì)產(chǎn)生一個(gè)董事合伙人，幾乎一半以上的董事都在至少兩個(gè)以上的國(guó)家或地區(qū)工作過相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間，當(dāng)然，這也意味著平均每年在每六個(gè)咨詢顧問當(dāng)中也會(huì)有一個(gè)離開麥肯錫。 第二，麥肯錫著重團(tuán)隊(duì)合作而不是殘酷的競(jìng)爭(zhēng)，提升或離開并沒有名額限制，完全在于個(gè)人，只要達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)了就可以提升，離開也不是競(jìng)爭(zhēng)形成的，而是因?yàn)橥獠繖C(jī)會(huì)更好或者因?yàn)椴荒苓m應(yīng)更高要求的角色。麥肯錫的管理是全球一體化的合伙人制度，麥肯錫全球只有一個(gè)利潤(rùn)中心，這最大限度地促進(jìn)了全球范圍的合作。在麥肯錫有很多工作小組在跨時(shí)空工作，通過內(nèi)部網(wǎng)絡(luò)可以查詢每個(gè)人的專長(zhǎng)、可以共享的行業(yè)研究成果等，年輕的咨詢顧問可以隨時(shí)拿起電話與海外的資深顧問溝通。在為客戶服務(wù)時(shí)，如果咨詢顧問缺乏某些相關(guān)知識(shí)或想了解情況，他可以請(qǐng)求德國(guó)或美國(guó)的同事一起為客戶服務(wù)。成本怎么辦？麥肯錫首先考慮的是為客戶創(chuàng)造最大價(jià)值，保證客戶的成功，而不會(huì)過多考慮經(jīng)濟(jì)上的因素。“麥肯錫的財(cái)務(wù)歷來相當(dāng)穩(wěn)健，幾乎沒有財(cái)務(wù)壓力，麥肯錫把財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)看作自然的回報(bào)，而不是刻意追求的目標(biāo)?！睆堦剌V說，“麥肯錫沒有利潤(rùn)指標(biāo)，全球沒有，大中華地區(qū)沒有，任何一個(gè)分公司都沒有。這并不是愚蠢的做法，而是我們長(zhǎng)期的戰(zhàn)略眼光，只要能使客戶的價(jià)值最大化，自然我們就獲得更多項(xiàng)目。有些客戶甚至成為麥肯錫幾十年的戰(zhàn)略合作伙伴，當(dāng)然他們最終的回報(bào)也是很大的。” 第三，雖然沒有競(jìng)爭(zhēng)壓力，仍會(huì)有人因?yàn)楦鞣N原因離開公司，但麥肯錫從不把離開的人看作失敗者，反而會(huì)為他們提供幫助，甚至?xí)退麄兺扑]去處。當(dāng)然，也有不少人找到了更好的機(jī)會(huì)，為了更好的發(fā)展前途離開麥肯錫，那更是令人高興的事。有人把麥肯錫比做一所學(xué)校，離開麥肯錫被稱作畢業(yè)。雖然有很多咨詢顧問離開麥肯錫去其他公司，但他們永遠(yuǎn)不會(huì)離開麥肯錫這所學(xué)校。麥肯錫的“校友錄”收有眾多知名人士。業(yè)界有種說法，全球500強(qiáng)公司的ＣＥＯ最主要、最大的兩個(gè)來源一個(gè)是ＧＥ（通用電氣公司），另一個(gè)就是麥肯錫。麥肯錫不僅珍視在公司的每一個(gè)人，也珍視“畢業(yè)”的每一個(gè)人。 第四，麥肯錫每個(gè)人都重視對(duì)人才的培養(yǎng)。麥肯錫每年在培訓(xùn)上投入巨資，此外，每個(gè)咨詢顧問甚至合伙人都參與到基礎(chǔ)的招聘工作中，麥肯錫對(duì)此有一套完整的流程和標(biāo)準(zhǔn)。每一個(gè)咨詢顧問都肩負(fù)著對(duì)小組成員的評(píng)價(jià)和反饋，無障礙地互相學(xué)習(xí)和溝通已經(jīng)成為麥肯錫的一種習(xí)慣和文化。相關(guān)鏈接 麥肯錫大中華地區(qū)在上海、北京、香港、臺(tái)北設(shè)有四個(gè)分公司，擁有超過180名咨詢顧問。在過去的十年中，麥肯錫公司在大中華地區(qū)完成了500多個(gè)咨詢項(xiàng)目，不僅幫助跨國(guó)公司成功地進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)、拓展在華業(yè)務(wù)，而且協(xié)助領(lǐng)先的中國(guó)企業(yè)改革發(fā)展，全面提高企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力，適應(yīng)快速變化的全球市場(chǎng)。麥肯錫提供咨詢服務(wù)的領(lǐng)域非常廣泛，涵蓋金融、高科技、電信、電子、消費(fèi)品／零售、汽車、制造、能源、醫(yī)藥、交通運(yùn)輸?shù)戎T多行業(yè)。麥肯錫同時(shí)還就一些經(jīng)濟(jì)發(fā)展項(xiàng)目向中國(guó)的政府機(jī)構(gòu)提供咨詢服務(wù)。近年來，麥肯錫在中國(guó)逾70％的項(xiàng)目是為本地的企業(yè)服務(wù)

　　有效整合：海外并購(gòu)成功的關(guān)鍵

021yin.com 　　2005年04月25日 13:27:25　　來源：中華工商時(shí)報(bào)

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　　“中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)現(xiàn)在還處于一個(gè)‘新手’的水平，他們普遍缺乏的是具有市場(chǎng)意義的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)和歷史。”在日前舉行的2005（中國(guó)）管理趨勢(shì)發(fā)布會(huì)上，羅蘭·貝格管理咨詢公司中國(guó)區(qū)總裁朱偉表達(dá)了上述觀點(diǎn)。 在過去的幾個(gè)月內(nèi)，企業(yè)并購(gòu)是一個(gè)很熱門的話題。朱偉說，在這個(gè)過程中會(huì)面臨的挑戰(zhàn)有很多，特別是在整個(gè)中國(guó)企業(yè)收購(gòu)、并購(gòu)中，體現(xiàn)出幾點(diǎn)狀況：第一是中國(guó)的傳統(tǒng)企業(yè)在成長(zhǎng)過程中，沒有并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)。第二是并購(gòu)后的整合不好，還有管理人才的匱乏非常嚴(yán)重?！爸袊?guó)企業(yè)的增長(zhǎng)現(xiàn)在以四種形式存在———第一是自然增長(zhǎng)的形式，第二是份額爭(zhēng)搶，第三是地域擴(kuò)張，第四是多元化發(fā)展。而增長(zhǎng)手段

　　也有四類———首先是自我奮斗，第二是合資，第三是收購(gòu)兼并，第四是加盟。” 朱偉認(rèn)為，在中國(guó)，由于政策和環(huán)境的限制和中國(guó)企業(yè)文化的不兼容性，企業(yè)普遍缺乏市場(chǎng)意義的并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)和歷史。“成功的收購(gòu)僅是開始，成功完成并購(gòu)后整合才是關(guān)鍵，成功的標(biāo)準(zhǔn)有一系列的因素。中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)還處于‘新手’的資格?！敝靷フf最重要的是“企業(yè)要進(jìn)一步制定并購(gòu)目標(biāo)，包括戰(zhàn)略目標(biāo)，財(cái)務(wù)目標(biāo)，營(yíng)運(yùn)目標(biāo)?！?朱偉提醒，在企業(yè)宣布并購(gòu)談判成功的時(shí)候，企業(yè)高層就應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備好并購(gòu)后的整合方案，其中還包括組織人員、企業(yè)文化、品牌和客戶的基礎(chǔ)，另外在溝通和進(jìn)行整合的執(zhí)行上更要加以重視。還要注意的是———內(nèi)部整合計(jì)劃的安排和次序，整合的具體執(zhí)行實(shí)施，也就是管理層和人員的調(diào)動(dòng)和調(diào)配，確定管理流程的調(diào)整。 為什么說管理的整合面臨很多的壓力？“通過整合的每一步，在進(jìn)行并購(gòu)的同時(shí)，企業(yè)運(yùn)營(yíng)不可以減緩，很多工作要同步進(jìn)行：一方面進(jìn)行削減一些員工，裁減一些部門，所有的業(yè)務(wù)也要同時(shí)發(fā)展，收益不能減少。協(xié)調(diào)很重要，企業(yè)能有效協(xié)調(diào)短期的利益和長(zhǎng)期的利益，是經(jīng)常碰到的問題。在這樣的情況下，我們看到了中國(guó)跨國(guó)企業(yè)管理人才的匱乏?！?在很多并購(gòu)發(fā)生的同時(shí)，朱偉發(fā)現(xiàn)中國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀是管理人才跟不上，他們大多數(shù)是從內(nèi)向型企業(yè)中成長(zhǎng)起來。 事實(shí)上，很多的企業(yè)大多也沒有并購(gòu)的管理人員培訓(xùn)計(jì)劃，進(jìn)行海外并購(gòu)的時(shí)候，有跨國(guó)公司經(jīng)驗(yàn)的人才相當(dāng)匱乏。 企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)，只是擴(kuò)張的開始。對(duì)中國(guó)企業(yè)而言，并購(gòu)特別是跨國(guó)的并購(gòu)是很困難的，首先在完成收購(gòu)前，要做好整合的計(jì)劃和準(zhǔn)備。朱偉說，在整合中整體有效的管理協(xié)調(diào)很重要，必須自上而下強(qiáng)有力地進(jìn)行，確保雙贏和股東的價(jià)值最大化，還應(yīng)積極推進(jìn)并購(gòu)和具跨國(guó)管理能力人才的招募和培養(yǎng)，同時(shí)注重人才本土化的管理?！皬募娌⒌谝惶炀鸵_始企業(yè)文化的整合，創(chuàng)立一個(gè)新型文化，以求共贏和可持續(xù)發(fā)展?！敝靷ソㄗh說。（記者 史曉芳）

　　二度遠(yuǎn)征

　　經(jīng)歷了第一輪走出去浪潮的挫敗，中國(guó)公司再次出擊全球市場(chǎng)，這次他們會(huì)成功嗎？

　　作者：Cesar Bacani

　　徐志軍被視為中國(guó)那群立志征服世界的人中的一個(gè)，雖然他看上去溫文爾雅?！拔覀兙拖翊笙笕褐械囊恢焕鲜螅边@位華為科技公司的執(zhí)行副總裁很形象地比喻說，“這就是為什么我們要快跑的原因，否則會(huì)被踩死?！比A為一直跑得夠快。去年，公司贏得價(jià)值56億美元的通訊設(shè)備及定制解決方案訂單，比2003年增加了46%。銷售增長(zhǎng)的關(guān)鍵驅(qū)動(dòng)力是國(guó)際合約，去年合約額激增117%達(dá)到23億美元，現(xiàn)在更占到公司整個(gè)銷售額的41%。世界最大的電視機(jī)制造商 TCL Thomson 電子（TTE）的財(cái)務(wù)總監(jiān)嚴(yán)勇也同樣低調(diào)。事實(shí)上他的壓力很大。他兼任TCL多媒體的董事總經(jīng)理，而這家公司在2005年的第一季度報(bào)告虧損4800萬港幣。去年，公司收購(gòu)了法國(guó)跨國(guó)公司Thomson的全球電視機(jī)業(yè)務(wù)，包括后者旗下有著86年歷史的美國(guó)公司RCA?！拔覀儽疽詾榭梢詫CA作為高檔品牌銷售，但事實(shí)上它已經(jīng)淪落為便宜貨?！眹?yán)說。TCL曾預(yù)測(cè)今年下半年北美的運(yùn)營(yíng)將得到扭轉(zhuǎn)，現(xiàn)在這一日期已被推遲到2006年第一季度。最新的一個(gè)全球開拓者是電腦制造商聯(lián)想。聯(lián)想剛剛以12.5億美元的現(xiàn)金及股票收購(gòu)IBM全球電腦業(yè)務(wù)，并承擔(dān)了IBM五億美元的債務(wù)。這筆交易因高溢價(jià)廣受批評(píng)，但聯(lián)想的總裁楊元慶卻不為所動(dòng)：“新的聯(lián)想將更具競(jìng)爭(zhēng)力，”他承諾說，“協(xié)同效應(yīng)不僅限于采購(gòu)和供應(yīng)鏈，我們還有充分理由相信每臺(tái)產(chǎn)品成本能下降10美元?！甭?lián)想擁有中國(guó)個(gè)人電腦28%的市場(chǎng)，并有望借助IBM 4.6%的全球份額確立其在世界市場(chǎng)的一席之地。這些公司，加上鋼鐵龍頭寶鋼、白色家電制造商海爾、上汽集團(tuán)和奇瑞汽車，組成了一批渴望躍升為跨國(guó)公司的中國(guó)企業(yè)遠(yuǎn)征團(tuán)。它們有政府和民間資本的支持，充滿野心，蠢蠢欲動(dòng)。TCL就有著這種“初生牛犢不怕虎”的闖勁，盡管公司存在種種問題，嚴(yán)勇仍堅(jiān)持公司最終的目標(biāo)：“我們要成為下一個(gè)索尼?！焙炔傻娜瞬簧佟！拔覀冋吹叫乱淮木哂胁珦羧蚴袌?chǎng)雄心的企業(yè)家，他們從過去的失敗中學(xué)到了很多，”位于瑞士的策略咨詢公司Horasis總裁Frank-Jurgen Richter 說?！八麄兿碛幸粋€(gè)很重要的優(yōu)勢(shì)，那就是一些富有才華而成功的中國(guó)人已在海外拔得頭籌。留在海外的中國(guó)人建立起潛在的同盟網(wǎng)絡(luò)；而回國(guó)的人則帶回關(guān)于國(guó)外市場(chǎng)和文化的豐富知識(shí)?！薄拔覀兯姷默F(xiàn)有和即將出現(xiàn)的高級(jí)行政管理人員是前所未有的，”位于香港的Morrison Foerster律師事務(wù)所負(fù)責(zé)收購(gòu)兼并、重組及公司融資的Scotte Jalowayski對(duì)中國(guó)潛在的人才優(yōu)勢(shì)也表達(dá)了類似的意見，“在很多情況下，我們見到的是沃頓商學(xué)院的畢業(yè)生。他們?cè)诖笮途C合性投資銀行或其他跨國(guó)公司有著多年的經(jīng)驗(yàn)。即使在那些純本地的職業(yè)人士中，我們也遇到越來越多知識(shí)經(jīng)驗(yàn)全面的人才。更重要的是，他們充滿激情，而這種激情是無法用金錢來衡量的。” 盡管如此，遠(yuǎn)征之路決非一帆風(fēng)順?！翱匆幌仑?cái)富2004年中國(guó)公司100強(qiáng)，可以說其中只有不超過五個(gè)能在10年之內(nèi)成為全球領(lǐng)導(dǎo)者，”國(guó)際咨詢集團(tuán)Monitor的 George Baeder 說：“這還是樂觀估計(jì)?！睋?jù)他為已在國(guó)際上嶄露頭角的幾家韓國(guó)公司咨詢的經(jīng)驗(yàn)，Baeder說從一個(gè)以成本優(yōu)勢(shì)立足的企業(yè)跳躍到有著堅(jiān)實(shí)的技術(shù)、品牌、全球市場(chǎng)營(yíng)銷和銷售網(wǎng)絡(luò)的公司是極其困難的。華為花了17年的時(shí)間才走到今天，而且公司現(xiàn)在還未能在美國(guó)這樣的主要市場(chǎng)有所作為。 TCL和聯(lián)想則試圖通過購(gòu)買、而不是自己建立品牌和業(yè)務(wù)的方式跳躍這個(gè)艱難的過程，但這樣做充滿風(fēng)險(xiǎn)。許多研究表明，并購(gòu)失敗的比例在50%到80%?！奥?lián)想真的能夠發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，比IBM更有效地管理全球個(gè)人電腦業(yè)務(wù)嗎？”Morrison Foerster 的執(zhí)行合伙人 Robert Woll 發(fā)出這樣的質(zhì)疑。他補(bǔ)充說：“客戶要求創(chuàng)新的產(chǎn)品和服務(wù)，要求物有所值。那些強(qiáng)大的全球領(lǐng)導(dǎo)者－－豐田、英特爾、蘋果都能做到這些。坦率地說，我們還沒看到這樣的公司出現(xiàn)在中國(guó)?！薄八鼈儯ㄖ袊?guó)企業(yè)）應(yīng)該好好向韓國(guó)企業(yè)學(xué)習(xí)，十年前誰能想到，三星電子能把索尼從龍頭座椅上拉下馬來呢？”貝恩咨詢公司（Bain Company）的合伙人Mark Gottfredson 中肯地評(píng)價(jià)說，“他們擁有許多優(yōu)勢(shì)，但關(guān)鍵是要在低成本的前提下提供高質(zhì)量和耐用的產(chǎn)品。”此外，Gottfredson還認(rèn)為中國(guó)公司應(yīng)該著手建立銷售網(wǎng)絡(luò)，尤其要針對(duì)最重要的美國(guó)市場(chǎng)，在營(yíng)銷上花費(fèi)大手筆。一切尚須拭目以待。“現(xiàn)在還早，”北京普華永道的合伙人謝濤說，他為許多中國(guó)最大的企業(yè)工作。新的遠(yuǎn)征者可以購(gòu)買品牌和專長(zhǎng)，但學(xué)習(xí)是關(guān)鍵。“看看日本人，”謝說，“首先，他們購(gòu)買資產(chǎn)，雇傭美國(guó)人解決在美國(guó)的問題。然后，他們?cè)谀缓笱芯咳绾巫屪约鹤兂蓪＜??！?中國(guó)經(jīng)理人呢？謝不愿意一概而論，但也毫不客氣地說：“他們很不錯(cuò)、很聰明，但我不知道他們是否能坐下來傾聽并認(rèn)真地學(xué)習(xí)最基本的東西?！比ツ曛泻接托录悠鹿镜囊黄鸪舐勚?，幾個(gè)中國(guó)經(jīng)理人使公司蒙受了5.5億美元的衍生交易損失，就是一個(gè)例子。新一代中國(guó)最早一輪開拓全球市場(chǎng)的是大型國(guó)企，作為政府欽定的“國(guó)家代表”，它們得到資本、技術(shù)和市場(chǎng)等各方面的優(yōu)惠?，F(xiàn)在，它們中的許多，如方正和長(zhǎng)虹，都已經(jīng)收斂了自己的全球野心。有意思的是，如今出擊全球市場(chǎng)的一些公司，包括華為和TCL，當(dāng)初都不曾被政府相中培養(yǎng)。這里有一些教訓(xùn)。由擁有股份的企業(yè)家及職業(yè)經(jīng)理人管理的企業(yè)更加靈活和饑渴，它們的表現(xiàn)大大超越那些更大、得到更多優(yōu)惠的國(guó)企。這種“墻里種花墻外香”的例子在六七十年代的日本也同樣發(fā)生過。本田汽車從未被日本政府欽定為發(fā)展汽車業(yè)的支柱企業(yè)，無從享受日本通產(chǎn)省提供的種種出口優(yōu)惠不提，還一直被政府壓制不許生產(chǎn)轎車，理由是擔(dān)心加劇國(guó)內(nèi)汽車業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。誰能想到本田能挾制造摩托車的經(jīng)驗(yàn)后發(fā)制人，形成與豐田汽車分庭抗禮的格局呢？此外，華為和TCL這樣的公司善于吸引國(guó)際人才，而受國(guó)家扶植的企業(yè)則每每受制于舊有意識(shí)的束縛。華為的24000雇員中，14%不是中國(guó)人，他們?cè)诠镜拿绹?guó)、印度、俄羅斯及瑞典的實(shí)驗(yàn)室以及遍布全球90多個(gè)國(guó)家的營(yíng)銷辦公室工作。雖然TTE67%的股份由TCL擁有，Thompon只占33%，但公司卻由Thomson的元老Al Arras 出任總裁。“世界上最好的公司不在乎自己的首席執(zhí)行官的國(guó)籍，”達(dá)特茅斯的塔克商學(xué)院的國(guó)際商務(wù)教授 Andrew Bernard 說，“他們也不在乎員工的國(guó)籍。我們知道低成本生產(chǎn)能力現(xiàn)在在中國(guó)，我們還知道美國(guó)的品牌管理及市場(chǎng)營(yíng)銷可能仍然比其他任何地方都要好。中國(guó)利用所有這些不同的優(yōu)勢(shì)將會(huì)是明智的?！碑?dāng)然，老外并不是出于善心才來到中國(guó)。他們尋求回報(bào)，希冀進(jìn)入中國(guó)快速增長(zhǎng)的消費(fèi)者和商務(wù)市場(chǎng)。這就是為什么通用汽車和大眾被上海汽車集團(tuán)所吸引。其他公司則另有所圖。電視機(jī)和電腦已經(jīng)成為廉價(jià)消費(fèi)品，因此Thomson和IBM樂得擺脫這些低利潤(rùn)的產(chǎn)品線。“當(dāng)產(chǎn)品變成廉價(jià)消費(fèi)品，就要靠高批量生產(chǎn)，靠與供應(yīng)商和分銷商的議價(jià)能力賺錢?！比騃T調(diào)研公司Gartner在上海的首席分析師 Simon Yan說。他注意到聯(lián)想和IBM相加將成為戴爾和惠普之后的第三大個(gè)人電腦制造商。TCL玩的也是量。2003年公司的銷量是1160萬臺(tái)，而去年并購(gòu)成為TTE后總銷量一下子竄升至1670萬臺(tái)，增幅達(dá)43%。另外，普華永道的謝濤解釋說，“沒有人知道數(shù)碼世界的走向，電視機(jī)未來的形態(tài)也是未知數(shù)。因此消費(fèi)電子產(chǎn)品公司試圖結(jié)成聯(lián)盟分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)?！盩homson保有在TTE的相當(dāng)股份被視為這家法國(guó)公司對(duì)電視機(jī)演變?yōu)楦呙a(chǎn)品所抱希望的一個(gè)標(biāo)志。也許電視機(jī)會(huì)和其他高科技交匯而使這一希望變成現(xiàn)實(shí)。如果不是這樣，TCL仍然能夠通過產(chǎn)量、合力、對(duì)供應(yīng)商和分銷商的影響力得到更高的回報(bào)，使Thomson在TTE 33%的股份增加價(jià)值。外國(guó)公司現(xiàn)在也開始垂涎中國(guó)的資金，希望引誘現(xiàn)金豐厚的中國(guó)公司去拯救面臨困境的品牌。困境中的英國(guó)公司羅孚（MG Rover）竭力尋求上汽的收購(gòu)，即為一例。上汽急于制造自己的車型，雖然去年已經(jīng)花費(fèi)5.31億美元收購(gòu)了韓國(guó)雙龍48.9%的股份，它還是對(duì)英國(guó)的這樁交易表現(xiàn)出興趣。上汽是在為自己的賭注做對(duì)沖，因?yàn)橥ㄓ煤痛蟊妼?duì)它的技術(shù)轉(zhuǎn)讓不夠快。隨著中國(guó)兌現(xiàn)加入世貿(mào)組織的承諾開放汽車市場(chǎng)，外國(guó)汽車制造商可以選擇自行開拓市場(chǎng)，這使上汽自主研發(fā)車型變得更為迫切。最后，上汽放棄了與羅孚的交易，認(rèn)為后者巨大的債務(wù)和其他問題難以應(yīng)付。這可能是個(gè)很好的決策?！傲_孚的技術(shù)和品牌完全不行，”汽車業(yè)策略咨詢公司Autopolis的共同創(chuàng)始人Graeme Maxton說，他也是一位作家和經(jīng)濟(jì)學(xué)家?！傲_孚的吸引力實(shí)際上比雙龍小。韓國(guó)雙龍的品牌和技術(shù)雖然不如通用和大眾，但是可以完全轉(zhuǎn)讓給上汽。此外，因?yàn)镽over正逐步剝離其資產(chǎn)，上汽還可以選擇購(gòu)買羅孚的部分資產(chǎn)。再加上從通用和大眾學(xué)到的東西，上汽在未來幾年內(nèi)就可以推出自己的車型?！鄙掀纳髦貨Q策有別于TCL或聯(lián)想的收購(gòu)大手筆，貝恩咨詢公司的合伙人Gottfredson就提醒尋求收購(gòu)對(duì)象的中國(guó)企業(yè)：“切記，叫賣吆喝之外往往隱藏著危險(xiǎn)，外國(guó)公司急于出手的資產(chǎn)很可能是因?yàn)榇磳⒊??！?眼見為實(shí)作為自創(chuàng)品牌的典范，華為價(jià)值15億美元的總部設(shè)施被證明是其全球擴(kuò)張最好的營(yíng)銷工具?！把垡姙閷?shí)，”徐志軍說。四月的一個(gè)周五，一組尼日利亞的貴賓和記者被驅(qū)車送往華為一個(gè)接一個(gè)的“校園”——華為是這樣稱自己六個(gè)獨(dú)立的樓群的，每個(gè)樓群都有獨(dú)特的景觀。在展覽廳，尼日利亞的高級(jí)電訊管理人員試用華為的可視電話和3G手機(jī)。另一個(gè)來自俄羅斯的團(tuán)考察著下一代交換機(jī)，它用傳統(tǒng)的時(shí)分復(fù)用將電話連接到傳送線路上，隨后能夠轉(zhuǎn)移到互聯(lián)網(wǎng)聲音協(xié)議（VoIP）的分組系統(tǒng)。蜿蜒的物流中心建成于2001年，一套西門子自動(dòng)條形碼系統(tǒng)管理著8000種部件的庫(kù)存。由于所有的IT系統(tǒng)從銷售、財(cái)務(wù)管理到客戶關(guān)系都是一體的，工廠拿到的是實(shí)時(shí)訂單。機(jī)械手在11000平方米的中心倉(cāng)庫(kù)來回拿取需要的部件，放置在傳送帶上，后者跟制造中心相連，在那里2000名工人進(jìn)行即時(shí)的組裝。自動(dòng)倉(cāng)儲(chǔ)系統(tǒng)價(jià)值9百萬美元，只需要35名工人三班工作；從前的人工系統(tǒng)需要200人。供應(yīng)商也被連接到華為的IT系統(tǒng)中，當(dāng)庫(kù)存降低到一定程度，他們將自動(dòng)裝運(yùn)新的部件。在沒有市場(chǎng)融資的情況下，華為是如何建起位于深圳龍崗區(qū)工業(yè)園區(qū)價(jià)格15億美元的一流研發(fā)、物流、生產(chǎn)及宿舍設(shè)施的呢？“投資來自內(nèi)部資金和貸款，”徐說，“早期我們只有軟件，銀行不給我們貸款；現(xiàn)在我們有了地產(chǎn)、廠房和設(shè)備作貸款抵押?！睋?jù)徐說，2004年華為的貸款達(dá)82億人民幣，資產(chǎn)負(fù)債率為55%，營(yíng)業(yè)額為316億人民幣，盈余52億，比2003年增長(zhǎng)60%，是2002年凈利潤(rùn)的3倍。起初華為集中在中國(guó)經(jīng)營(yíng)，中國(guó)電訊業(yè)驚人的發(fā)展給華為插上了翅膀。1998年，中國(guó)只有不到1%的人擁有固話或手機(jī)，如今國(guó)內(nèi)有40%的人——6億有了電話。華為擁有中國(guó)路由器和局域網(wǎng)38%的市場(chǎng)，僅次于思科的50%。它在數(shù)字交換器、光纖網(wǎng)絡(luò)、固定及無線智能網(wǎng)絡(luò)方面占有絕對(duì)主導(dǎo)地位。在全球范圍，華為是下一代網(wǎng)絡(luò)和數(shù)字交換器的市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)——在數(shù)字用戶線路訪問多路復(fù)用器上僅次于阿爾卡特，在光纖網(wǎng)絡(luò)上僅次于阿爾卡特和加拿大的北方電訊（見圖：最有可能成功？）。華為1997年開始海外銷售。第一筆生意拿到億萬富翁李嘉誠(chéng)擁有的香港和記集團(tuán)電訊公司的訂單，為其提供一套低價(jià)、耐用的電訊骨干?！澳欠莺贤o了我們進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)的經(jīng)驗(yàn)和信心?！毙旎貞?。此后幾年，公司與俄羅斯、巴西、泰國(guó)和其他發(fā)展中國(guó)家的電訊公司簽訂了合同。2001年，華為開設(shè)了歐洲營(yíng)銷辦公室，并很快贏得了法國(guó)、德國(guó)、西班牙和英國(guó)運(yùn)營(yíng)商的訂單。思科2003年起訴華為后，有些客戶和分銷商變得謹(jǐn)慎起來，擔(dān)心華為會(huì)被迫收回一些產(chǎn)品。思科抱怨華為偷竊了他們的軟件。徐說那是“不幸的誤會(huì)”。雙方聘請(qǐng)的獨(dú)立評(píng)估人給出結(jié)論，思科2000萬條的程序代碼和華為2百萬條的代碼間，只有約10條相似的源代碼。去年7月雙方達(dá)成和解，雙方都不必向?qū)Ψ街Ц对V訟費(fèi)用。盡管和解條款至今未公開，但思科已在一份聲明中表示華為同意改變其命令界面、用戶手冊(cè)、幫助屏幕及部分源代碼。烏云驅(qū)散后，華為回到正軌。過去六個(gè)月，公司獲得了一些主要的合同，包括為荷蘭運(yùn)營(yíng)商Telfort建一個(gè)3G網(wǎng)絡(luò)，并為泛歐洲運(yùn)營(yíng)商Viatel建下一代光纖網(wǎng)絡(luò)，再加上價(jià)值2億美元的尼日利亞無線網(wǎng)絡(luò)，和1.86億美元擴(kuò)展泰國(guó)電訊當(dāng)局3G基礎(chǔ)設(shè)施的協(xié)議。華為說它是世界上少數(shù)幾個(gè)能提供整套3G解決方案的供應(yīng)商之一，這套方案包括技術(shù)、基礎(chǔ)設(shè)施、設(shè)備以及手持設(shè)備。美國(guó)調(diào)查公司Heavy Reading最新的市場(chǎng)調(diào)研頗有說服力。在2003年對(duì)全世界100多家無線網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商的調(diào)查中，華為排名第18。去年年末的調(diào)查中，公司排到第8，報(bào)告說這“主要基于公司在歐洲市場(chǎng)逐漸增加的可見性”。購(gòu)買過華為產(chǎn)品的10個(gè)被訪者中的9個(gè)指出華為的價(jià)格領(lǐng)袖地位?！叭A為越來越被視為不只是一個(gè)廉價(jià)產(chǎn)品提供者，”Heavy Reading的董事總經(jīng)理Dennis Mendyk說。他注意到，華為在服務(wù)和支持上的整體得分高于成熟公司如Marconi、富士通和Tellabs。那只是固定電話業(yè)務(wù)這一塊?！耙苿?dòng)電話運(yùn)營(yíng)商和寬帶提供商對(duì)我們的服務(wù)更歡迎?！毙煺f。他刻意淡化華為低價(jià)的名聲可以理解。華為目前得益于中國(guó)的低成本，但隨著人民幣重新估值、對(duì)工程人才的爭(zhēng)奪加劇，再按華為目前本土化政策雇傭更多的外國(guó)人，其低成本優(yōu)勢(shì)不會(huì)長(zhǎng)久。徐說電訊運(yùn)營(yíng)商更加注重科技和產(chǎn)品質(zhì)量，尤其是客戶服務(wù)，在這方面華為正努力加強(qiáng)。Heavy Reading的調(diào)查還發(fā)現(xiàn)，在美國(guó)只有不到10%的固話運(yùn)營(yíng)商購(gòu)買華為的產(chǎn)品。徐說這并不奇怪，因?yàn)槿A為固話產(chǎn)品按照亞洲和歐洲標(biāo)準(zhǔn)、而不是美國(guó)標(biāo)準(zhǔn)生產(chǎn)。但華為也在開發(fā)基于美國(guó)CDMA技術(shù)的3G產(chǎn)品，這可以讓華為在美國(guó)的移動(dòng)通訊業(yè)占據(jù)一席之地。會(huì)有政治因素的障礙嗎？“不會(huì)，”徐說，“我們?cè)诿绹?guó)的經(jīng)驗(yàn)是，公司是基于商業(yè)而不是政治因素做決策。”跟思科的和解以及華為同3Com、摩托羅拉、蘋果及微軟等美國(guó)公司的商業(yè)紐帶應(yīng)當(dāng)能夠加強(qiáng)華為的可信度。雖然華為被認(rèn)為最有可能成為中國(guó)第一個(gè)全球性企業(yè)，它逐漸惡化的凈利潤(rùn)率卻令人堪憂。2001年，華為的營(yíng)業(yè)額為197億人民幣，盈余52億，凈利潤(rùn)率為26%。去年，銷售額飆升至316億，但凈利潤(rùn)仍然是52億，凈利潤(rùn)率為16%。為了追求世界市場(chǎng)份額，公司可能靠比競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手價(jià)格低的方式贏得訂單，雖然徐說華為現(xiàn)在不再這樣做。問題在于如果華為不再是行業(yè)的價(jià)格領(lǐng)先者，客戶是否還會(huì)繼續(xù)購(gòu)買它的產(chǎn)品，況且另一個(gè)在香港上市的中興通訊已經(jīng)虎視眈眈。而且，由于公司不愿意上市，華為的公司治理和透明度也被質(zhì)疑。 跳躍式發(fā)展TCL不像華為那樣致力于建立自己的全球品牌，它走的是另一條道路，收購(gòu)現(xiàn)成的品牌。去年，它將自己的電視機(jī)資產(chǎn)注入TTE。Monitor 的 George Baeder 說，“你可以看到一個(gè)清晰的策略。TCL要跳過建立品牌的過程，因?yàn)檫@個(gè)過程需要多種技能，一定的投資和時(shí)間，TCL付不起這些，而且認(rèn)為那樣做不是一個(gè)良好的投資決策?！盩CL追逐Thomson是因?yàn)檫@家法國(guó)公司跟自己能夠形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。在中國(guó)TCL是主導(dǎo)品牌，而Thomson不過是小蝦米。Thomson在歐洲很強(qiáng)，在美國(guó)也有一席之地，而在那些市場(chǎng)TCL還什么都不是。雙方的協(xié)議對(duì)于誰說了算很清楚：當(dāng)然是TCL。但如果Thomson想退出，作為小股東它也可以這樣做。雙方做了前期的計(jì)劃。在交易最后定案之前，TCL已經(jīng)決定讓董事會(huì) 李東升的助理Aaron Tong做整合經(jīng)理。Tong是談判小組的成員，知道并購(gòu)所有的細(xì)節(jié)?！霸诓①?gòu)?fù)瓿芍埃珹eron就已經(jīng)著重系統(tǒng)的整合，如財(cái)務(wù)管理系統(tǒng)?！必?cái)務(wù)總監(jiān)嚴(yán)說?！叭缓?，他加入TTE做項(xiàng)目管理辦公室主任，繼續(xù)整合的過程?！睘榱吮ＷC工作的完成，Tong直接報(bào)告給CEO趙令歡。嚴(yán)說八個(gè)月后，并購(gòu)后的公司進(jìn)入正軌?！拔覀儗?duì)供應(yīng)鏈和生產(chǎn)方面的整合很滿意，”他報(bào)告說，“我們重組了墨西哥的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，預(yù)期將節(jié)省5百萬美元的開支?！币粋€(gè)德國(guó)的工廠被關(guān)閉了，歐洲的生產(chǎn)目前集中在成本更低的波蘭?！拔覀?cè)诎l(fā)揮雙方聯(lián)合起來的研發(fā)優(yōu)勢(shì)，重新配置為同樣項(xiàng)目預(yù)留的資源，并分享研發(fā)成果。”嚴(yán)補(bǔ)充說。TTE意圖通過這樣的合力每年節(jié)約6000萬歐元。一個(gè)主要的挑戰(zhàn)是北美的運(yùn)營(yíng)。TCL最初的計(jì)劃是將RCA定位為高檔品牌，但多年來RCA已經(jīng)淪為廉價(jià)品牌的代名詞，面臨重新定位品牌的挑戰(zhàn)?！霸诒泵缹⒁粋€(gè)品牌檔次提升是極其困難的，”嚴(yán)說，“推廣Thomson、TCL或其他品牌是可能的，但風(fēng)險(xiǎn)很大?！泵绹?guó)正向一些中國(guó)電視機(jī)制造商實(shí)施反傾銷制裁，這可能給了TTE一些喘息的空間。因?yàn)榉磧A銷可能會(huì)使低端電視機(jī)的平均銷售價(jià)格從200美元上升到300美元的水平。對(duì)此嚴(yán)說，“我們?nèi)匀辉谟懻撝??！蔽幕矫娴臎_突又如何呢？“外界可能認(rèn)為中國(guó)和法國(guó)的傳統(tǒng)會(huì)形成障礙，”他回答說，“但其實(shí)并非如此。”他指出在TCL內(nèi)部，也有來自中國(guó)北方、南方、香港和海外的中國(guó)人。在Thomson也有法國(guó)人、英國(guó)人、美國(guó)人和華裔法國(guó)人?！案嗟氖莻€(gè)人之間的不同，”嚴(yán)說，“但如果公司的每個(gè)人都能投入到一個(gè)共同的目標(biāo)中，個(gè)人之間的不同就不會(huì)阻礙進(jìn)步?！标P(guān)鍵是讓每個(gè)人得到同樣的信息，達(dá)成共識(shí)，這就是為什么整合經(jīng)理Tong的角色被如此看重。下一個(gè)是誰？TCL的賭注是否會(huì)贏還沒有公論，聯(lián)想的機(jī)會(huì)就更加難說了，因?yàn)榻灰?月1日才完成。但是象TCL一樣，這家電腦公司也很早就建立了一個(gè)項(xiàng)目管理辦公室，迅速開展整合過程。聯(lián)想還宣布了新公司的管理層——IBM的總經(jīng)理Steve Ward將成為CEO，原聯(lián)想總裁楊擔(dān)任董事會(huì) ，原聯(lián)想的財(cái)務(wù)官馬雪征出任CFO。馬和她的團(tuán)隊(duì)已經(jīng)首戰(zhàn)告捷，與私人資本運(yùn)營(yíng)公司Texas Pacific Group、General Altantic 及新橋資本簽訂了合約，這些公司將投資3.5億美元于新公司。“這樁迅速完成的交易為聯(lián)想提供了另外的融資渠道，”馬說。此前，馬已從20家銀行財(cái)團(tuán)獲得六億美元周轉(zhuǎn)信貸，以支付對(duì)IBM個(gè)人電腦業(yè)務(wù)的收購(gòu)?！案匾氖?，聯(lián)想將受益于這三家私人資本運(yùn)營(yíng)公司的專長(zhǎng)，從而幫助技術(shù)公司成功地實(shí)施長(zhǎng)期策略?！盩exas Pacific 及 General Atlantic 將進(jìn)入董事會(huì)，積極參加策略計(jì)劃及整合過程。聯(lián)想希望它們的參與能提升外界對(duì)合并的信心，尤其是那些對(duì)一家中國(guó)公司提供的技術(shù)及服務(wù)支持心存懷疑的美國(guó)客戶。如果華為、TCL、聯(lián)想和海爾取得成功，相信會(huì)有更多的中國(guó)公司走出國(guó)門。海爾在南卡羅來納州建立了價(jià)值4000萬美元的冰箱廠，最近又出資1450萬美元購(gòu)買了曼哈頓的Landmark大廈作為在美國(guó)的總部及研發(fā)實(shí)驗(yàn)室。政府減少了繁文縟節(jié)，使中國(guó)公司更容易向海外擴(kuò)張?！皣?guó)家代表仍然得到青睞和鼓動(dòng)，”汽車業(yè)分析師Maxton說，“但如果其他由企業(yè)家或各省控制的公司成功了，中國(guó)政府也會(huì)很務(wù)實(shí)，說‘何樂而不為呢?’”奇瑞汽車是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，聲稱有2007年將打入歐美市場(chǎng)的計(jì)劃，并得到了政府的資金支持。公司跟美商Malcolm Bricklin合作，后者曾于60年代將日本的Subaru，80年代將南斯拉夫的Yugo帶入美國(guó)。奇瑞表示也在跟西班牙最大的私人汽車進(jìn)口商Berge談，要在南美和西歐分銷奇瑞汽車。它還在考慮將波蘭或羅馬尼亞作為歐洲的生產(chǎn)中心。 公司打算將目前的年產(chǎn)量擴(kuò)大三倍至75萬輛，開發(fā)17種新引擎，并為國(guó)外市場(chǎng)開發(fā)五種新車型，所有這些計(jì)劃總投資不超過10億美元。Maxton承認(rèn)，按照傳統(tǒng)的汽車業(yè)生產(chǎn)規(guī)律，奇瑞看起來毫無希望，因?yàn)橥瓿蛇@些使命即使已經(jīng)成熟的汽車公司也需要投資100億美元。但Maxton仍表示：“我認(rèn)為奇瑞能搞定?！惫就ㄟ^外包分銷、設(shè)計(jì)（給意大利設(shè)計(jì)工作室Pininfarina及Bertoni）和引擎（給奧地利的AVL），可以削減許多傳統(tǒng)成本，并證明汽車業(yè)必須具有規(guī)模效應(yīng)的老觀念已不再適用。象這樣富有創(chuàng)意的做法可能成為中國(guó)下一代跨國(guó)公司最大的動(dòng)力。這些公司起步較晚，跟現(xiàn)有公司相比較，他們基于最新技術(shù)開發(fā)商業(yè)產(chǎn)品的動(dòng)作更快。華為在3G網(wǎng)絡(luò)上的領(lǐng)先就是一個(gè)很好的例子?！疤魬?zhàn)不是模仿如今市場(chǎng)領(lǐng)導(dǎo)者的成功做法，”策略顧問Richter說，“而是能夠心中裝著明天的市場(chǎng)和挑戰(zhàn)來塑造公司?！碧魬?zhàn)仍然巨大。國(guó)家的角色是一個(gè)問號(hào)。政府急切地想要保證原材料的供應(yīng)，這就是為什么政府推動(dòng)資源型企業(yè)，如中石油、中石化和海洋石油購(gòu)買海外資產(chǎn)，批評(píng)者甚至指責(zé)這些公司出價(jià)過高。政府還想要本地公司在一些主要行業(yè)如汽車業(yè)成為全球公司，這就是為什么奇瑞的豪言壯語能夠在北京大行其道。風(fēng)險(xiǎn)在于如果中國(guó)公司走出國(guó)門是出于政治需要而非商業(yè)上的成熟，那就很可能遭遇失敗。即便如此，對(duì)于想要出擊全球市場(chǎng)的饑渴的中國(guó)企業(yè)和睿智的經(jīng)理人而言，成功的機(jī)會(huì)比以往任何時(shí)候都要大。

　　戰(zhàn)略性并購(gòu)---我國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)新趨勢(shì)

　　伴隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展以及加入WTO后與全球經(jīng)濟(jì)并軌進(jìn)程的明顯加速，行業(yè)內(nèi)和行業(yè)間的并購(gòu)的需求非常強(qiáng)烈，這可以從2003年并購(gòu)數(shù)量的大幅增加得到印證。這種并購(gòu)的強(qiáng)烈需求以及外資并購(gòu)的進(jìn)入將使中國(guó)的并購(gòu)市場(chǎng)在未來的三年內(nèi)進(jìn)入一個(gè)高速發(fā)展的階段。在新一輪的并購(gòu)浪潮來臨之際，對(duì)并購(gòu)市場(chǎng)的新趨勢(shì)、新動(dòng)向進(jìn)行深入思考，將對(duì)我國(guó)并購(gòu)實(shí)踐具有重大指導(dǎo)意義。

　　一、區(qū)別于以前動(dòng)機(jī)單一化的并購(gòu)活動(dòng)，2003年以來著眼于產(chǎn)業(yè)整合與產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的戰(zhàn)備性并購(gòu)逐漸成為主流。

　　中國(guó)傳統(tǒng)體制下的企業(yè)兼并動(dòng)因主要有：拯救虧損企業(yè)，獲取被兼并企業(yè)的土地、低價(jià)購(gòu)買資產(chǎn)、獲得優(yōu)惠政策等。但經(jīng)過改革開放20年的經(jīng)濟(jì)積累，目前很多行業(yè)進(jìn)入了行業(yè)內(nèi)部整合和擴(kuò)張，很多企業(yè)隨著規(guī)模的擴(kuò)大也開始考慮進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，因此在近幾年尤其是2003年，并購(gòu)市場(chǎng)上企業(yè)發(fā)生交購(gòu)的動(dòng)因發(fā)生了根本性的變化，由以前動(dòng)機(jī)單一化的簡(jiǎn)單并購(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)橹塾诋a(chǎn)業(yè)整合與產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張的戰(zhàn)略性并購(gòu)。

　　綜觀西方國(guó)家的并購(gòu)歷史，戰(zhàn)略性并購(gòu)的動(dòng)因多種多樣，如：實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，降低單一主業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；獲得協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)；發(fā)揮自身管理優(yōu)勢(shì)，提升被收購(gòu)企業(yè)的價(jià)值；追求財(cái)務(wù)協(xié)同作用等等。筆者認(rèn)為 2003年國(guó)內(nèi)戰(zhàn)略性并購(gòu)的動(dòng)因主要有：

　　1．企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中，為了降低單一主業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，往往通過并購(gòu)的方式實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)。2003年典型的案例為北大方正的多元化戰(zhàn)略，近年來，方正集團(tuán)賴以起家的激光照排、出版業(yè)務(wù)日趨飽和；專注于網(wǎng)絡(luò)軟件業(yè)務(wù)的方正數(shù)碼遭遇IT產(chǎn)業(yè)低潮；方正電腦業(yè)務(wù)利潤(rùn)日益下滑；就公司業(yè)績(jī)而論，方正控制的上市公司除方正科技以外，其余大多虧損。因此，魏新主政的董事會(huì)確定了多元化戰(zhàn)略；向兩個(gè)方向延伸，一個(gè)方向仍是高科技領(lǐng)域，另一個(gè)是傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。于是方正展開了一系列的跨行業(yè)并購(gòu)；2002年9月，北大方正出資2.29億元控制浙江證券51%的股權(quán)；2002年11月，北大方正以2302萬元受讓南海市佰駿物業(yè)持有的深大通1771萬股法人股；2003年5月，北大方正與蘇州經(jīng)貿(mào)委簽訂協(xié)議，北大方正將在三到五年時(shí)間里，斥資27億元收購(gòu)蘇州鋼鐵集團(tuán)100%的國(guó)有股；而2003年9月，方正又出資3億元入股重大合成進(jìn)軍藥業(yè)。從這一案例中我們看到，方正集團(tuán)由于原主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的下降，為尋找新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)和避免其單一主營(yíng)業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，從而實(shí)施多元化戰(zhàn)略。

　　另一個(gè)案例是德隆集團(tuán)在2003年正加緊進(jìn)入航空業(yè)（收購(gòu)仙童多尼爾飛機(jī)）和汽車業(yè)（收購(gòu)航天華晨），而德隆集團(tuán)是依靠其強(qiáng)大的資本優(yōu)勢(shì)和管理優(yōu)勢(shì)主動(dòng)地進(jìn)行跨行業(yè)并購(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)多元化戰(zhàn)略。

　　目前，有以下同種企業(yè)適于多元化：（1）擁有強(qiáng)大的資本和管理優(yōu)勢(shì)的企業(yè)，如德隆集團(tuán)；（2）擁有單一業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，并且主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)下降，如方正集團(tuán)；（3）退出自身不具有競(jìng)爭(zhēng)力的行業(yè)，進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。從2003年發(fā)生的并購(gòu)案例中我們可以看到，許多企業(yè)屬于以上三種類型，它們正在通過并購(gòu)或者希望通過并購(gòu)來實(shí)現(xiàn)公司業(yè)務(wù)的多元化。但這里同樣要提出的是，雖然跨行業(yè)的混合并購(gòu)能夠起到擴(kuò)大利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)、降低單一主業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的作用，但經(jīng)驗(yàn)證明，多樣化的生產(chǎn)并非一定能帶來預(yù)期的收益，盲目的擴(kuò)張反而會(huì)因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)模增大、范圍增廣而產(chǎn)生了管理混亂、營(yíng)運(yùn)乏力的困難，因此，進(jìn)行多元化經(jīng)營(yíng)應(yīng)根據(jù)企業(yè)自身實(shí)際情況而定。

　　2．企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)的另一個(gè)動(dòng)因就是發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)。經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)一般源于兩個(gè)方面。首先，通過兼并，特別是縱向兼并，可以有效地解決由于專業(yè)化引的各生產(chǎn)流程的分離，減少生產(chǎn)過程中的環(huán)節(jié)間隔，降低運(yùn)輸成本，操作成本和充分利用生產(chǎn)能力，提高經(jīng)濟(jì)效益。其次，對(duì)于廠房及設(shè)備投資較大的行業(yè)來說，往往存在規(guī)模經(jīng)濟(jì)，當(dāng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)水平達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求時(shí)，同行業(yè)間的兼并是其迅速擴(kuò)大生產(chǎn)、降低成本、提高收益率的有效方式。

　　2003年在中國(guó)并購(gòu)市場(chǎng)出于這種發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)和規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)為直接目的的戰(zhàn)略性并購(gòu)已經(jīng)成為并購(gòu)市場(chǎng)的主要力量。例如：2003年9月江汽集團(tuán)收購(gòu)安凱客車，進(jìn)一步充實(shí)江汽集團(tuán)的客車生產(chǎn)業(yè)務(wù)。不僅可以使江汽集團(tuán)的產(chǎn)業(yè)鏈更加完整，還將為江淮汽車的底盤生產(chǎn)提供穩(wěn)定的需求。從而確保江淮汽車原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力。安凱客車和江汽集團(tuán)除了在底盤業(yè)務(wù)上互補(bǔ)效應(yīng)明顯之外，在客車制造上安凱客車的高檔客車與江汽集團(tuán)的中檔客車也可以相互補(bǔ)充，在產(chǎn)業(yè)鏈和產(chǎn)品市場(chǎng)細(xì)分方面都具有協(xié)同效應(yīng)。

　　2003年8月京東方收購(gòu)冠捷科技，不僅對(duì)其顯示領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)進(jìn)行了垂直整合，完善終端產(chǎn)品的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，而且又獲得了一個(gè)國(guó)際融資平臺(tái)，對(duì)于走以資本整合產(chǎn)業(yè)道路的京東方來說，無異于如獲珍寶。

　　2003年8月哈藥收購(gòu)天鵝股份。經(jīng)過幾年大規(guī)模的技術(shù)改造，哈藥集團(tuán)幾大支柱產(chǎn)品呈現(xiàn)出良好的發(fā)展勢(shì)頭，迫切需要新的融資渠道對(duì)產(chǎn)業(yè)進(jìn)行整合，是收購(gòu)的內(nèi)在動(dòng)力，從并購(gòu)事件來看，上市公司間的并購(gòu)逐漸增多，產(chǎn)業(yè)整合成為直接目的。

　　2003年7月燕京啤酒收購(gòu)惠泉啤酒，進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)其全國(guó)的戰(zhàn)略布局，兩家同業(yè)上市公司的并購(gòu)，可以充分實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整的協(xié)同效應(yīng)，而惠泉啤酒所處的地理位置有利于燕京進(jìn)一步拓展臺(tái)灣和東南亞市場(chǎng)。

　　除了以上幾個(gè)并購(gòu)案例外，還有年初的神州數(shù)碼收購(gòu)國(guó)信北方、中旅集團(tuán)并購(gòu)哈爾濱中國(guó)旅行社等等。

　　3．管理能力差別引致的戰(zhàn)略性并購(gòu)。在中外并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展過程中，擁有管理優(yōu)勢(shì)的企業(yè)往往通過并購(gòu)管理效率不高的企業(yè)，改善其經(jīng)營(yíng)效率，使企業(yè)價(jià)值得以提升，從而獲得并購(gòu)收益。從并購(gòu)理論上說，管理能力一般分為一般管理能力和特殊管理能力。一般管理能力是指企業(yè)管理過程中的計(jì)劃、領(lǐng)導(dǎo)、組織、控制等能力，這些能力在同行業(yè)和跨行業(yè)并購(gòu)活動(dòng)中都可以得以應(yīng)用。特殊管理能力一般包括品牌、銷售、研發(fā)、財(cái)務(wù)管理、人力資源管理等專屬于某一行業(yè)的特殊優(yōu)勢(shì)，它在同行業(yè)并購(gòu)中發(fā)揮著重要作用。

　　在2003年6月，業(yè)界十分關(guān)注的東盛集團(tuán)擊退麗珠藥業(yè)，聯(lián)手西安風(fēng)華醫(yī)科并購(gòu)潛江制藥的案例中就充分體現(xiàn)了管理能力差別在并購(gòu)中的重要作用。潛江制藥是國(guó)內(nèi)惟一的眼藥基地，對(duì)擬進(jìn)入被譽(yù)為“尚未挖掘的金礦”的眼藥行業(yè)的企業(yè)來說，是難得的資源，但由于經(jīng)營(yíng)效益不佳，公司大股東潛江市政府決定對(duì)其實(shí)行改制，減持國(guó)有股份，引進(jìn)有實(shí)力的企業(yè)。自1996年進(jìn)入醫(yī)藥行業(yè)以來，東盛集團(tuán)一直奉行這樣的產(chǎn)業(yè)整合思想：低價(jià)收購(gòu)國(guó)有制藥業(yè)最好是受行業(yè)保持和壟斷的企業(yè)，被收購(gòu)的企業(yè)可以經(jīng)營(yíng)不善，但一定要擁有核心產(chǎn)品或者技術(shù)。在入主這樣的公司以后，東盛 可以利用其明顯的管理優(yōu)勢(shì)對(duì)公司進(jìn)行重組，從而獲得高回報(bào)。基于這樣的并購(gòu)理念，東盛集團(tuán)力爭(zhēng)潛江制藥的控股權(quán)。另一方面，潛江市政府面對(duì)諸多的收購(gòu)意向和醫(yī)藥企業(yè)和投資公司，獨(dú)獨(dú)鐘情于東盛，主要是希望東盛的“民營(yíng)效率”可以徹底改善潛江制藥在多年國(guó)有體制下所存在的積弊，同時(shí)看好東盛對(duì)企業(yè)的重組能力和在國(guó)內(nèi)具有優(yōu)勢(shì)的OTC藥品銷售渠道，后者恰恰能夠彌補(bǔ)目前潛江制藥的軟肋，使其實(shí)現(xiàn)快速發(fā)展。

　　從這個(gè)案例中我們可以看到，東盛獨(dú)特的產(chǎn)業(yè)整合思想使其快速發(fā)展，在此次整合當(dāng)中，東盛在經(jīng)營(yíng)管理、銷售渠道、并購(gòu)整合方面的優(yōu)勢(shì)彌補(bǔ)了潛江制藥的軟肋，實(shí)現(xiàn)了并購(gòu)雙方的雙贏。另外，東盛在品牌整合上的豐富經(jīng)驗(yàn)，使其在產(chǎn)業(yè)擴(kuò)張中占得了先機(jī)。短短幾年內(nèi)，東盛集團(tuán)在醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域內(nèi)聲帶建立起“白加黑”、“蓋天力”、“東盛牌四季三黃軟膠囊”、“維奧欣”、“小白”、“青海牌”、“麻醉藥”、“寶鑒堂國(guó)藥”、“濟(jì)生大輸液”等知名品牌，通過品牌整合經(jīng)營(yíng)，東盛藥品的銷售毛利率在國(guó)內(nèi)同千一直居于前列，平均達(dá)到了80.5%以上，其中如“白加黑”、“蓋天力”和“維欣奧”的市場(chǎng)毛利率分別高達(dá)81.9%、85.88%和91.67%，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)重組后的多品牌的整合經(jīng)營(yíng)和投資的高回報(bào)。此次收購(gòu)潛江制藥，在擁有國(guó)家眼藥基地資源的基礎(chǔ)上，其對(duì)潛江制藥包括眼藥在內(nèi)的產(chǎn)品品牌的整合空間巨大，將為企業(yè)的快速增長(zhǎng)培養(yǎng)新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

　　像這樣由于具備管理優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行戰(zhàn)略性并購(gòu)的案例在2003年也不乏其數(shù)，德隆集團(tuán)的頻繁出手，格林柯爾收購(gòu)科龍與美菱，華潤(rùn)的強(qiáng)熱收購(gòu)，太極集團(tuán)收購(gòu)西南藥業(yè)，華晶上華重組以及最近的歐萊雅收購(gòu)小護(hù)士等，它們共同的特點(diǎn)就是收購(gòu)方具有獨(dú)特的管理優(yōu)勢(shì)，隨著外資并購(gòu)的進(jìn)入，未來這種由于具備管理優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行戰(zhàn)略性并購(gòu)的數(shù)量會(huì)大幅增加。

　　4．財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。對(duì)于有大量?jī)?nèi)部現(xiàn)金流入但投資機(jī)會(huì)較少的企業(yè)來說，并購(gòu)有大量投資機(jī)會(huì)但內(nèi)部資金產(chǎn)生能力較低的企業(yè)可以實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。對(duì)并購(gòu)方企業(yè)來說，找到了新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)，對(duì)于被并購(gòu)方，能夠得到較低的內(nèi)部資金成本，從而實(shí)現(xiàn)并購(gòu)雙方的雙贏。同時(shí)，通過兼并收購(gòu)可以實(shí)現(xiàn)合理避稅的目的。首先，企業(yè)可以利用簡(jiǎn)潔中虧損遞延條款達(dá)到避稅目的，減少納稅義務(wù)。通過虧損企業(yè)與贏利企業(yè)之間的兼并，贏利企業(yè)的利潤(rùn)就可以在兩個(gè)企業(yè)之間分享，從而大量減少納稅義務(wù)。其次，在企業(yè)兼并收購(gòu)中，如果采取以股票換股票的方式，被收購(gòu)企業(yè)由于沒有收到現(xiàn)金，也可以達(dá)到免稅實(shí)現(xiàn)兼并收購(gòu)的目的。在美國(guó)60年代并購(gòu)浪潮中，大約85%是采取換股方式進(jìn)行的。再次，如果兼并企業(yè)向被兼并企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，兼并企業(yè)可以預(yù)先減去它所發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的利息，使其總盈余減少，達(dá)到少納所得稅的目的。目前，在我國(guó)這種單純由財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)所引致的并購(gòu)還不多見，但在未來這種并購(gòu)是有很大市場(chǎng)的。

　　二、未來我國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略性并購(gòu)的趨勢(shì)

　　筆者認(rèn)為，在未來的三年，我國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略性并購(gòu)將呈現(xiàn)以下趨勢(shì)：

　　1．國(guó)內(nèi)企業(yè)跨國(guó)戰(zhàn)略并購(gòu)將成為熱點(diǎn)。目前我國(guó)跨國(guó)并購(gòu)的交易類型還主要集中在外國(guó)公司收購(gòu)中國(guó)目標(biāo)資產(chǎn)或企業(yè)，以及海外上市的中國(guó)企業(yè)收購(gòu)母公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，例如中國(guó)移動(dòng)（香港）公司收購(gòu)國(guó)內(nèi)省市通信公司股權(quán)等。國(guó)內(nèi)企業(yè)收購(gòu)國(guó)外資產(chǎn)或公司的案例還不是很多，較為典型的有中石化、中海油等一系列海外油田和天然氣的收購(gòu)行動(dòng)、民營(yíng)企業(yè)萬向集團(tuán)、華立集團(tuán)的海外戰(zhàn)略并購(gòu)行動(dòng)等。但隨著我國(guó)企業(yè)實(shí)力的進(jìn)一步增強(qiáng)，中國(guó)企業(yè)海外戰(zhàn)略并購(gòu)的步伐也將進(jìn)一步加快，通過戰(zhàn)略并購(gòu)的手段不僅可以迅速進(jìn)入國(guó)外限制的行業(yè)與領(lǐng)域，如高新技術(shù)領(lǐng)域，而且可以迅速占領(lǐng)產(chǎn)品市場(chǎng)，繞過貿(mào)易壁壘的障礙，從而進(jìn)一步加快規(guī)模擴(kuò)張和跨地區(qū)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)在全球范圍的大產(chǎn)業(yè)布局。

　　2．從具體行業(yè)來看，作為中國(guó)石油工業(yè)安全戰(zhàn)略的待續(xù)與實(shí)施，以及保證未來經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)能源需求的考慮，以中石化、中海油為代表的大型國(guó)有企業(yè)還將繼續(xù)在海外油田和天然氣行業(yè)迅速擴(kuò)張，進(jìn)一步加大海外戰(zhàn)略并購(gòu)的力度。另外，對(duì)于鋼材、日用消費(fèi)品領(lǐng)域和高新技術(shù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略并購(gòu)活動(dòng)也將日益增多，主要考慮是基于開拓新的市場(chǎng)，利用已用生產(chǎn)規(guī)模優(yōu)勢(shì)和獲取高新技術(shù)，并購(gòu)類型將會(huì)以橫向并購(gòu)為主。

　　3．以優(yōu)勢(shì)企業(yè)為龍頭的同行業(yè)并購(gòu)將愈演愈烈。從目前已發(fā)生的戰(zhàn)略并購(gòu)案例中，我們發(fā)現(xiàn)在諸多行業(yè)中已經(jīng)出現(xiàn)了以行業(yè)內(nèi)優(yōu)勢(shì)企業(yè)為主體的大規(guī)模兼并重組同行業(yè)弱勢(shì)企業(yè)的現(xiàn)象，一類是國(guó)家行業(yè)政策影響下發(fā)生的重組，如電力、民航、基礎(chǔ)電信業(yè)、汽車業(yè)和水務(wù)領(lǐng)域就相繼出臺(tái)了有關(guān)政策，直接推動(dòng)了行業(yè)內(nèi)公司的兼并重組；另一類是優(yōu)勢(shì)企業(yè)的市場(chǎng)行為，例如青島啤酒、燕京啤酒、華潤(rùn)、哈爾濱啤酒等在啤酒行業(yè)中的并購(gòu)；新希望集團(tuán)、光明乳業(yè)和伊利股份在乳業(yè)行業(yè)的戰(zhàn)略并購(gòu)等。由于目前我國(guó)許多待業(yè)一還面臨行業(yè)集中度低、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理、企業(yè)規(guī)模小、廠家多、技術(shù)落后等問題，而且在外貿(mào)競(jìng)爭(zhēng)者虎視眈眈的情況下，以扶持、做強(qiáng)做大優(yōu)勢(shì)企業(yè)和整合競(jìng)爭(zhēng)力差的中小企業(yè)為主要標(biāo)志的行業(yè)內(nèi)整合工作將形成愈演愈烈之勢(shì)。

　　4．從整合主體來看，國(guó)外大企業(yè)集團(tuán)、國(guó)內(nèi)大型集團(tuán)和上市公司將成為核心與主體，能夠快速實(shí)現(xiàn)資源匯聚、資產(chǎn)增值和資本擴(kuò)張。

　　5．外資戰(zhàn)略并購(gòu)熱潮將起。隨著中國(guó)加入WTO后各項(xiàng)開放政策的陸續(xù)實(shí)施，以外資為收購(gòu)主體、以戰(zhàn)略收購(gòu)為特征的外資并購(gòu)正日益引起各方的關(guān)注。從1995年北旅股份開始外資并購(gòu)，上市公司中的外資并購(gòu)已經(jīng)悄然走過了8年的光景。相對(duì)國(guó)內(nèi)并購(gòu)而言，外資并購(gòu)表現(xiàn)出明顯的行業(yè)特征和長(zhǎng)期性，并購(gòu)的介入點(diǎn)往往是與其處于同一產(chǎn)業(yè)或產(chǎn)業(yè)鏈的企業(yè)，持股時(shí)間長(zhǎng)，體現(xiàn)了外資立足長(zhǎng)遠(yuǎn)、開拓中國(guó)市場(chǎng)的企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略。我國(guó)政府在近一年中快速制定實(shí)施了旨在并購(gòu)的主體限制，不僅為外資并購(gòu)提供有效的制度安排，同時(shí)也正在迅速充實(shí)、完善著并購(gòu)法律法規(guī)體系，可以預(yù)見，將會(huì)有更多的外資并購(gòu)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段，外資并購(gòu)即將迎來新的歷史性機(jī)遇。

　　海外并購(gòu)業(yè)務(wù)的啟示

　　并購(gòu)業(yè)務(wù)是海外投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一。海外投資銀行參與到并購(gòu)當(dāng)中，擔(dān)當(dāng)并購(gòu)中買方或者賣方的財(cái)務(wù)顧問，提供并購(gòu)咨詢服務(wù)，包括選擇并購(gòu)對(duì)象、利用財(cái)務(wù)模型進(jìn)行定價(jià)、參與價(jià)格談判、設(shè)計(jì)融資支付方式、制定并購(gòu)后的整合方案等等，有時(shí)甚至提供過橋貸款，從中獲得豐厚的收益。雖然從2001以來，國(guó)際并購(gòu)市場(chǎng)出現(xiàn)下滑，海外大投資銀行的并購(gòu)業(yè)務(wù)正在遭遇一個(gè)非常困難的時(shí)期，但是并購(gòu)咨詢業(yè)務(wù)仍然是投資銀行的半壁江山。

　　業(yè)務(wù)收入豐厚

　　以并購(gòu)業(yè)務(wù)為主的財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)為美國(guó)大投資銀行賺得豐厚收入，即使是2002年全球經(jīng)濟(jì)不景氣的一年里，高盛仍是從財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)里面獲得了14.99億美元的收入，超過其承銷業(yè)務(wù)，占投行業(yè)務(wù)收入的51.16%。在2000年市場(chǎng)狀況好的時(shí)候，高盛的財(cái)務(wù)顧問收入更是高達(dá)25.92億美元。美林的財(cái)務(wù)顧問收入2002年為7.02億美元，2000年最高時(shí)達(dá)到13.78億美元，并購(gòu)業(yè)務(wù)已經(jīng)成為全球大投資銀行的核心業(yè)務(wù)之一。(注：數(shù)據(jù)來源于高盛和美林的年報(bào))

　　從全球市場(chǎng)來看，并購(gòu)市場(chǎng)雖然正在經(jīng)歷低潮，接近1995年來的最低點(diǎn)，但是這個(gè)市場(chǎng)的年交易金額仍然有上萬億美元。2002年整個(gè)市場(chǎng)交易金額為13156億美元，這其中有財(cái)務(wù)顧問幫助的并購(gòu)業(yè)務(wù)金額約為11854億美元。在市場(chǎng)狀況好的時(shí)候，比如說2000年，全球并購(gòu)市場(chǎng)的交易金額達(dá)到了37081億美元，其中有財(cái)務(wù)顧問幫助的并購(gòu)業(yè)務(wù)金額約為34677億美元，這意味著來自這個(gè)市場(chǎng)的收入在市場(chǎng)條件好的時(shí)候有數(shù)百億美元之多，這是一場(chǎng)全球投行都期望趕赴的盛宴。

　　市場(chǎng)高度集中

　　并購(gòu)市場(chǎng)是一個(gè)高度集中的市場(chǎng)，少數(shù)市場(chǎng)領(lǐng)先者分享絕大部分的市場(chǎng)。高盛、美林、瑞士信貸第一波士頓、摩根斯坦利、JP摩根和花旗所羅門等頂級(jí)投行占據(jù)了壟斷地位。2002年全美完成的5644宗并購(gòu)業(yè)務(wù)交易金額達(dá)5600.77億元，其中有財(cái)務(wù)顧問參與的交易金額為5140.07億元。這其中，高盛占據(jù)了51%的市場(chǎng)份額，參與的交易總金額高達(dá)2621.44億元，摩根斯坦利占38.26%，美林占35.66%，瑞士信貸第一波士頓占36.36%，JP摩根占33.67%，花旗所羅門占29.3%（因?yàn)榇笞诓①?gòu)交易經(jīng)常有兩個(gè)及以上的財(cái)務(wù)顧問，所以各財(cái)務(wù)顧問介入的交易金額大于總交易金額）。包括這六大投行在內(nèi)，還有花旗所羅門、萊曼兄弟、貝爾.斯提恩斯等排名在前25名的一級(jí)投行和次級(jí)投行在一起占領(lǐng)了95%以上的市場(chǎng)份額。

　　2002年全球完成的并購(gòu)事件交易金額達(dá)13155.95億元，其中有財(cái)務(wù)顧問參與的交易金額為11853.6億元，這其中，高盛占據(jù)了36.08%的市場(chǎng)份額，參與的交易總金額高達(dá)4277億元，摩根斯坦利占29%，美林占27.18%，瑞士信貸第一波士頓占27.37%，JP摩根占24.62%，花旗占22.96%。

　　把握高端客戶

　　把握住大客戶是這些大投行的制勝關(guān)鍵。世界各行各業(yè)的領(lǐng)先大公司都在不斷地進(jìn)行收購(gòu)、兼并、分立等等活動(dòng)，以達(dá)到搶占市場(chǎng)份額、保持領(lǐng)先地位等目的。這些大型交易動(dòng)輒數(shù)十億，上百億美元，甚至上千億美元，通常都跨國(guó)界、跨地區(qū)或者跨行業(yè)，涉及到非常復(fù)雜的政治、經(jīng)濟(jì)、法律、文化、稅收等等問題，并購(gòu)操作難度很大，所以這些交易都會(huì)聘請(qǐng)投資銀行或商業(yè)銀行的投資銀行部擔(dān)任并購(gòu)業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)顧問，從而為投行帶來數(shù)百萬甚至上千萬的財(cái)務(wù)顧問收入，大客戶業(yè)務(wù)是高額利潤(rùn)區(qū)，是大投行們爭(zhēng)奪的重點(diǎn)。

　　世界頂級(jí)投行的業(yè)務(wù)都集中在大型交易。THOMSON FINANCIAL將大型并購(gòu)交易定義為10億美元以上的交易，將中型并購(gòu)交易定義為1億美元以上，10億美元以下的并購(gòu)交易。2002年，在全美范圍內(nèi)六大頂級(jí)投行參與的并購(gòu)交易額平均每起達(dá)到20.26億元，而2001年則為30.48億元。而除六大投行以外，同樣集中在大型并購(gòu)交易市場(chǎng)上的投行還有7-9家一級(jí)投行，這些投行的并購(gòu)業(yè)務(wù)交易金額規(guī)模平均都在10億美元以上。這些大投行都非常重視爭(zhēng)取和留住大客戶，他們將目標(biāo)市場(chǎng)大型并購(gòu)交易，注重和客戶保持動(dòng)態(tài)聯(lián)系，并且愿意為客戶提供并購(gòu)后的經(jīng)常性服務(wù)，保持著和客戶的良好關(guān)系，以期獲得大單的交易，投行和客戶的穩(wěn)定關(guān)系也給客戶帶來了直接的好處，比如說節(jié)約信息溝通費(fèi)用和時(shí)間、提高效率等等。

　　系統(tǒng)服務(wù)成熟

　　海外投資銀行非常注重長(zhǎng)期客戶的培養(yǎng)，并且在其最大限度所能夠達(dá)到的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)為客戶提供系統(tǒng)全面的服務(wù)，他們將股票承銷、債券承銷、戰(zhàn)略并購(gòu)顧問等等業(yè)務(wù)融合起來，為客戶提供全面的解決方案，并購(gòu)業(yè)務(wù)并不是孤立存在的，而是和其他業(yè)務(wù)一起構(gòu)成一個(gè)連續(xù)、有生命力的業(yè)務(wù)鏈。

　　并購(gòu)顧問業(yè)務(wù)本身也是一個(gè)完整的系統(tǒng)服務(wù)。一般并購(gòu)業(yè)務(wù)分為三個(gè)階段———并購(gòu)計(jì)劃階段、并購(gòu)操作階段和并購(gòu)?fù)瓿呻A段。在并購(gòu)計(jì)劃階段，投資銀行會(huì)提供一系列咨詢服務(wù)，包括行業(yè)的詳盡分析、公司的戰(zhàn)略分析、業(yè)務(wù)單元商業(yè)模式的分析、目標(biāo)的條件分析，目標(biāo)的搜尋和確定等等工作。在并購(gòu)的操作階段，并購(gòu)顧問一般會(huì)對(duì)并購(gòu)目標(biāo)進(jìn)行盡職調(diào)查，設(shè)計(jì)并購(gòu)方案，設(shè)計(jì)定價(jià)模型協(xié)助定價(jià)，參與并購(gòu)談判，安排融資方式，設(shè)計(jì)支付方式。在并購(gòu)的完成階段，并購(gòu)咨詢顧問往往會(huì)提供后期服務(wù)，協(xié)助客戶進(jìn)行并購(gòu)后的公司整合，確保并購(gòu)能夠得以成功。

　　全面完整的服務(wù)框架給客戶帶來的巨大的便利和收益，幫助投資銀行緊緊把握住客戶，獲得豐厚的收益和持續(xù)的業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)。當(dāng)然這也要求投資銀行注重行業(yè)和公司數(shù)據(jù)庫(kù)的建立，行業(yè)專家和產(chǎn)品專家的培養(yǎng)，以及客戶關(guān)系管理系統(tǒng)的建立和維護(hù)等等。

　　后起之秀崛起

　　從全球并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)排名中可以看出，投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)的格局在不斷地變動(dòng)當(dāng)中，如貝爾斯提恩斯公司和拉則德證券等原來處于第二梯隊(duì)的公司現(xiàn)在已經(jīng)開始不斷沖擊前五名的位置，而在前25名的排名每年也都有一些新的面孔，比如2001年的KPMG，NO－MURA、THOMAS WEISED PARTNERS LLC 和DAIWA ，2002年的ING、STEPHENS INC、MIZUHO FINANCAIL、HSBC HODLDINGS PLC 和QUADRANGLE。新起之秀的一個(gè)重要成長(zhǎng)模式就是先注重量的累積，從中小型規(guī)模并購(gòu)市場(chǎng)著手，穩(wěn)步占領(lǐng)這個(gè)市場(chǎng)，再量變到質(zhì)變，向大型規(guī)模市場(chǎng)延伸。他們的策略是先把自己定位在具有優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)上，在這個(gè)市場(chǎng)中做大做強(qiáng)，培養(yǎng)客戶，培養(yǎng)品牌，然后擴(kuò)大市場(chǎng)范圍，向高端的市場(chǎng)領(lǐng)先者發(fā)起挑戰(zhàn)，這種策略是市場(chǎng)后進(jìn)入者取得突圍的一種行之有效的路徑。

　　借鑒海外經(jīng)驗(yàn)

　　海外投行的并購(gòu)業(yè)務(wù)通過系統(tǒng)的服務(wù)、成熟的運(yùn)作產(chǎn)生了豐厚的利潤(rùn)，其豐富的經(jīng)驗(yàn)給國(guó)內(nèi)券商拓展該項(xiàng)業(yè)務(wù)提供了諸多啟示：

　　1、并購(gòu)業(yè)務(wù)的潛力巨大。國(guó)外的投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)已經(jīng)發(fā)展到比較成熟的階段，而在中國(guó)，這樣的業(yè)務(wù)還只是剛剛開始，中國(guó)潛力巨大的并購(gòu)市場(chǎng)將是投資銀行的新奶酪。具有強(qiáng)大創(chuàng)新能力的公司將有機(jī)會(huì)在這個(gè)市場(chǎng)獲得領(lǐng)先。

　　2、確立以客戶為中心的業(yè)務(wù)模式，樹立全面服務(wù)和長(zhǎng)期服務(wù)的理念。不要將并購(gòu)業(yè)務(wù)作為孤立的業(yè)務(wù)進(jìn)行操作，拋開有一單做一單的短期業(yè)務(wù)思路，應(yīng)該以客戶為核心，和客戶建立長(zhǎng)期、互利的關(guān)系，圍繞客戶的需求進(jìn)行產(chǎn)品開發(fā)和業(yè)務(wù)操作，提供全面系統(tǒng)的長(zhǎng)期服務(wù)，和客戶共同發(fā)展。

　　3、重視行業(yè)及公司數(shù)據(jù)庫(kù)的建立。未來并購(gòu)市場(chǎng)將是戰(zhàn)略性并購(gòu)為主導(dǎo)的市場(chǎng)。戰(zhàn)略性并購(gòu)必然要求投資銀行能夠提供詳盡、深入的行業(yè)研究，能夠提供大量的可供選擇的交易對(duì)象，這一方面要求我們的投資銀行加強(qiáng)行業(yè)的研究，另一方面注重持續(xù)積累

　　關(guān)于外資并購(gòu)國(guó)有企業(yè)若干問題的討論

　　美國(guó)新橋集團(tuán)投資公司（以下簡(jiǎn)稱“新橋”）投資深圳發(fā)展銀行（以下簡(jiǎn)稱“深發(fā)展”）一案的失敗，大家都在猜測(cè)原因。今天銀監(jiān)會(huì) 劉明康在記者招待會(huì)盡管什么都沒說，但是卻把一件事情說明白了，那就是新橋和深發(fā)展的事情不是銀監(jiān)會(huì)的問題。他原話是：“這個(gè)交易和今后經(jīng)常會(huì)發(fā)生的外國(guó)投資、民間投資到銀行業(yè)都一樣，都是本著這樣的原則，就是自愿的原則和商業(yè)的原則來進(jìn)行。所謂監(jiān)管當(dāng)局之一的銀監(jiān)會(huì)，因?yàn)樯畎l(fā)展是上市公司，作為監(jiān)管者之一，將依法行使自己的職權(quán)，嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定提出審批”。

　　這已經(jīng)很清楚的說明，盡管我們會(huì)“嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定提出審批”，但這個(gè)問題是出在他們不自愿上面了。之所以不自愿是因?yàn)樯虡I(yè)原則上有分歧。如果說這兩家不自愿，從新橋到處告狀打官司來看，是深發(fā)展不愿意了，想“退婚”了。

　　那么為什么深發(fā)展一開始那么愿意，“戀愛”了一年多，后來又想“退婚”呢？按常識(shí)，無外乎出于兩個(gè)原因：第一，碰到了更好的準(zhǔn)“新郎官”了，條件更好！但從現(xiàn)在的報(bào)道來看，好象沒有。當(dāng)然，也有可能有，只是保密工作做得好，不到“成婚”那天不揭鍋。如果不是這樣的，那么就是第二個(gè)原因了：深發(fā)展覺得被“騙”了。這里注意，這個(gè)“騙”字在深發(fā)展眼里可能是騙，在新橋眼里可能是一種正常的資本運(yùn)作的手段。

　　說到這里，大家可以看一看另一家在中國(guó)大舉并購(gòu)中資銀行的國(guó)外的金融公司－－國(guó)際金融公司（International Finance Corp.）。它是世界銀行下屬的一個(gè)投資部門。它迄今在中國(guó)投資已超過10億美元。它已經(jīng)持有了上海銀行(Bank of Shanghai) 7%的股權(quán)，持有南京市商業(yè)銀行(Nanjing City Commercial Bank) 15%的股權(quán)，將持有西安市商業(yè)銀行(Xian City Commercial Bank) 1%的股份，并擁有將它們的持股總比例提高至25%的選擇權(quán)。

　　為什么國(guó)際金融公司能在中國(guó)所向披靡？一句話：他們玩的太“實(shí)”?？纯此麄兯蠨EAL，你就會(huì)發(fā)現(xiàn)，都是簡(jiǎn)簡(jiǎn)單單的現(xiàn)金換股權(quán)，而且是從自己腰包里掏現(xiàn)金的DEAL。他們基本不做任何的資本的“杠桿”（LEVERAGE）運(yùn)作，不做資金的“放大”。為什么？一句話：他們是世界銀行，有錢。DEAL做得再漂亮，多掙的錢也進(jìn)不到自己的腰包里去。沒必要費(fèi)勁一分錢當(dāng)兩分錢花。

　　可是新橋不一樣，他們是私營(yíng)的。大家都是股東。如果單偉建能把一分錢當(dāng)兩分錢花，做個(gè)漂亮的DEAL。既干了該干的事情，又沒多花多少錢，或是花的是OPM（別人的錢 Other People''s Money）。那么大家既賺了大把的銀子，這個(gè)DEAL本身也會(huì)在業(yè)界當(dāng)成經(jīng)典。何樂而不為呢？而且綜觀美國(guó)金融投資界，好象大部分投資商都在能利用“LEVERAGE“的絕對(duì)會(huì)用，資本投資就是再尋求資本的最大花。

　　新橋當(dāng)年在韓國(guó)玩了一個(gè)“虛實(shí)”結(jié)合的并購(gòu)案。以新橋的“操盤人”單偉建的背景、經(jīng)驗(yàn)和水平，我想他能搞出個(gè)高水平的DEAL STRUCTURE來。但現(xiàn)在國(guó)內(nèi)的領(lǐng)導(dǎo)們的金融水平也就只能理解“現(xiàn)金換股權(quán)”這么簡(jiǎn)單的資本運(yùn)做。如果加點(diǎn)“LEVERAGE”，再加點(diǎn)期權(quán)啊，優(yōu)先權(quán)啊等等高一級(jí)的金融運(yùn)作。他們就不明白了，不明白就會(huì)懷疑你騙他。如果懷疑你騙他，覺得你是在“空手道”，那他自然不和你做了，“退婚”就理所當(dāng)然了。

　　這只是其一。其二，作為私營(yíng)投資商的新橋，他們可能更喜歡承受大一些的風(fēng)險(xiǎn)以取得更大的利益?？墒巧畎l(fā)展卻不一樣。深發(fā)展的領(lǐng)導(dǎo)都是官員，他們不樂意承受過大的風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)大了，出了事自己兜著，賺了錢是公司的。他們可不愿意拿自己的既得利益冒險(xiǎn)！所以一但發(fā)現(xiàn)和新橋合作風(fēng)險(xiǎn)加大，他們也會(huì)馬上后退！

　　其實(shí)以上兩點(diǎn)：對(duì)金融運(yùn)作的缺乏理解及不愿意承擔(dān)應(yīng)有的風(fēng)險(xiǎn)，是中國(guó)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人的致命死穴。

　　大通曼哈頓兼并JP摩根并購(gòu)案例分析

　　2000年12月31日，美國(guó)第三大銀行大通曼哈頓公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大銀行摩根公司（J.P. Morgan Co. Incorporated）一案終于塵埃落定。由于兩家金融機(jī)構(gòu)的顯赫地位和交易金額的巨大，使得它被視做銀行業(yè)并購(gòu)的又一典范案例，并使得諸如銀行“大就是美”（Big is Beautiful）、“強(qiáng)強(qiáng)合并”以及商業(yè)銀行與投資銀行的業(yè)務(wù)互補(bǔ)等命題似乎更無懈可擊。然而，本文對(duì)這一案例的細(xì)節(jié)研究表明，事情遠(yuǎn)非如此簡(jiǎn)單。轟動(dòng)過后，對(duì)這一案例作進(jìn)一步深入的剖析和跟蹤研究，有助于我們從中得到切實(shí)有益的啟示，并真正把握全球金融服務(wù)業(yè)變革的邏輯、趨勢(shì)與未來挑戰(zhàn)。

　　一、舉世矚目的銀行兼并

　　2000年9月13日，大通曼哈頓公司正式宣布與摩根公司達(dá)成了兼并協(xié)議。雙方交易的條件是，大通將按照9月12日的收盤價(jià)，以3.7股去交換摩根的1股，交易價(jià)值高達(dá)360億美元。12月11日，美聯(lián)儲(chǔ)理事會(huì)以全票通過批準(zhǔn)了這項(xiàng)兼并計(jì)劃，并發(fā)表聲明：“美聯(lián)儲(chǔ)認(rèn)為，在競(jìng)爭(zhēng)及資源集中方面，該項(xiàng)兼并對(duì)大通和J.P.摩根直接競(jìng)爭(zhēng)的銀行業(yè)市場(chǎng)或其他相關(guān)的銀行業(yè)市場(chǎng)而言，都不會(huì)造成重大不利影響?！?2月22日，雙方股東大會(huì)順利通過了兼并計(jì)劃。12月31日，兼并正式完成。新組成的公司取名為J.P.摩根大通公司（J.P. Morgan Chase Co.），新公司的股票已于2001年1月2日在紐約股票交易所開始交易。

　　據(jù)測(cè)算，新公司的收入將超過520億美元，利潤(rùn)高達(dá)75億美元，擁有9萬員工，6600億美元總資產(chǎn)，成為位于花旗集團(tuán)美洲銀行公司之后的全美第三大銀行集團(tuán)。這筆交易還使其位列全球投資銀行前列，與摩根斯坦利添惠、高盛和瑞士信貸第一波士頓并駕齊驅(qū)。新公司的總部仍將設(shè)在先前兩家公司共同的所在地紐約市。原摩根公司總裁兼首席執(zhí)行官道格拉斯·沃納將出任新公司的總裁，而原大通總裁威廉·哈里森(Willam Harrison)則成為銀行行長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。新公司的業(yè)務(wù)除了包括原摩根公司擅長(zhǎng)的金融咨詢、商業(yè)貿(mào)易以及債券發(fā)行外，銀行抵押貸款、保險(xiǎn)銷售等方面的業(yè)務(wù)則是大通銀行的強(qiáng)項(xiàng)。沃納表示，兩家銀行的大規(guī)模合并是旨在組建一個(gè)全球范圍的銀行集團(tuán)，這將有利于雙方在業(yè)務(wù)上展開互補(bǔ)，預(yù)計(jì)新組建的公司將有很好的發(fā)展前景。

　　二、兼并背后的故事

　?。ㄒ唬┶A家和輸家

　　從交易結(jié)果來看，這項(xiàng)交易導(dǎo)致摩根推動(dòng)了獨(dú)立性。在新董事會(huì)13個(gè)席位中，摩根只占了5席；從交易的過程看，大通的計(jì)劃是基于戰(zhàn)略的考慮，而摩根只是被動(dòng)地接受并放棄了主權(quán)。

　　表1：近幾年大通并購(gòu)情況一欄表

　　時(shí) 間 兼并或收購(gòu)的對(duì)象 交易價(jià)格

　　1995年 化學(xué)銀行 100億美元

　　1999年 美國(guó)投資銀行Hambrecht Quist 13.5億美元

　　2000年4月 英國(guó)投資銀行 Robert Fieming 集團(tuán) 77.5億美元

　　2000年9月 J.P. Morgan 360億美元

　　資料來源：根據(jù)各有關(guān)報(bào)刊整理

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　　大通—摩根案安全的真正特色的價(jià)值，首先反映在媒體鮮為報(bào)道的大通發(fā)展策略上。為了更好地理解這一點(diǎn)，我們不妨對(duì)大通和摩根的歷史以及兼并的背景作一下簡(jiǎn)單的回顧。

　　1、大通的發(fā)展歷史

　　大通的歷史可追溯到18世紀(jì)未。1997年亞歷山大·漢密爾頓（Alexander Hamilton）和艾倫·伯福米德（Aaron Burrformed）在紐約成立曼哈頓公司，當(dāng)時(shí)的目的是為紐約提供自來水，后改為銀行。1877年，J.湯普森取林肯政府財(cái)政部長(zhǎng)S.P.蔡斯(Chase:漢譯“大通”)的姓創(chuàng)辦了大通國(guó)民銀行。1929年J.D.洛克菲勒奪得控制權(quán)，次年，將其并入自家的公平信括公司，名稱仍沿用前者。1955年，大通國(guó)民銀行與曼哈頓銀行合并組成大通曼哈頓銀行，資產(chǎn)額達(dá)到70億美元。1965年參加聯(lián)邦儲(chǔ)備系統(tǒng)和聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司。1969年成立銀行持股公司——大通曼哈頓公司，大通曼哈頓銀行則為其主要子公司。截至1999年底，大通的資產(chǎn)總額達(dá)4061億美元，成為美國(guó)第三大銀行，在1999年全球500強(qiáng)排名第二十三。

　　2、兼并背景

　　近年來，大通已連續(xù)進(jìn)行了幾次具有轟動(dòng)效應(yīng)的并購(gòu)：1995年收購(gòu)了化學(xué)銀行，并在接下來幾年建立并發(fā)展了自己的投資銀行業(yè)務(wù)；1999年買下了西海岸的投資銀行Hambrecht Quist---一家專門為高科技公司提供首次發(fā)行股票（IPO）服務(wù)的公司；2000年4月，收購(gòu)了英國(guó)的投資銀行羅伯特·弗萊明集團(tuán)（Robert Fleming）；5月，大通又購(gòu)買了Beacom集團(tuán)；9月大通宣布兼并摩根，交易金額達(dá)到大通曼哈頓所做一毓并購(gòu)中最大的一筆。

　　大通為何要頻頻進(jìn)行如此大規(guī)模的并購(gòu)活動(dòng)？是為了擴(kuò)大規(guī)模，以求“大而不倒”（Too Big to Fall）嗎？或者為了實(shí)現(xiàn)商業(yè)銀行業(yè)務(wù)與投資銀行業(yè)務(wù)的“完美結(jié)合”嗎？筆者提醒人們注意以下兩點(diǎn)：

　　第一，就規(guī)模而言，如果說是在20世紀(jì)80年代，商業(yè)銀行所關(guān)切的目標(biāo)的確是資產(chǎn)規(guī)模與市場(chǎng)份額，然而這往往導(dǎo)致資產(chǎn)的盲目增長(zhǎng)與不計(jì)效益的市場(chǎng)份額，這一擴(kuò)張式發(fā)展模式的結(jié)果是，國(guó)際貨幣基金組織將近75%的成員國(guó)經(jīng)歷了嚴(yán)重的銀行業(yè)問題。因此，自20世紀(jì)90年代以來，國(guó)際商業(yè)銀行業(yè)的戰(zhàn)略目標(biāo)已被重新定位，效率與收益已成為銀行所追逐的首要目標(biāo)，然后才在此基礎(chǔ)上追求資產(chǎn)規(guī)模和市場(chǎng)份額。從著名的《銀行家》雜志對(duì)1999年世界大銀行的排名表來看，即便是一級(jí)資本占第一位的花旗集團(tuán)，也并非追求資產(chǎn)規(guī)模的第一位，而是致力于改善資本回報(bào)率、資產(chǎn)利潤(rùn)率和成本/收益比等收益和效率指標(biāo)。大通的一級(jí)資本在世界排名第五位，資產(chǎn)規(guī)模排名第20位，但其平均資本利潤(rùn)率排在第78位，資產(chǎn)收益率排在第151位，成本收益比為55.04%。從下文的分析中可以看出，這些才是大通兼并行動(dòng)最關(guān)注的指標(biāo)。

　　第二，就業(yè)務(wù)而言，大通在并購(gòu)?fù)顿Y銀行的同時(shí)，已開始大力收購(gòu)?fù)顿Y銀行的同時(shí)，已開始大力收縮其商業(yè)銀行零售業(yè)務(wù)。2000年9月初，大通宣布出售旗下的Manhattan信用卡公司以及它在香港地區(qū)的零售銀行業(yè)務(wù)，盡管信用卡業(yè)務(wù)是大通的一大特色，盡管在1999年底，大通在香港的零售銀行業(yè)務(wù)盈利高達(dá)8400萬美元，資產(chǎn)凈值達(dá)2.73億美元（對(duì)“資產(chǎn)規(guī)模論”的再一次否定），大通仍然果斷放棄。由此可見，大通的戰(zhàn)略原則是“有所為，有所不為”，其用意非常明顯：希望專注于批發(fā)業(yè)務(wù)，而并非刻意追求商業(yè)銀行與投資銀行業(yè)務(wù)的所謂“完美結(jié)合”。

　　實(shí)際上，大通并購(gòu)?fù)顿Y銀行的一系列行動(dòng)，是一場(chǎng)根本性的股票價(jià)值革命。大通并購(gòu)之舉的最大壓力，來自大通收購(gòu)化學(xué)銀行后股東乃至管理層對(duì)大通銀行股票市場(chǎng)價(jià)值的嚴(yán)重不滿。1998年，大通的股票雖然上漲了33%，但市盈率（PE）僅為15，而美國(guó)地區(qū)性銀行達(dá)到21，其他中心銀行也為19左右。表2的數(shù)據(jù)進(jìn)一步顯示，在過去的5年中的任何時(shí)候，美國(guó)銀行業(yè)的PE值都低于SP500種股指；而在美國(guó)銀行業(yè)股票價(jià)格最高時(shí)，大通的PE值仍位居未端。形成成上述差距的最重要原因是，在“新經(jīng)濟(jì)”和投資銀行業(yè)備受青睞的時(shí)代，投資者對(duì)“商業(yè)銀行”概念的興趣已大打折扣，而將資金投向具有前者背景的公司。在過去的5年中，投資銀行業(yè)最高的PE值達(dá)到了34.18，最低的為11.80，均高于商業(yè)銀行的對(duì)應(yīng)值。盡管幾年來大通一直度試圖通過自建方式進(jìn)入投資銀行業(yè)務(wù)領(lǐng)域，但與老牌的投資銀行相比，大通微不足道，特別是在利潤(rùn)率最高的股票承銷業(yè)務(wù)上，大通都遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后（參見表3和表4）。因此，大通銀行要提高其市場(chǎng)價(jià)值，必須進(jìn)行脫胎換骨的改變，在這方面，花旗集團(tuán)（Citigroup）已作出了典范，它在華爾街已被視為一家金融服務(wù)公司而非傳統(tǒng)的商業(yè)銀行，因而頗受投資者的青睞。

　　表2：大通公司的股票PE值對(duì)比（2000年8月25日）

　　PE值 大通公司 同業(yè)平均值 同業(yè)最高值 同業(yè)最氏值 SP500

　　當(dāng)日 12.5 12.6 114.2 0.4 35.6

　　5年來最高值 20.4 22.8 28.8 20.4 49.4

　　5年來最低值 10.6 9.4 10.6 8.4 16.7

021yin.com

　　表3：美國(guó)股票承銷業(yè)務(wù)排名

　　公司名稱 排名 市場(chǎng)占有率（%）

　　Goldman Sachs Co. 1 19.5

　　Morgan Stanley Dean Witter 2 18.9

　　Merrill Lynch Co. Inc. 3 9.9

　　Credit Suisse First Boston 4 8.2

　　Salomon Smith Bamey 5 8.2

　　J.P. Morgan Co. Inc. 7 5.5

　　Chase Manhattan Corp 12 1.9

　　資料來源：Deutsche BNAC Alex Brown

　　表4：非美國(guó)股票承銷業(yè)務(wù)排名

　　公司名稱 排名 市場(chǎng)占有率（%）

　　Goldman Sachs Co. 1 7.2

　　Morgan Stanley Dean Witter 2 6.5

　　Merrill Lynch Co. Inc. 3 5.6

　　Mediobana 4 4.6

　　UBS Warburg 5 4.5

　　Chase manhattan Corp 19 1.1

　　J.P. Morgan Co. Inc. 38 0.3

　　資料來源：Deutsche BNAC Alex Brown

　　1999年7月，威廉·哈里森開始擔(dān)任大通新的董事長(zhǎng)和執(zhí)行總裁，一場(chǎng)根本性的股票價(jià)值革命由此展開——這就是進(jìn)軍投資銀行業(yè)以及與高科技公司風(fēng)險(xiǎn)投資相聯(lián)系的投資銀行業(yè)務(wù)。大通自身的經(jīng)驗(yàn)證明，在金融監(jiān)管放松和市場(chǎng)以迅猛速度發(fā)展的情況下，試圖依靠自我建設(shè)和自我積累的傳統(tǒng)方式開展投資銀行業(yè)務(wù)，或者并購(gòu)地區(qū)性的投資銀行后再尋求向國(guó)外擴(kuò)張已經(jīng)來不及了。對(duì)大通來說，提高PE的最有效方式就是并購(gòu)PE值比較高的投資銀行。由于并購(gòu)的成本很大程度上決定于大通自身與目標(biāo)公司PE的差距，大通自1999年開始，展開了表1所述的一系列并購(gòu)行動(dòng)。與此同時(shí)，由于美國(guó)將于2001年廢除并購(gòu)過程中會(huì)計(jì)處理所使用的“權(quán)益共享法”（pooling-of-interest），代這以“購(gòu)買會(huì)計(jì)法”(purchase accounting)，這意味著大通在今后幾年里所支付的并購(gòu)升水將遭沖銷，從而將使未來的報(bào)告盈余受到損失。綜上所述，大通并購(gòu)?fù)顿Y銀行的戰(zhàn)略計(jì)劃必須及早完成。在進(jìn)行了種種比較和選擇之后，大通最終選擇了摩根。兼并的目的是整合業(yè)務(wù)，重組機(jī)構(gòu)，向國(guó)際一流的投資銀行靠攏，盡快地提高其市場(chǎng)價(jià)值，以實(shí)現(xiàn)股東利益的最大化。

　　（三）摩根的難題

　　摩根公司同樣有著漫長(zhǎng)的創(chuàng)業(yè)史，公司雛形是1838年美國(guó)商人喬治·皮埔迪創(chuàng)辦的倫敦商業(yè)銀行有限公司，它為摩根集團(tuán)的發(fā)展奠定了根基。24年后，喬治的搭檔——英國(guó)商業(yè)家族后裔朱尼厄斯·摩根接管了這家公司，并將其改名為摩根公司。經(jīng)過摩根父子的辛勤耕耘，1895年，摩根公司已發(fā)展成世界級(jí)的銀行，在紐約、費(fèi)城、倫敦和巴黎等地都設(shè)有分部。

　　1913年，經(jīng)過多次的兼并及重組后，摩根家族的第三代接班人杰克·摩根將摩根公司建在了美國(guó)最繁華的商業(yè)中心——紐約華爾街，在美國(guó)金融界呼風(fēng)喚雨，并于1942年上市發(fā)行股票，財(cái)勢(shì)達(dá)到了頂峰。摩根財(cái)團(tuán)也是美國(guó)的鐵路網(wǎng)絡(luò)和七大新興工業(yè)的融資者和有力推動(dòng)者，它為美國(guó)鋼鐵和通用電器等今日成為美國(guó)工業(yè)脊梁的企業(yè)提供過融資。

　　1993年，為了避免1929年那樣的金融大風(fēng)暴，美國(guó)國(guó)會(huì)特制定了著名的格拉斯·斯蒂格爾（Class-Steagall Act）法案，將投資銀行和商業(yè)銀行分開經(jīng)營(yíng)。摩根銀行決定保留其商業(yè)銀行業(yè)務(wù)，把投資銀行方面的業(yè)務(wù)分出來，組成了摩根·士丹利銀行公司。這之后就有了J.P. Morgan 和Morgan Stanley兩個(gè)摩根銀行。1987年J.P. Morgan開始進(jìn)入投資銀行領(lǐng)域，此后不斷將業(yè)務(wù)拓展到世界各地，截至2000年第二季度，摩根已擁有皰資產(chǎn)2663億美元，純利11.7億美元，超過1999年同期的11.04億美元，在全美銀行界排名第5，在美國(guó)的股票承銷業(yè)務(wù)排名第7。

　　表5：大通兼并摩根存在互補(bǔ)效應(yīng)

　　名稱 優(yōu)勢(shì) 劣勢(shì)

　　大通 ●眾多的分支機(jī)構(gòu)●豐富的客戶源●充足的資本金●既有的批發(fā)業(yè)務(wù) ●較低的市場(chǎng)價(jià)值●傳統(tǒng)的商業(yè)銀行概念●較低的非利息收入●有待開發(fā)的歐洲與亞洲市場(chǎng)

　　摩根 ●極強(qiáng)的國(guó)際批發(fā)業(yè)務(wù)●成就的投資銀行技能●廣泛的歐洲和亞洲業(yè)務(wù)●較高的市場(chǎng)價(jià)值 ●分支機(jī)構(gòu)的局限●客戶群結(jié)構(gòu)的局限

　　然而，摩根在發(fā)展叫了也遇到了嚴(yán)重的障礙，主要表現(xiàn)在客戶方面。由于摩根不能繼續(xù)發(fā)展分支公司，客戶來源受限；同時(shí)摩根的客戶群結(jié)構(gòu)又有很大的局限。摩根的客戶質(zhì)量太高，而股票承銷的收益主要來自于新籌集資本的低級(jí)公司，這就使其承銷新股的機(jī)會(huì)受限。JP Morgan 總裁的一番話最能說明問題：“我們雖然有很多產(chǎn)品，但沒有足夠的客戶。”

　　摩根遇到的問題在弱肉強(qiáng)食的投資銀行業(yè)中是一個(gè)很大的隱患。在美國(guó)，1999年的IPO發(fā)行量的50%是經(jīng)三家投資銀行承銷的。它們擁有現(xiàn)實(shí)的、廣大的客戶群體，已經(jīng)牢牢地控制住了這個(gè)高利潤(rùn)的市場(chǎng)。它們擁有信譽(yù)、經(jīng)驗(yàn)、關(guān)系、業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)、人才、資金等等，而這些是做成交易、包銷、分銷、回購(gòu)證券、支持客戶，甚至“造市”所必需的。許多投資銀行的主管都表示，由于競(jìng)爭(zhēng)和壟斷，幾年之后，世界上的大型投資銀行恐怕只能有五六家了。在這種局面下，摩根接受大通的兼并，可以說是明智之舉。

　?。ㄋ模┘娌⒌膮f(xié)同效應(yīng)

　　大通兼并摩根基本解決了雙方所遇到難題，基本可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)（如表5所示），特別是解決了大通的市場(chǎng)定位，在它既有的流通債券經(jīng)營(yíng)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)和金融中介市場(chǎng)的基礎(chǔ)上，為投資銀行業(yè)務(wù)的加速發(fā)展建立了廣泛的平臺(tái)。不過，由于這筆交易相當(dāng)于大通要以2000年盈利的17倍或賬面價(jià)值的3.22倍去完成，新公司近兩年尚面臨較大的財(cái)務(wù)總是而且要經(jīng)過一段時(shí)間的磨合。同時(shí)，兩家公司在固定收入和貿(mào)易活動(dòng)上的重疊意味著大量工作崗位被裁減。大通能否通過兼并成功地完成“脫胎換骨”的功能轉(zhuǎn)型，新公司實(shí)際的盈利能否很快地增值，股東們的愿望能否實(shí)現(xiàn)，最終還要實(shí)踐來檢驗(yàn)。

　　三、國(guó)際銀行業(yè)的并購(gòu)策略與發(fā)展趨勢(shì)

　　大通兼并摩根以實(shí)現(xiàn)向投資銀行的轉(zhuǎn)型，的確可圈可點(diǎn)。無獨(dú)有偶，僅2000年就發(fā)生了一系列的商業(yè)銀行與投資銀行的并購(gòu)：3月9日，德國(guó)最大的德意志銀行與德國(guó)第三大的捷能銀行宣布合并，涉資330億歐元（316.8億美元）。合并后的總資產(chǎn)達(dá)12450億歐元（12064億美元），業(yè)務(wù)分拆為三個(gè)部分，投資銀行、基金業(yè)務(wù)和零售業(yè)務(wù)。3月14日，日本三和、東海和朝日銀行宣布合并，將于2001年4月成立一家聯(lián)合控股公司，并迅速重組其零售、批發(fā)和國(guó)際銀行業(yè)務(wù)，以及電腦系統(tǒng)。該項(xiàng)合并涉資3.2萬億日元（305億美元），合并后部資產(chǎn)達(dá)103萬億日元（約1萬億美元），成為日本第二大銀行。7月，美國(guó)富利波士頓金融公司收購(gòu)了M.J. Meehan Co.；11月6日，瑞士聯(lián)合銀行集團(tuán)宣布成功收購(gòu)了美國(guó)第4大投資咨詢公司——佩因·韋伯投資咨詢公司（Paine Webber Group Inc.），涉及的金額高達(dá)118億美元，其中現(xiàn)金交易和股票置換各占一半，易股交易已完成。佩因·韋伯投資咨詢公司將被納入瑞士聯(lián)合銀行在美國(guó)的瓦爾堡分支機(jī)構(gòu)，組成一家擁有3.9萬名職員的世界最大的投資咨詢公司。有趣的是，根據(jù)美と幸敵岬淖钚屢琶?，哉槡螠煨灵`劬腿聳孔疃嗟那?0家經(jīng)紀(jì)類公司當(dāng)中，只剩下8家還沒有被銀行、保險(xiǎn)公司、共同基金或證券公司兼并。受此影響，這些市場(chǎng)上已為數(shù)不多的、且獨(dú)立從事個(gè)人投資服務(wù)的公司股介全線整體上升，成為了備受投資者們關(guān)注的焦點(diǎn)。值得一提的是，甚至就連那些與此關(guān)聯(lián)不大的公司股價(jià)也出現(xiàn)了上漲。

　　2000年金融機(jī)構(gòu)的購(gòu)并潮與以前的一個(gè)很大的不同點(diǎn)是，它并不是簡(jiǎn)單地為了追求建立巨大的金融托拉斯，而是增加客戶和收入、降低成本和提高效率。各大機(jī)構(gòu)在購(gòu)并后，可以減少原有的重復(fù)網(wǎng)點(diǎn)，載減人員，增加交叉銷售，合并后線支持、同一廣告宣傳等。如果我們結(jié)合全球金融服務(wù)業(yè)最近幾年發(fā)生的變化來分析，可以得到更多的啟示。

　?。ㄒ唬┤蚪鹑跇I(yè)并購(gòu)的內(nèi)在邏輯

　　近幾年全球金融服務(wù)業(yè)中以購(gòu)并為主要形式的組織機(jī)構(gòu)變革的背后有其內(nèi)在的邏輯：（1）隨著市場(chǎng)的開放、這制的解除和技術(shù)的進(jìn)步，金融機(jī)構(gòu)的生存和發(fā)展面臨更大的競(jìng)爭(zhēng)壓力；（2）金融服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)的焦點(diǎn)在于客戶。由于客房已不像以前一樣被動(dòng)地接受產(chǎn)品銷售，而是不斷地提出挑剔的、復(fù)合式的要求，金融機(jī)構(gòu)競(jìng)爭(zhēng)性的服務(wù)使其要求水漲船高，客戶的這種高期望值反過來又進(jìn)一步強(qiáng)化了金融機(jī)構(gòu)之間的競(jìng)爭(zhēng)；（3）巨大的競(jìng)爭(zhēng)壓力下，金融機(jī)構(gòu)被迫對(duì)產(chǎn)品進(jìn)行整合。（4）這又需要整個(gè)業(yè)務(wù)流程和經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制的根本性改變，而這遠(yuǎn)非在既有的組織機(jī)構(gòu)框架下進(jìn)行修修補(bǔ)補(bǔ)所能實(shí)現(xiàn)的。（5）最根本的解決辦法只能尋求更有效的組織，在重置成本較高的情況下，金融機(jī)構(gòu)往往采取橫向的組織聯(lián)合，這一過程可用圖1來表示。由此可見，在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)面前，變革和創(chuàng)新已成為全球金融服務(wù)業(yè)的主旋律，而這些都是圍繞客戶的需求，增進(jìn)自身的服務(wù)功能而展開的。

　?。ǘ┙鹑诮?jīng)濟(jì)時(shí)代古典的商業(yè)銀行亟需實(shí)現(xiàn)功能轉(zhuǎn)型

　　1．傳統(tǒng)商業(yè)銀行的內(nèi)在特點(diǎn)決定了它在運(yùn)行機(jī)制上有兩大根本弱點(diǎn)，這是其必須尋求解脫的內(nèi)在原因。

　　第一，銀行的高杠桿性決定了它承擔(dān)了極高的風(fēng)險(xiǎn)。商業(yè)銀行一般都有著極高的資本杠桿比率，這對(duì)于銀行的股份投資者來說意味著：一方面，如果銀行業(yè)冒巨大風(fēng)險(xiǎn)而盈利，對(duì)銀行的股東而言元疑是以小搏大，回報(bào)豐厚；但另一方面，由于貸款壞賬，財(cái)務(wù)杠相比率將放大銀行的虧損效應(yīng)，使得銀行股東遭受巨大的損失。可以說，表面上富麗堂皇的銀行大廈，實(shí)質(zhì)上承受風(fēng)險(xiǎn)的能力非常脆弱；表面上風(fēng)度翩翩的銀行家，實(shí)際上無不整天提心吊膽。

　　第二，銀行業(yè)的利潤(rùn)率實(shí)際上極低。目前國(guó)際銀行業(yè)的資產(chǎn)回報(bào)率（ROA）一般為6%-1.5%之間，股本回報(bào)率一般為5%-10%。這些數(shù)字可能會(huì)令人吃驚。其實(shí)，從古至今商業(yè)銀行就是一個(gè)利潤(rùn)率很低的行業(yè)，原因是銀行的成本在很大程度上沖減了其報(bào)酬率。古典商業(yè)銀行的收入主要來自凈利差，即由銀行盈利資產(chǎn)獲得的利息收入減去因負(fù)債支付的利息費(fèi)用。20世紀(jì)90年代以來，美國(guó)商業(yè)銀行業(yè)凈利差幅度大致維持在4%-4.5%之間，如果再減去信貸虧損和營(yíng)業(yè)費(fèi)用及所得稅，已經(jīng)所剩無幾。這也就不難理解，為什么在銀行最發(fā)達(dá)的美國(guó)，1999年ROA的平均水平也只不過1.31%，而這已是20世紀(jì)90年代的最高 水平；ROE的平均水平則為15.34%。

　　表7：美國(guó)商業(yè)銀行的非利息收入

　　非利息收入來源 內(nèi)容

　　信托業(yè)務(wù)收入(Income from Fiduciary Activities) 信托部門產(chǎn)生的交易和服務(wù)收入

　　投資銀行和交易收入（Investment Banking Revenue and Trading Revenue） 證券承銷收入，從事金融項(xiàng)交易活動(dòng)所產(chǎn)生的收入，如期貨、外匯、利率、證券和指數(shù)交易等。

　　豐款賬戶服務(wù)收費(fèi)（Service Changes on Deposit Account） 賬戶維持費(fèi)，最低金額罰款，無效支票罰款等。

　　收費(fèi)收入（Fee Income） 信用卡收費(fèi)，貸款證券化，抵押貸款再融資服務(wù)收費(fèi)，共同基金和年金的銷售，自動(dòng)提款機(jī)提款收費(fèi)等。

　　其他非收費(fèi)收入（Other Nonfee Income） 據(jù)處理服務(wù)收費(fèi)，各種資產(chǎn)出售收益及其他上述以外的收費(fèi)。

　　資料來源：中國(guó)銀行紐約分行，《紐約金融》2000年第3期

　　2．管制的放松與解除意味著銀行可以從事原被禁止的業(yè)務(wù)，并且可以在不同金融市場(chǎng)上從事相關(guān)的業(yè)務(wù)，從百使用權(quán)收益來源多樣化。

　　3．電信和信息處理技術(shù)的革命急劇地降低了獲取、傳遞與處理信息的成本，以及模仿競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)品的成本，這種革命孕育了大量的金融創(chuàng)新，并無可置疑地加快了服務(wù)的步伐；反過來，它又使對(duì)銀行服務(wù)在價(jià)格和產(chǎn)品上的管制得以規(guī)避。

　　4．隨著世界資本市場(chǎng)的發(fā)展與深化，商業(yè)銀行的中介作用逐漸減弱，它的傳統(tǒng)特權(quán)面臨著極大的危機(jī)。1998年—1995年，美國(guó)個(gè)人金融資產(chǎn)中銀行所占的份額從50%下降到18%。在證券市場(chǎng)、資產(chǎn)管理公司等非銀行機(jī)構(gòu)，以及一些“新競(jìng)爭(zhēng)者”——經(jīng)營(yíng)銀行業(yè)務(wù)的“非金融機(jī)構(gòu)”的爭(zhēng)奪下，商業(yè)銀行的資產(chǎn)和負(fù)債紛紛被分割，可謂腹背受敵。從資產(chǎn)業(yè)務(wù)方面看，國(guó)內(nèi)外資本市場(chǎng)、投資銀行以及租憑公司等搶走了商業(yè)銀行的大批客戶和業(yè)務(wù)。資本市場(chǎng)融資成本的下降導(dǎo)致了金融脫媒化，傳統(tǒng)上銀行貸款式的公司客戶，現(xiàn)在紛紛越過銀行轉(zhuǎn)向資本市場(chǎng)。在負(fù)債業(yè)務(wù)方面，商業(yè)銀行的客戶也大量流失。居民把積蓄投向公債、股票和投資基金以圖更有利的回報(bào)。投資基金、保險(xiǎn)公司、貨幣基金、股票市場(chǎng)和養(yǎng)老基金都是銀行負(fù)債業(yè)務(wù)的強(qiáng)有力競(jìng)爭(zhēng)者。銀行因此而減少了資金來源。這樣一來，商業(yè)銀行原本就有限的、傳統(tǒng)的利潤(rùn)渠道被進(jìn)一步削弱。傳統(tǒng)的商業(yè)銀行要生存，必須尋求更有利可圖的盈利渠道。

　　上述問題在上市商業(yè)銀行低迷的股票價(jià)格上最能得至今跌體現(xiàn)?？梢哉f，正是由于商業(yè)銀行業(yè)所蘊(yùn)含的天然風(fēng)險(xiǎn)和所面臨的塢競(jìng)爭(zhēng)，使得投資者不愿報(bào)出高價(jià)。傳統(tǒng)商業(yè)銀行要想扭轉(zhuǎn)這一局面，必須實(shí)現(xiàn)其功能的轉(zhuǎn)型。

　?。ㄈ┤蛏虡I(yè)銀行業(yè)的變革趨勢(shì)

　　鑒于以上原因，除了上文所述的商業(yè)銀行戰(zhàn)略目標(biāo)由盲目擴(kuò)張轉(zhuǎn)變?yōu)橹匾曅手?，全球商業(yè)銀行還面臨兩大轉(zhuǎn)變：

　　1．經(jīng)營(yíng)方式的轉(zhuǎn)變。

　　與新的戰(zhàn)略目標(biāo)相適應(yīng)，傳統(tǒng)的銀行服務(wù)由“交易驅(qū)動(dòng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤瓣P(guān)系驅(qū)動(dòng)”，商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)的重點(diǎn)也由以前的以產(chǎn)品為中心轉(zhuǎn)變?yōu)橐钥蛻魹橹行?，客戶關(guān)系關(guān)系管理（Custormer Relationship Management, CRM）在銀行經(jīng)營(yíng)和營(yíng)銷中占據(jù)了最為重要的地位。簡(jiǎn)單地靠增設(shè)機(jī)構(gòu)來留住和發(fā)展客戶的方式已經(jīng)不能適應(yīng)市場(chǎng)。隨著IT的應(yīng)用和網(wǎng)上銀行的發(fā)展，銀行業(yè)可以削減分行設(shè)置，減少經(jīng)營(yíng)成本，增加銷售渠道，提供24小時(shí)的全方位服務(wù)。

　　2．業(yè)務(wù)范圍的拓展

　　歐共體（現(xiàn)歐盟）在1992年就已頒存貯了第2號(hào)銀行令，在歐共體全面推行全能銀行制。日本1999年10月正式實(shí)施金融大改革計(jì)劃（1996年11月獲準(zhǔn)通過），允許銀行、證券、保險(xiǎn)業(yè)相互交叉從業(yè)，鼓勵(lì)銀行以金融控股公司形式進(jìn)行業(yè)務(wù)重組，允許控股公司擁有和控制不同行業(yè)的金融子公司。發(fā)展中國(guó)家如拉美許多國(guó)家也早就取消了分業(yè)經(jīng)營(yíng)制度。韓國(guó)已基本完成了向混業(yè)經(jīng)營(yíng)過渡。東歐轉(zhuǎn)型國(guó)家中的絕大部分在轉(zhuǎn)軌伊始實(shí)行的就是全能銀行制，只有捷克在1998年又轉(zhuǎn)而實(shí)行分業(yè)經(jīng)營(yíng)體制。就連作為分業(yè)經(jīng)營(yíng)始作俑者的美國(guó)，也已于1999年10月22日正式廢除了統(tǒng)治金融業(yè)達(dá)60多年之久的“格拉斯—斯蒂格爾法”，代之以新的，《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》（Financial Service Modermization Act of 1999）。

　　縱觀國(guó)際急于業(yè)，商業(yè)銀行不僅已經(jīng)進(jìn)入了證券業(yè)，而且已經(jīng)進(jìn)入保險(xiǎn)業(yè)和資產(chǎn)管理業(yè)。通過業(yè)務(wù)的拓展，銀行不僅可以向客戶提供更廣范圍的金融服務(wù)，以抵制存款脫媒和資產(chǎn)流失，又可以增加大量的非利息收入。1950年至1970年間，美國(guó)銀行業(yè)的非利息收入和利差收入差不多同步增長(zhǎng)。但自80年代起，兩類收入的增長(zhǎng)速度開始拉大，特別是在最近20年，美國(guó)銀行業(yè)非利息收入的增長(zhǎng)速度幾乎是純利差收入的2倍。對(duì)于上市銀行，非利息收入所占的比重，已經(jīng)成為投資者評(píng)估其價(jià)值的重要標(biāo)準(zhǔn)。

　　（四）什么是商業(yè)銀行最好的并購(gòu)與發(fā)展模式

　　John B Westwood 和 Christopher P. Holland 兩位學(xué)者深入研究了近年來的銀行業(yè)的并購(gòu)現(xiàn)象，以世界1999年度前1000家銀行（按總資產(chǎn)排列）為研究對(duì)象，提出了“銀行規(guī)模與經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略之關(guān)系”的理論模式：

　　圖：銀行規(guī)模與市場(chǎng)策略

　　B $400億 $3500億 專注型 死亡之谷 大型 A $ 111億萬

　　圖中橫軸A表示銀行的資產(chǎn)規(guī)模，縱軸B表示銀行的數(shù)目。該理論將這1000家銀行分為三級(jí)，概括了銀行業(yè)變化的動(dòng)力源（如財(cái)力、人才、物力、環(huán)境等等）與變化的方向的有機(jī)聯(lián)系。

　　第一組：“專注型”（Focus）,總資產(chǎn)額在400億美元之內(nèi)，1000家銀行中的大多數(shù)屬于此類。此級(jí)的戰(zhàn)略是高度專注于特定的市場(chǎng)，可以細(xì)分為高度專一于某些客戶群體等等。專業(yè)化和精品化是其主要特色。以紐約共和銀行（Republic New York,現(xiàn)屬HSBC）為例，該銀行專注于全球范圍的高資產(chǎn)值私人客戶，為客戶提供高度專業(yè)的私人理財(cái)服務(wù)，又如英國(guó)的“聯(lián)合銀行）(Cooperative Bank)，該銀行以其環(huán)保意識(shí)，如投資于環(huán)保產(chǎn)業(yè)，在公司內(nèi)強(qiáng)調(diào)節(jié)省能源等，服務(wù)于環(huán)保團(tuán)體和個(gè)人。

　　第二組；“大型”（Juggernaut），只有25家銀行屬于此組?！按笮汀苯M銀行的運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略多是出于交叉銷售的考慮。鑒于購(gòu)并潮越來越大，參照世界三大產(chǎn)業(yè)——汽車制造、飛機(jī)制造、航空業(yè)的現(xiàn)狀，專家們認(rèn)為在世界金融業(yè)范圍，至多可怪容納4—6個(gè)超級(jí)“巨無霸”銀行。目前的情況是，MA潮將圖中的右豎線繼續(xù)向右推動(dòng)，這預(yù)示著夠資格留在此組中的銀行交減少，銀行之間的購(gòu)并活動(dòng)將加劇。

　　第三組：“死亡之谷”(Death Valley)。此組銀行處于“專注型”銀行和“大型”銀行的雙得夾擊之中。由于每家銀行得出有自己具體的情況，到底應(yīng)該收縮還是擴(kuò)張，很難有固定模式可以拷貝。明智的做法應(yīng)是審時(shí)度勢(shì)，準(zhǔn)確定位。

　　五、銀行業(yè)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)與挑戰(zhàn)

　　轟轟烈烈的銀行并購(gòu)惹得世從矚目，但每一起銀行并購(gòu)都遠(yuǎn)非故事描述的那般輕松，特別是商業(yè)銀行涉足投資銀行業(yè)要謹(jǐn)慎從事。由于商業(yè)銀行與投資銀行的文化迥然不同，能否將兩者有機(jī)地融合在一起，將在很大程度上影響并購(gòu)之后的運(yùn)行效果。大通通過兼并JP摩根，謀求在獲得巨大的證券承銷和資產(chǎn)管理等領(lǐng)域占一席之地，特別是針對(duì)大公司和資產(chǎn)龐大地個(gè)人客戶。但特別需要注意的是，大通在拓展投資銀行業(yè)務(wù)的同時(shí)，進(jìn)一步收縮其零售銀行業(yè)務(wù)，出售了它在香港的信用卡、私人貸款、樓宇按揭代款以及4家分行等，價(jià)值約為50億港元。此外，兩家公司固定收入和貿(mào)易活動(dòng)上的重疊很可以引起大量工作崗位被載減。由此可見，商業(yè)銀行擴(kuò)展投資銀行業(yè)務(wù)，并非簡(jiǎn)單的業(yè)務(wù)疊加，而是需要一個(gè)復(fù)雜的重組過程。

　　值得深思的是，J.P.磨擦根曾一度是美國(guó)金融界的統(tǒng)治者，甚至也可以說是整個(gè)世界金融界的權(quán)威。十幾年前，它開始向投資銀行轉(zhuǎn)型，由于其客戶的質(zhì)量相當(dāng)高，被譽(yù)為華爾街的貴族式銀行。而今天之所以被兼并，恰恰是因?yàn)樗?dāng)年向投資銀行業(yè)轉(zhuǎn)型時(shí)的不成功，其中一個(gè)很重要的原因是“貴族”的特色使它丟掉了很多的客戶。這也從另一個(gè)方面折射出了金融服務(wù)業(yè)轉(zhuǎn)型的風(fēng)險(xiǎn)。

　　再比如，盡管瑞士銀行和佩恩韋伯最終走到了一起，但它首先面臨的就是公司文化之間的差異問題。長(zhǎng)時(shí)間以來，瑞士銀行主要是在歐洲國(guó)家開展業(yè)務(wù)，而佩恩韋伯則是在美國(guó)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，要想讓一家歐洲銀行同一家美國(guó)投資銀行很快就能實(shí)現(xiàn)步調(diào)一致，這實(shí)際上比收購(gòu)談判本身的難度要大得多。另一方面，在佩恩韋伯正式被并入瑞士銀行之后，佩恩韋伯的日常經(jīng)營(yíng)和管理將不得不經(jīng)常要看后者的臉色行事。正如一家美國(guó)投資銀行從事期權(quán)交易的交易員所說：實(shí)際上，沒有人愿意向遠(yuǎn)在蘇黎世的銀行家們俯首稱臣。“由此可見，商業(yè)銀行并購(gòu)?fù)顿Y銀行，不是為了嘩眾取寵，不是為了單純的資產(chǎn)擴(kuò)張，也不是為了業(yè)務(wù)上貪大求全，而是為了真正實(shí)現(xiàn)功能效率和市場(chǎng)價(jià)值的提高。這才是評(píng)價(jià)并購(gòu)成功與否的惟一標(biāo)準(zhǔn)。

　　另外，可以預(yù)見的是，在全球金融市場(chǎng)一體化、金融服務(wù)競(jìng)爭(zhēng)加劇和信息技術(shù)廣泛應(yīng)用的背景下，金融服務(wù)業(yè)的并購(gòu)浪潮仍將繼續(xù)，大銀行的“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”正方興未艾?？缭饺虻慕鹑诓①?gòu)浪潮將進(jìn)一步提高資金運(yùn)營(yíng)效率，推動(dòng)技術(shù)創(chuàng)新和新金融工具的產(chǎn)生，并將使各國(guó)金融市場(chǎng)跨越國(guó)界而日益融為一體。這種趨勢(shì)對(duì)各國(guó)金融監(jiān)管當(dāng)局提出了嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)。銀行監(jiān)管者不但需要對(duì)全球范圍內(nèi)的金融并購(gòu)風(fēng)潮做出快速的反應(yīng)，而且需要在業(yè)務(wù)監(jiān)管方面與國(guó)內(nèi)的證券與保險(xiǎn)監(jiān)管當(dāng)局及國(guó)的有關(guān)金融監(jiān)管當(dāng)局進(jìn)行密切的直轄市與合作，逐漸規(guī)范與統(tǒng)一金融監(jiān)管的方法與標(biāo)準(zhǔn)，建立一套統(tǒng)一、有效的銀行監(jiān)管政策和程序，才能應(yīng)付不斷加劇的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)壓力。